并募集配套资金暨关联交易相关事宜的
事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《广州市广百股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，我们作为广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了公司发行股份并支付现金购买广州友谊集团有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关文件后，经审慎分析，发表事前认可意见如下：
1. 本次交易的交易对方广州市广商资本管理有限公司（以下简称“广商资本”）及广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广商基金”）与公司同为广州商贸投资控股集团有限公司控制下的企业，本次交易完成后，中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银投资”）、中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）预计将持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，广商资本、广商基金、中银投资及中国人寿为公司的关联方，本次交易构成关联交易，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，关联董事在审议相关议案时应当回避表决。
2. 《广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司拟就本次交易签署的相关协议符合法律、法规的规定。
3. 我们审核了《广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“众环审字（2020）050166号”《广州友谊集团有限公司审计报告》及“众环阅字[2020]050003号”《广州市广百股份有限公司备考审阅报告》、北京国融兴
华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华评报字[2020]第620039号”《广州市广百股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购广州友谊集团有限公司100%股权事宜所涉及的广州友谊集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称《评估报告》）等文件，并对上述文件的相关内容表示认可。
4. 本次交易标的资产的交易价格以《评估报告》所载明的评估结果为依据。经我们查验，定价公允、合理，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。基于上述，我们同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。
独立董事签字：
沈洪涛、陈宏辉、王鸿茂
二○二○年八月十八日