独立财务顾问关于广州市广百股份有限公司本次发行股份购买资产
不构成重组上市之核查意见
一、交易方案概述
广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买广州市广商资本管理有限公司、广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙）、中银金融资产投资有限公司及建投华文投资有限责任公司持有的广州友谊集团有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并向中国人寿保险股份有限公司发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过70,000万元（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。
二、构成重组上市的标准
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
三、本次交易不构成重组上市
经核查，独立财务顾问认为：本次交易前36个月内，上市公司控股股东始终为广州商贸投资控股集团有限公司，实际控制人始终为广州市人民政府国有资产监督管理委员会；本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为广州市人民政府国有资产监督管理委员会，交易前后上市公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（以下无正文）
| 财务顾问主办人： | |||||
| 云 波 | 冯海斌 | 谭 潭 |
平安证券股份有限公司
2020年 8月21日
| 项目主办人： | |||
| 张 翼 | 王 栋 |
国泰君安证券股份有限公司
2020年 8月21日