独立财务顾问关于广州市广百股份有限公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
第五条相关标准的核查意见平安证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，对广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项信息披露前股票价格波动情况进行了核查，核查结果如下：
公司因筹划重大资产重组事项，公司股票于2020年6月8日开市起停牌，停牌前20个交易日股票价格波动情况如下：
| 股价/指数 | 2020年5月8日收盘价 | 2020年6月5日收盘价 | 差额 | 波动幅度 |
| 广百股份股价（元/股） | 6.71 | 13.09 | 6.38 | 95.08% |
| 深证综指指数（代码：399106.SZ） | 1,809.17 | 1,856.61 | 47.44 | 2.62% |
| 百货商店指数（代码：882467.WI） | 2,035.42 | 2,408.62 | 373.2 | 18.34% |
| 剔除大盘因素（深圳综指指数）影响涨幅 | — | — | — | 92.46% |
| 剔除同行业板块因素（百货商店指数）影响涨幅 | — | — | — | 76.74% |
公司停牌前一交易日（2020年6月5日）收盘价格为13.09元/股，停牌前第21个交易日（2020年5月8日）收盘价格为6.71元/股。本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2020年5月11日至2020年6月5日期间）公司股票价格累计涨幅为95.08%。扣除同期深证综指指数（代码：399106.SZ）累计涨幅2.62%后，上涨幅度为92.46%；扣除百货商店指数（代码：882467.WI）
涨幅18.34%后，上涨幅度为76.74%。
综上所述：独立财务顾问认为，公司股价在本次重大资产重组停牌前20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计涨幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。经独立财务顾问核查，公司股票自本次重大资产重组停牌日前六个月内，公司的控股股东、实际控制人，公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。上述股价异动可能导致上市公司因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重大资产重组被暂停或终止审核的潜在风险。
特此说明。
（以下无正文）
| 财务顾问主办人： | |||||
| 云 波 | 冯海斌 | 谭 潭 |
平安证券股份有限公司
2020年8月21日
| 项目主办人： | |||
| 张 翼 | 王 栋 |
国泰君安证券股份有限公司
2020年8月21日