广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）与预案差异对比表广州市广百股份有限公司（以下简称 “上市公司”、“公司”）于2020年6月13日披露了《广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及相关文件，于2020年8月21日签署了《广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件，截至本差异对比表出具日，本次重组的重组方案未发生重大变化。根据重组报告书的章节顺序，现就重组报告书与重组预案内容的差异情况说明如下（如无特别说明，本差异对比表所述的词语或简称与重组报告书“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义）：
| 重组报告书章节 | 重组预案章节 | 与重组预案差异情况说明 |
| 声明 | 声明 | 1、更新上市公司声明、交易对方声明； 2、补充相关证券服务机构及人员声明。 |
| 释义 | 释义 | 补充更新部分释义 |
| 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、补充更新本次交易方案； 2、补充标的资产评估值及交易作价； 3、补充更新业绩承诺及补偿安排； 4、补充更新本次交易对上市公司的影响； 5、补充交易已履行和尚需履行的审批程序； 6、补充本次交易相关方作出的重要承诺； 7、补充本次重组对中小投资者权益保护的安排 |
| 重大风险提示 | 重大风险提示 | 1、补充更新与本次交易相关的风险，包括本次重组可能被暂停、中止或取消的风险，审批风险，本次交易完成后的整合风险，配套融资实施风险，业绩承诺不能实现的风险； 2、补充标的公司的风险，包括行业竞争风险，电子商务对传统百货业的冲击风险，安全经营风险，租赁经营场所稳定性风险，资产权属风险。 |
| 第一节 本次交易的背景和目的 | 重组报告书将该部分合并至本次交易概况 | |
| 第一节 本次交易概况 | 第二节 本次交易概述 | 1、更新本次交易的决策程序； 2、补充更新本次交易的具体方案； 3、补充业绩承诺与补偿安排； 4、补充更新本次交易对上市公司的影响。 |
| 第二节 上市公 | 第三节 上市 | 1、更新公司历史沿革及历次股本变动情况； |
| 司基本情况 | 公司基本情况 | 2、补充更新最近三年及一期的主要财务数据； 3、更新上市公司合法合规情况。 |
| 第三节 交易对方情况 | 第四节 交易对方情况 | 1、补充交易对方历史沿革及最近三年注册资本变化情况，主营业务发展情况，主要财务数据，最近一年简要财务报表，下属企业情况； 2、补充广商资本控股股东情况； 3、补充广商基金股权控制关系，执行事务合伙人情况； 4、补充更新交易对方与上市公司的关联关系说明，交易对方之间的关联关系的说明，交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况，交易对方最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明，交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况。 |
| 第四节 交易标的基本情况 | 第五节 标的公司基本情况 | 1、补充标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债情况； 2、补充标的公司资质证书情况； 3、补充报告期内标的公司财务指标； 4、补充标的公司最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况； 5、补充标的公司报告期的会计政策及相关会计处理； 6、补充拟收购资产为股权的说明，资产许可使用情况，债权债务转移情况等。 |
| 第五节 本次交易标的评估情况 | 新增本章节 | |
| 第六节 本次发行股份情况 | 第六节 本次交易发行股份基本情况 | 1、补充发行股份购买资产所发行股份数量； 2、补充募集配套资金的具体方案。 |
| 第七节 本次交易对上市公司的影响 | 重组报告书将该部分合并至第九节 管理层讨论分析 | |
| 第七节 本次交易合同的主要内容 | 新增本章节 | |
| 第八节 本次交易的合规性分析 | 新增本章节 | |
| 第九节 管理层讨论分析 | 新增本章节 | |
| 第十节 财务会计信息 | 新增本章节 | |
| 第十一节 同业竞争与关联交易 | 新增本章节 | |
| 第十二节 风险因素 | 第八节 本次交易的报批事 | 1、重组报告书将本次交易的报批事项合并至第一节 本次交易概况之本次交易的决策程序； |
| 项和风险提示 | 2、补充更新与本次交易相关的风险，包括本次重组可能被暂停、中止或取消的风险，审批风险，本次交易完成后的整合风险，配套融资实施风险，业绩承诺不能实现的风险； 3、补充标的公司的风险，包括行业竞争风险，电子商务对传统百货业的冲击风险，安全经营风险，租赁经营场所稳定性风险，资产权属风险。 | |
| 第十三节 其他重要事项 | 第九节 其他重要事项 | 1、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 2、补充本次交易对上市公司负债结构的影响； 3、补充本次交易对上市公司治理机制的影响； 4、补充本次交易对中小投资者权益保护的安排，业绩承诺与补偿安排，评估基准日至资产交割日期间的损益归属，本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 |
| 第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 | 第十节 独立董事关于本次交易的独立意见 | 1、更新了独立董事关于本次交易的意见； 2、补充了中介机构关于本次交易的意见 |
| 第十五节 相关中介机构 | 新增本章节 | |
| 第十六节 公司及有关中介机构声明 | 第十一节 上市公司及全体董事声明 | 补充了相关证券服务机构声明 |
| 第十七节 备查文件 | 新增本章节 |
（以下无正文）
（本页无正文，系《广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表》之盖章页）
广州市广百股份有限公司
2020年8月21日