广州市广百股份有限公司关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的说明
广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买广州市广商资本管理有限公司（以下简称“广商资本”）、广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广商基金”）、中银金融资产投资有限公司及建投华文投资有限责任公司持有的广州友谊集团有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并向中国人寿保险股份有限公司发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过70,000万元（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，上市公司就本次交易对即期回报摊薄的预计影响进行了分析，具体如下：
一、本次重组摊薄即期回报情况
根据会计师出具的上市公司备考审阅报告（众环审字[2020]050003号），本次交易完成前后，上市公司每股收益如下：
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | ||
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 每股收益（元/股） | -0.10 | -0.03 | 0.33 | 0.58 |
注：1、交易前上市公司2020年1-3月数据选取自会计师审计调整后数据。
2、备考合并财务报表编制时未考虑非公开发行股份募集配套资金事项。
从上表可见，2019年度及2020年1-3月，上市公司每股收益将分别由本次交易前的0.33元/股与-0.10元/股上升至0.58元/股与-0.03元/股。
为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，上市公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的
要求，进行了风险提示和披露了拟采取的措施，上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东已作出对关于发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
二、上市公司填补即期回报的措施
本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，虽然本次交易有利于提高上市公司的盈利水平，提升核心竞争力，并且上市公司也与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，广商资本和广商基金就标的公司的业绩实现情况作出了承诺。但并不能排除标的公司未来盈利能力不及预期，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平的可能性，使得上市公司的每股收益和净资产收益率出现一定下降，存在每股收益被摊薄的风险。为了充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（一）有效整合标的公司，充分发挥协同效应
鉴于标的公司与上市公司主营业务相似，标的公司在收购后与上市公司能够产生协同效应。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本次交易完成后，上市公司将从管理、业务、资产等方面对标的公司进行整合，最大化发挥协同效应和规模效应，培育新的业务增长点。
（二）业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
（三）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，切实维护投资者合法权益，强化中小
投资者权益保障机制。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
综上，本次交易完成后，公司将努力发挥本次交易的协同效应，提升管理水平，采取多种措施持续改善经营业绩，完善上市公司股利分配政策，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
三、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了书面承诺，具体内容如下：
（一）公司控股股东的承诺
公司控股股东广州商控根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若本公司违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
上市公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、对自身职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
5、支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的薪酬制度；
6、如上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人若违反或拒不履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若给公司或者投资者造成损失的，将依法承担补偿责任。”
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州市广百股份有限公司关于重大资产重组摊薄即期回报影响及公司采取措施的说明》的盖章页）
广州市广百股份有限公司
2020年 8月 21日