广州市广百股份有限公司简式权益变动报告书
| 上市公司名称： | 广州市广百股份有限公司 |
| 股票简称： | 广百股份 |
| 股票代码： | 002187 |
| 股票上市地点： | 深圳证券交易所 |
| 信息披露义务人： | 中国人寿保险股份有限公司 |
| 住所： | 北京市西城区金融大街16号 |
| 通信方式： | 010-63633333 |
股份变动性质：股份增加
签署日期：二〇二〇年八月二十一日
声 明
一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广百股份中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广百股份中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动是广百股份向本信息义务披露人发行股份所致。本次取得上市公司发行的新股尚须经广百股份股东大会批准及中国证监会核准等审批程序。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释义 ...... 3
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 4
一、信息披露义务人基本情况 ...... 4
二、信息披露义务人董事及其主要负责人情况 ...... 4
三、持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况 ...... 5
第二节 权益变动目的 ...... 7
一、本次权益变动的目的 ...... 7
二、未来十二个月股份增减计划 ...... 7
第三节 权益变动方式 ...... 8
一、本次交易方案的基本内容 ...... 8
二、信息披露义务人持有上市公司股份情况 ...... 8
三、本次权益变动方式 ...... 8
四、本次权益变动的具体方案 ...... 8
五、已履行及尚未履行的批准程序 ...... 9
六、转让限制或承诺 ...... 9
七、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况 ...... 9
八、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 ...... 9
第四节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 11
第五节 信息披露义务人声明 ...... 12
第六节 其他重要事项 ...... 13
第七节 备查文件 ...... 14
一、备查文件 ...... 14
二、备查文件置备地点 ...... 14
附表 ...... 15
释义
除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
| 广百股份、上市公司 | 指 | 广州市广百股份有限公司 |
| 中国人寿、信息披露义务人 | 指 | 中国人寿保险股份有限公司 |
| 国寿资产 | 指 | 中国人寿资产管理有限公司 |
| 标的公司、友谊集团 | 指 | 广州友谊集团有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 友谊集团100%股份 |
| 广商资本 | 指 | 广州市广商资本管理有限公司 |
| 广商基金 | 指 | 广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 中银投资 | 指 | 中银金融资产投资有限公司 |
| 建投华文 | 指 | 建投华文投资有限责任公司 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 广州市广百股份有限公司与中国人寿保险股份有限公司签署的关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之《附条件生效的股份认购协议》 |
| 《战略合作协议》 | 指 | 广州市广百股份有限公司与中国人寿资产管理有限公司签署的《战略合作协议》 |
| 本报告书/本简式权益变动报告书 | 指 | 《广州市广百股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 本次权益变动/本次增持 | 指 | 根据《股份认购协议》的约定，信息披露义务人认购广百股份本次发行新股的行为 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
| 公司名称 | 中国人寿保险股份有限公司 |
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街16号 |
| 法定代表人 | 王滨 |
| 注册资本 | 2,826,470.5万元 |
| 成立时间 | 2003年6月30日 |
| 统一社会信用代码 | 9110000071092841XX |
| 公司类型及经济性质 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
| 经营范围 | 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服务、咨询和代理业务；证券投资基金销售业务；国家保险监督管理部门批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 经营期限 | 长期 |
| 主要股东 | 中国人寿保险（集团）公司 |
| 通讯地址 | 北京市西城区金融大街16号 |
| 联系电话 | 010-63633333 |
二、信息披露义务人董事及其主要负责人情况
截至本报告书签署日，中国人寿的现任董事及其主要负责人的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 曾用名 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 王滨 | 董事长、执行董事 | 男 | 中国 | 无 | 中国 | 否 |
| 苏恒轩 | 执行董事、总裁 | 男 | 中国 | 无 | 中国 | 否 |
| 利明光 | 执行董事、董事会秘 | 男 | 中国 | 无 | 中国 | 否 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 曾用名 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 书、副总裁、总精算师 | ||||||
| 袁长清 | 非执行董事 | 男 | 中国 | 无 | 中国 | 否 |
| 刘慧敏 | 非执行董事 | 男 | 中国 | 无 | 中国 | 否 |
| 尹兆君 | 非执行董事 | 男 | 中国 | 无 | 中国 | 否 |
| 王军辉 | 非执行董事 | 男 | 中国 | 无 | 中国 | 否 |
| 张祖同 | 独立董事 | 男 | 中国 | 无 | 中国香港 | 否 |
| Robinson Drake Pike | 独立董事 | 男 | 美国 | 白杰克 | 美国 | 美国 |
| 汤欣 | 独立董事 | 男 | 中国 | 无 | 中国 | 否 |
| 梁爱诗 | 独立董事 | 女 | 中国 | 无 | 中国香港 | 否 |
| 贾玉增 | 监事会主席 | 男 | 中国 | 无 | 中国 | 否 |
| 韩冰 | 监事 | 男 | 中国 | 无 | 中国 | 否 |
| 曹青杨 | 职工代表监事 | 男 | 中国 | 无 | 中国 | 否 |
| 王晓青 | 职工代表监事 | 女 | 中国 | 无 | 中国 | 否 |
| 黄秀美 | 副总裁、财务负责人 | 女 | 中国 | 无 | 中国 | 否 |
| 阮琦 | 副总裁 | 男 | 中国 | 无 | 中国 | 否 |
| 詹忠 | 副总裁 | 男 | 中国 | 无 | 中国 | 否 |
| 杨红 | 副总裁 | 女 | 中国 | 无 | 中国 | 否 |
| 赵国栋 | 总裁助理 | 男 | 中国 | 无 | 中国 | 否 |
| 许崇苗 | 合规负责人 | 男 | 中国 | 无 | 中国 | 否 |
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
| 证券简称 | 证券代码 | 直接、间接持股比例合计 | 是否达到控制 | 主营业务 |
| 中国人寿 | 601628.SH | 68.37% | 是 | 人寿保险、健康保险、意外伤害险等各类人身保险业务；人身保险的再保险业务；国家法律、法规允许的或经国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服 |
| 证券简称 | 证券代码 | 直接、间接持股比例合计 | 是否达到控制 | 主营业务 |
| 务、咨询和代理业务；国家保险监管部门批准的其他业务。 | ||||
| 康健国际医疗 | 3886.HK | 23.72% | 否 | 提供医疗保健及牙科服务、医疗管理及医学美容业务。 |
| 万达信息 | 300168.SZ | 18.21% | 否 | 系统建设(原软件开发、系统集成)，运营服务(主要为SaaS模式的云服务)，以及与社会各界广泛合作“互联网+”增值业务 |
| 远洋集团 | 3377.HK | 29.59% | 否 | 物业发展及物业投资。 |
| 中国联通 | 600050.SH | 10.28% | 否 | 全方位的电信服务，包括移动宽带、固网宽带、GSM、固网本地电话、信息通信技术服务、数据通信服务以及其他相关增值服务 |
| 京能电力 | 600578.SH | 10.83% | 否 | 电力、热力产品生产销售，电力设备运行，发电设备检测、修理等。 |
第二节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
2020年6月12日，中国人寿与广百股份签署《股份认购协议》，拟以现金方式认购广百股份非公开发行的股份84,848,484股。在本次权益变动完成后，中国人寿将持有上市公司84,848,484股股份，占上市公司总股本的12.11%，本次权益变动后上市公司的实际控制人不发生变更。信息披露义务人中国人寿基于对广百股份及其所在行业的分析判断及充分论证，拟以现金认购广百股份部分股权，充分发挥资源整合能力，进一步增强广百股份在商贸服务领域的综合竞争实力。
二、未来十二个月股份增减计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来十二个月内继续增持上市公司股份的计划。若有相关权益变动事项，信息披露义务人将根据法律法规之规定履行相关信息披露及其他相关义务。
第三节 权益变动方式
一、本次交易方案的基本内容
根据本次交易方案，广百股份拟以发行股份及支付现金的方式购买广商基金、广商资本、建投华文和中银投资持有的友谊集团100.00%股份（以下简称“本次重组”），同时，由中国人寿购买广百股份非公开发行的股份，用于广百股份募集配套资金。广百股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响其本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，中国人寿未持有上市公司的股份。
本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司84,848,484股，持有上市公司的股份比例将由0.00%增加至12.11%。
三、本次权益变动方式
本次权益变动方式系中国人寿认购上市公司非公开发行股票。
四、本次权益变动的具体方案
2020年6月12日，中国人寿与广百股份签订了《股份认购协议》，对本次权益变动相关事项作出了约定，具体如下：
（一）本次发行新股的种类
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）股份发行数量和比例
广百股份向中国人寿非公开发行的A股股票数量为84,848,484股，每股面值1元。最终以中国证监会核准的发行数量为准。本次发行前，广百股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行的股份数量。
（三）发行价格和定价依据
本次非公开发行股份的定价基准日为广百股份第六届董事会第二十三次会议决议公告日。发行价格为8.25元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司交易均价的80%。
（四）支付条件和支付方式
在上市公司取得中国证监会下发的核准本次重组及募集资金事宜的正式批文，且上市公司本次重组的标的资产交割完成之日起10个工作日内，上市公司向信息披露义务人发出股票认购价款缴纳通知书。信息披露义务人在收到上市公司发出股票认购价款缴纳通知之日起10个工作日内，以现金方式一次性将股票认购价款人民币699,999,993元支付至承销商为本次重组募集配套资金专门开立的银行账户。验资完毕并扣除相关费用后，认购价款将划入上市公司募集资金专项存储账户。
（五）已履行及尚未履行的批准程序
1、本次交易已经履行的决策及报批程序
（1）本次重组交易方案已经上市公司第六届董事会第二十四次会议审议通过；
（2）本次重组交易对方及募集配套资金交易对方已履行内部决策程序；
（3）本次交易涉及的标的资产评估报告已经广州市国资委核准。
2、本次交易尚需履行的决策和审批程序
（1）本次交易正式方案获得有权国资监管机构批准；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
（3）中国证监会核准本次交易；
（4）国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及经营者集中审查通过（如涉及）；
（5）其他可能涉及的审批事项。
五、转让限制或承诺
信息披露义务人本次认购的新股自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
六、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动不存在损害上市公司利益的情形。
七、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近一年及一期内不存在与上市公司之间的重大交易情况。
八、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
作为信息披露义务人所属集团中专业的投资及资产管理平台，国寿资产与广百股份于2020年6月12日签订《战略合作协议》，双方拟建立战略合作关系。
第四节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人在本次权益变动前6个月内，不存在其他买卖上市公司股票的情况。
第五节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中国人寿保险股份有限公司（盖章）
法定代表人签字：_____________
王滨
二〇二〇年八月二十一日
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人营业执照复印件；
（二）信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单；
（三）本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件。
二、备查文件置备地点
本报告书全文及上述备查文件备置于广百股份证券部，供投资者查阅。投资者也可在深圳证券交易所网站www.szse.cn查阅本报告书全文。
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 广州市广百股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广州市越秀区西湖路12号 |
| 股票简称 | 广百股份 | 股票代码 | 002187 |
| 信息披露义务人名称 | 中国人寿保险股份有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 北京市西城区金融大街16号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 减少□ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 无√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 否√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 否√ |
| 权益变动方式（可多选） | 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份 | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司84,848,484股，持有上市公司的股份比例将由0.00%增加至12.11% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否√ | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否□ 不适用√ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否□ 不适用√ |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是√ 否□ |
| 是否已得到批准 | 是□ 否√ 备注：本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准等审批程序。 |
（本页无正文，为《广州市广百股份有限公司简式权益变动报告书》签字盖章页）
信息披露义务人：中国人寿保险股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：____________
王滨
二〇二〇年八月二十一日