证券代码：002187 证券简称：广百股份 公告编号：2020－033
广州市广百股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议公告
广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议于2020年8月21日上午9:30时，在广东省广州市越秀区西湖路12号十一楼公司第一会议室召开。会议通知于2020年8月18日以书面及电子邮件方式发出。本次会议应到董事七名，实到七名，公司全体监事和高管人员列席，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，合法有效。会议由董事长王华俊先生主持，审议并通过如下决议：
一、 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，并经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证，董事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求和条件。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权
王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金暨关联交易方案的议案》
会议逐项审议通过了以下子议案：
（一）本次交易的整体方案
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买广州市广商资本管理有限公司（以下简称“广商资本”）、广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广商基金”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银投资”）及建投华文投资有限责任公司（以下简称“建投华文”）合计持有的广州友谊集团有限公司（以下简称“友谊集团”）100%股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），同时，公司拟向中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”或“本次重组”）。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次重组前公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。
（二）逐项审议通过本次发行股份及支付现金购买资产方案
1. 标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为广商资本、广商基金、中银投资及建投华文（以下简称“交易对方”）合计持有的友谊集团100%股权，具体如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例(%) |
| 1 | 广商资本 | 6892.24 | 68.9224 |
| 2 | 广商基金 | 1294.90 | 12.9490 |
| 3 | 中银投资 | 1294.90 | 12.9490 |
| 4 | 建投华文 | 517.96 | 5.1796 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.0000 | |
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。
2. 作价依据及交易作价
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具，并经广州市人民政府国有资产监督管理委员会核准的“国融兴华评报字[2020]第620039号”《评估报告》，标的资产评估值为390,982.88万元，经公司与交易对方协商，最终确定标的资产交易价格为390,982.88万元，交易对方通过本次交易取得的交易对价如下：
| 序号 | 交易对方 | 持有/转让的标的公司股权比例(%) | 支付对价 | |
| 股份(股) | 现金(万元) | |||
| 1 | 广商资本 | 68.9224 | 123,112,357 | 170,000.00 |
| 2 | 广商基金 | 12.9490 | 62,658,877 | - |
| 3 | 中银金融 | 12.9490 | 62,658,877 | - |
| 4 | 建投华文 | 5.1796 | 25,063,551 | - |
| 合计 | 100.0000 | 273,493,662 | 170,000.00 | |
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权
王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。
3. 对价支付方式
公司将以发行股份及支付现金相结合的方式购买友谊集团100%股权。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权
王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。
4. 过渡期间损益归属
自评估基准日至交割日，标的公司产生的盈利归公司所有；标的公司产生的亏损由广商资本承担相应的赔偿责任，并在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向标的公司补足。表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。
5. 标的资产权属转移及违约责任
本次交易经中国证监会核准后，公司向交易对方发出交割通知之日起10个工作日内办理完成标的资产转让涉及的工商变更登记手续。标的资产过户至公司名下并完成工商变更登记之日为交割日，标的资产的权利和风险自交割日起转移至公司，除各方另有约定外，交易对方对标的资产不再享有权利。
除不可抗力以外，任何一方违反、不履行或不完全履行协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权
王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。
6. 发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为友谊集团的全体股东，即广商资本、广商基金、中银投资及建投华文。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权
王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。
7. 发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行的股份种类为境内上市人民币普
通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。
8. 认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象将以其合计持有的标的公司100%股权为对价认购公司新增股份并获得公司支付的现金。表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。
9. 定价基准日及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日。发行价格为8.08元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应调整。
发行价格的调整公式如下：
派送红股或资本公积转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后有效的发行价格；P0为调整前有效的发行价格；n为该次派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权
王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。
10. 发行数量
按照本次发行价格8.08元/股计算，本次交易中公司向各交易对方发行股份情况具体如下，最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准：
序号
| 序号 | 交易对方 | 股份(股) |
| 1 | 广商资本 | 123,112,357 |
| 2 | 广商基金 | 62,658,877 |
| 3 | 中银金融 | 62,658,877 |
| 4 | 建投华文 | 25,063,551 |
| 合计 | 273,493,662 | |
如发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权
王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。
11. 锁定期安排
(1) 广商资本、广商基金
广商资本、广商基金在本次交易中以友谊集团股权认购的广百股份发行的股份，自发行完成日起36个月内不得转让。在本次交易完成后6个月内，如广百股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期
末收盘价低于发行价的，广商资本、广商基金所持有的上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
(2) 中银投资、建投华文
截至公司向中银投资及建投华文发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“结算公司”)完成登记手续之日，若各自持续持有标的资产时间不足12个月的，中银投资及建投华文在本次交易中取得的公司的股份自发行完成日起36个月内不得转让：若各自持续持有标的资产时间超过12个月（含12个月）的，中银投资及建投华文在本次交易中取得的公司股份自发行完成之日起12个月内不得转让。
股份发行完成后，如因公司送股、资本公积金转增股本等原因而使交易对方被动增持的公司股份亦应遵守前述有关锁定期安排。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与中国证监会最新监管意见不符，交易对方同意对上述锁定期约定作相应调整，以符合中国证监会的最新监管意见。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权
王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。
12. 上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权
王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。
13. 滚存未分配利润安排
本次交易前公司的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东按照
其持有的股份比例共享。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。
14. 盈利承诺及补偿
（1）补偿义务人
补偿义务人为广商资本、广商基金。
（2）盈利承诺期限
若本次交易在2020年度内完成交割，补偿义务人就标的公司实现的盈利承诺期限为2020年度、2021年度、2022年度；若本次交易在2021年度内完成交割，则盈利承诺期限为2021年度、2022年度及2023年度。
（3）盈利预测数额
补偿义务人承诺标的公司2020年度实现的净利润(净利润数额以扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为准，下同)数额不低于6,130万元，2021年度实现的净利润数额不低于15,145万元，2022年度实现的净利润数额不低于15,423万元，2023年度实现的净利润数额不低于15,863万元（如涉及）。
（4）盈利补偿方式
补偿义务人承诺，如标的公司在盈利承诺期限内，截至每一盈利承诺年度期末累计实现的净利润数额未能达到盈利承诺方累计承诺的净利润数额，则广商资本应优先以其通过本次交易获得的公司股份向公司进行补偿，如广商资本持有的公司股份无法足额承担补偿责任，则由广商资本以其通过本次交易获得的现金对价就差额部分承担补偿责任；如广商资本以其通过本次交易获得的全部对价仍无法足额承担补偿责任，则应由广商基金承担差额补偿责任。对于补偿义务人股份补偿部分，公司有权以1元的总对价予以回购并注销。
广商资本与广商基金应承担的股份补偿及现金补偿义务均应以其分别通过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为上限。具体补偿计算公式如下：
① 广商资本股份补偿计算公式：
广商资本每一承诺年度应补偿股份数量=[（截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承诺净利润总额×标的资产交易价格]÷本次发行价格－广商资本已补偿的股份数量。
应补偿股份数量以广商资本在本次交易中获得的股份总数为上限。若盈利承诺期内公司进行送股、配股、资本公积金转增股本，导致广商资本持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即广商资本已经补偿的股份不冲回。
② 广商资本现金补偿计算公式：
广商资本每一承诺年度应补偿现金数额=[（截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承诺净利润数总额×标的资产交易价格]－广商资本已补偿的股份数量×本次发行价格。
广商资本应补偿的现金数额以广商资本在本次交易中获得的现金对价为上限。
③ 广商基金股份补偿计算公式：
广商基金每一承诺年度应补偿股份数量=[（截至该承诺年度期末累积承诺的净利润数额－截至该承诺年度期末累积实现的净利润数额）÷承诺期内各年度承诺净利润总额×标的资产交易价格－广商资本已补偿的股份数量×本次发行价格－广商资本已补偿的现金数额]÷本次发行价格－广商基金已补偿的股份数量。
应补偿股份数量以广商基金在本次交易中获得的股份总数为上限。若盈利承诺期内公司进行送股、配股、资本公积金转增股本，导致广商基金持有的上市公
司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即广商基金已经补偿的股份不冲回。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。
15. 减值测试及补偿
若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿义务人已补偿的股份数量×本次发行价格+已补偿的现金数额，则补偿义务人应参照盈利承诺补偿的方式和顺序向公司另行补偿，补偿金额为标的资产期末减值额与补偿义务人已补偿的股份数量×本次发行价格+已补偿的现金数额之间的差额。对于补偿义务人股份补偿部分，公司有权以1元的总对价予以回购并注销。
（1）广商资本股份补偿计算公式：
广商资本应补偿股份数量=（标的资产期末减值额－补偿义务人已合计补偿的股份数量×本次发行价格－广商资本已补偿的现金数额）÷本次发行价格。
应补偿股份数量以广商资本在本次交易中获得的股份总数为上限。若盈利承诺期内广百股份进行送股、配股、资本公积金转增股本，导致广商资本持有的公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股份数量小于0时，按0取值，即广商资本已经补偿的股份不冲回。
（2）广商资本现金补偿计算公式：
广商资本应补偿现金数额=标的资产期末减值额－补偿义务人已合计补偿的股份数量×本次发行价格－广商资本已补偿的现金数额。
广商资本应补偿的现金数额以广商资本在本次交易中获得的现金对价总额为上限。
（3）广商基金股份补偿计算公式：
广商基金应补偿股份数量=（标的资产期末减值额－补偿义务人已合计补偿的股份数量×本次发行价格－广商资本已补偿的现金数额）÷本次发行价格。
应补偿股份数量以广商基金在本次交易中获得的股份总数为上限。若盈利承诺期公司进行送股、配股、资本公积金转增股本，导致广商基金持有的公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整。按上述公式计算应补偿股份数量小于0时，按0取值，即广商基金已经补偿的股份不冲回。表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。
16. 决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权
王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。
（三）本次募集配套资金的发行方案
1. 发行方式
公司本次配套募集资金发行的股票将采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权
王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。
2. 发行股份的种类和面值
本次配套募集资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权
王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。
3. 发行对象和认购方式
本次配套募集资金发行的股份全部由中国人寿以现金方式认购。表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。
4. 发行价格及定价原则
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日。发行价格为8.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应调整。表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。
5. 募集配套资金金额
本次募集资金总额不超过人民币7亿元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权
王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。
6. 发行数量
本次配套募集资金所发行的股份数量不超过84,848,484股，不超过本次交易前公司总股本的30%。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。
7. 募集配套资金的用途
本次募集配套资金在扣除发行费用后将用于支付本次交易现金对价部分。表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。
8. 股份限售期的安排
中国人寿认购的本次募集配套资金发行的全部新增股份自股份上市之日起18个月内不转让，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守此限售期的安排。表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。
9. 上市地点
本次募集配套资金发行的全部新增股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权
王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。
10. 滚存未分配利润安排
本次交易前公司的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。
11. 决议有效期
本次募资配套资金的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方广商资本及广商基金与公司同为广州商贸投资控股集团有限公司控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权
王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、 审议通过《关于<广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
就公司本次交易事宜，公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件要求制定了《广州市广百股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要。表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、 审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前36个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为广州商贸投资控股集团有限公司，实际控制人为广州市人民政府国有资产监督管理委员会；本次交易完成后，公司控股股东仍为广州商贸投资控股集团有限公司，实际控制人仍为广州市人民政府国有资产监督管理委员会。
本次交易不存在导致上市公司实际控制权变动的情况，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权
王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过《关于公司与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
就公司本次发行股份购买资产事宜，公司拟与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议对本次发行股份及支付现金购买资产整体方案、标的资产、期间损益归属、标的资产的作价及对价支付方式、交割、双方的陈述和保证、税费承担、协议的变更和终止以及违约责任等主要内容进行了约定。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权
王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、 审议通过《关于公司与广州市广商资本管理有限公司、广州广商鑫石产业投资基金合伙企业（有限合伙）签署<盈利预测补偿协议>的议案》为保障公司及股东的合法权益，公司拟就发行股份及支付现金购买友谊集团100%股权涉及的盈利预测补偿事宜与广商资本、广商基金签署《盈利预测补偿协议》，该协议对盈利承诺期限、盈利预测数额的确定、资产减值、补偿方式及实施程序等进行了约定。表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、 审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
董事会认为公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
董事会认为公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权
王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、 审议通过《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，作出如下审慎判断：
1、本次交易的标的公司为百货零售行业公司，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；
2、公司拟购买的标的资产为友谊集团100%股权，根据交易对方出具的承诺函，其已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，友谊集团将成为公司的全资子公司，本次交易有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立。
4、本次交易将解决友谊集团与公司的同业竞争问题，亦有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续盈利能力。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权
王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议
十、 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条有关规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定，作出如下审慎判断：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（2）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（4）本次交易拟购买的标的资产权属清晰，标的资产不存在其他限制，亦不存在其他禁止或限制转让的其他情形，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍；
（5）本次交易的实施不会导致公司的实际控制人发生变更，且本次交易拟购买的标的资产与公司的现有主营业务存在业务经营及财务方面的协同，有利于
上市公司实现行业整合及转型升级。表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、 审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
根据交易各方的声明与承诺，本次交易相关各方不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权
王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议
十二、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》
董事会认为本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权
王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、 审议通过《关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》为实施本次交易，董事会同意中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“众环审字（2020）050166号”《广州友谊集团有限公司审计报告》及“众环阅字[2020]050003号”《广州市广百股份有限公司备考审阅报告》、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华评报字[2020]第620039号”《广州市广百股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购广州友谊集团有限公司100%股权事宜所涉及的广州友谊集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、 审议通过《关于〈广州市广百股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划〉的议案》
董事会同意公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件要求，制定的《广州市广百股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广州市广百股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》
为保证本次重组有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次重组的有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次重组的具体方案；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重组相关的申报事项；
4、应监管部门的要求对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测协议、发行股份及支付现金购买资产、股份认购协议、战略合作协议等发行申请文件的相应修改；
5、如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次重组的具体方案进行调整；
6、在本次重组完成后根据发行结果办理有关增加公司注册资本、修改公司章程相关条款和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
7、在本次重组完成后，办理公司新增股份在深圳证券交易所上市事宜；
8、授权董事会办理与本次重组相关的其他事宜；
9、授权自股东大会审议通过后12个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权
王华俊、钱圣山、冯凯芸作为关联董事，回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在对公司2019年度会计报表审计过程中尽职、尽责，
能按照中国注册会计师执业准则要求，客观、公正地对公司会计报表发表意见。为保持公司会计报表审计工作的连续性，同意继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，聘期一年，财务审计费用为98万元。具体内容详见公司刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《拟聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2020-035）。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、 审议通过《关于暂不召开审议本次交易的股东大会的议案》经公司董事会审议，基于公司本次交易的总体工作安排，决定暂不召开审议本次交易相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，具体将另行适时提请召开股东大会审议表决。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。特此公告。
广州市广百股份有限公司董事会二〇二〇年八月二十二日