中国证券监督管理委员会
中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书
201942
号
广西桂东电力股份有限公司:
我会依法对你公司提交的《广西桂东电力股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要你公司就有关问题(附后)作出书面说明和解释。请在30个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。
签章专用
2020年8月21日
关于广西桂东电力股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金申请的反馈意见广西桂东电力股份有限公司：
2020年7月24日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：
1.申请文件显示，1）本次交易以资产基础法评估结果为定价依据，标的资产评估值148,976.53万元，增值率为
86.99%，其中非流动资产评估增值70,145.03万元，主要原因系评估基准日的市场物价水平、征地移民补偿标准等较建设期提高，另外国家颁布的评估基准日执行的定额标准如人工费、机械费上涨导致建安造价有所增加；评估采用的资产经济使用年限长于会计折旧年限。2）标的资产市净率为1.9倍，均高于可比上市公司及可比交易的中值（1.66倍和1.76倍）。请你公司：
1）补充披露非流动资产评估中所涉及的市场物价水平、征地移民补偿标准、人工费、机械费等定额标准的具体内容，相关参数选取是否符合相应非流动资产情况，是否符合行业惯例，是否谨慎、合理，9号机组与其他机组评估是否存在差异。2）补充披露标的资产非流动资产会计折旧年限、评估采用的经济使用年限，是否符合设备技术更替、行业发展情况，是否谨慎、合理，及其对评估值的影响。3）补充披露本次交易标的资产市净率高于可比上市公司及可比交易的中值的原因及合理性，并结合收益法评估预测参数选取谨慎性，是否考虑永续期设备更新资本支出、收益法评估与资产基础法评估差异等，补充披露本次交易评估增值合理性。4）对比标的资产报告期内盈利能力波动，未来年度持续盈利能力稳定性等，补充披露本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据的原因，本次交易未进行业绩补偿的原因，本次交易作价及相关交易安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
2.申请文件显示，1）标的资产最近两年综合毛利率分别为
55.89%、50.41%，主要系发电量和上网电价波动所致。2018年和2019年发电量分别为26.50亿千瓦时和24.38亿千瓦时，
最近五年平均发电量为25.38亿千瓦时。2019年5月24日，广西发改委将标的资产上网电价由0.3元/千瓦时下调至
0.2897元/千瓦时。2）标的资产9#机组预计2021年并网发电装机容量为24MW。3）2020年3月末，标的资产负债总额
15.41亿元，其中10.08亿元为长期借款，7,083.06万元为长期应付款，标的资产资产负债率高于上市公司。请你公司：
1）结合近5至10年标的资产所在地水文情况，补充披露所在电站天然来水的波动趋势，是否存在持续下滑的风险。2）补充披露标的资产最近5年上网电价变化情况，并分析是否存在进一步下滑的风险，上网电价变化对标的资产盈利能力的影响。3）结合标的资产运营区域电力消纳水平及跨区域消纳水平、标的资产9号机组新增发电量等，补充披露标的资产发电量与区域电力消纳能力是否匹配，是否存在收入下滑的风险，并结合上述因素，补充披露标的资产经营业绩稳定性。4）结合标的资产有息负债、固定资产折旧等，补充披露标的资产上网电量、上网电价对标的资产现金流、盈利能力的敏感性分析及相应风险的应对措施，本次交易是否有利于提高上市公司质量。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
3.申请文件显示，肺炎疫情对标的公司业务所在区域下游的部分工商业用户的生产经营可能会造成一定影响，进而可能对标的公司2020年的售电量及经营业绩产生一定影响。请你公司补充披露：1）新冠肺炎疫情及广西地区洪涝等自然灾害对标的资产电站运维、资本支出、近期售电量及财务状况的影响程度；如疫情或其他自然灾害持续，对未来持续盈利能力及本次交易作价的影响。2）补充披露标的公司2020年上半年的主要财务指标，并分析变动原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
4.申请文件显示，2020年3月末，标的公司固定资产的账面价值195,816.87万元，占总资产83.76%，预计每年折旧费约20,168.53万元。请你公司：1）补充披露标的资产各类固定资产预计使用总年限、尚可使用年限，并对比同行业可比公司情况，补充披露上述预计使用年限的合理性。2）结合标的资产不同类别固定资产的折旧政策，对报告期内固定资产折旧费用进行合理性测试，并补充披露固定资产折旧费用与利润表中成本费用的勾稽关系。3）结合标的资产经营稳定性，补充披露标
的资产折旧费用对标的资产盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
5.申请文件显示，本次重组相关方在自查期间存在买卖上市公司股票的情况。请你公司补充披露：1）本次重组交易进程、内幕信息知情人自查范围、登记填报和买卖股票等情况。2）结合本次交易停复牌时间和前述情况，逐笔核查相关交易是否构成内幕交易。请独立财务顾问自查内幕信息知情人登记及执行制度防范内幕交易实施情况，请独立财务顾问和律师核查并对是否存在内幕交易发表明确意见。
6.申请文件显示，标的资产尚有2项房屋建筑物未办理房屋所有权证，面积合计504.69平方米，主要用途为仓库。请你公司补充披露：前述房屋建筑物未办理房屋所有权证的原因，办证有无实质障碍，如无，补充披露办理进展。
7.申请文件显示，原桥巩水电站分公司因将其所拥有使用权的土地租赁给第三方，导致其尚有1起未了结民事诉讼案件。主管机关出具了该租赁行为不构成重大违法的说明。请你公司补充披露：原桥巩水电站分公司上述土地租赁行为是否违规，是否存在因此受到相关主管部门行政处罚的风险，如是，补充披露应对措施以及对本次交易的影响。
你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。
联系人：
徐展 010-88061464 xuzhan@csrc.gov.cn
陈蔚恒 010-88061460chenweiheng@csrc.gov.cn