证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2020-067
广东宏大爆破股份有限公司关于设立合资公司暨关联交易的公告
重要内容提示：
? 投资标的名称：广东广业海砂资源有限公司
? 投资金额：公司全资子公司拟以自有资金出资10,994万元。
? 特别风险提示:本次设立合资公司主要目的是负责海砂项目的具体运营服务工作，但是目前广业海砂与广业环境的具体合作协议尚未签署，公司将在相关协议签署后另行履行审批程序。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司宏大爆破有限公司（该公司已于2020年8月13日更名为“宏大爆破工程集团有限责任公司”，但截至目前尚未完成备案程序，以下简称“宏大工程集团”）与广东省广业环境建设集团有限公司（以下简称“广业环境”）、广州市敏辉砂石贸易有限公司（下称“敏辉砂石”）、广东甲子海砂资源有限公司（下称“甲子海砂”）、超硅海洋资源科技（深
圳）有限公司（下称“超硅海洋”）共同出资2.3亿元设立广东广业海砂资源有限公司（以下简称“广业海砂”），负责珠海珠江口外伶仃东海域海砂项目（下称“海砂项目”）的运营管理服务工作。其中，宏大工程集团以自有资金出资10,994万元，占广业海砂注册资本的
47.8%。
（二）关联关系说明
广业环境为公司控股股东及实际控制人广东省广业集团有限公司（以下简称“广业集团”）下属的全资子公司，且直接拥有本公司
0.53%的股权。宏大工程集团与广业环境共同参与设立广业海砂的行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）审批程序
公司于2020年8月20日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事方健宁先生、潘源舟先生、巫韬先生因在控股股东及实际控制人广东省广业集团有限公司任职，回避表决；公司独立董事就本次交易事项出具了事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、交易双方基本情况介绍
（一）全资子公司宏大工程集团介绍
1、企业名称：宏大爆破有限公司（即宏大爆破工程集团有限责任公司）
2、统一社会信用代码：914401013210286373
3、企业性质：有限责任公司(法人独资)
4、法定代表人：谢守冬
5、注册地址：广州市增城增江街联益村光大路28号（仅限办公用途）
6、成立日期：2014年11月10日
7、注册资本：30,000万元
8、经营范围：爆破作业;铁矿采选;铜矿采选;钨钼矿采选;镍钴矿采选;金矿采选;石灰石、石膏开采;炸药及火工产品制造;地热开采;其他未列明非金属矿采选;其他常用有色金属矿采选;建筑装饰用石开采;危险化学品运输;道路货物运输;建筑物拆除（不含爆破作业）;工程施工总承包;土石方工程服务;地基与基础工程专业承包;铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑;对外承包工程业务;建筑工程机械与设备租赁;工程技术咨询服务;建筑劳务分包;其他工程设计服务;岩土工程设计服务;工程监理服务;安全生产技术服务。
9、股东情况：公司100%控股
（二）关联方介绍
1、企业名称：广东省广业环境建设集团有限公司
2、统一社会信用代码：9144000055558437XT
3、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：赵宏权
5、注册地址：广东省广州市天河区广州大道中900号金穗大厦3楼301-313、4A-4C房
6、成立日期：2010年5月13日
7、注册资本：50,000万元
8、经营范围：流域治理，环保工程建设；房地产开发，房地产信息咨询；项目投资；道路、隧道、桥梁工程建设，机电安装；开采砂石；码头、砂石场经营；国内水路运输，港澳航线货物运输(不含危险化学品)，广东沿海各港区内从事货物装卸，船舶港口服务；销售：砂、石，建筑材料，机械设备；物业管理服务，物业租赁，物流仓储，汽车停放服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、主要财务数据：
单位：元
| 报表项目 | 2019年12月31日 | 2020年6月30日 |
| 资产总额 | 2,321,931,483.63 | 2,831,788,578.76 |
| 负债总额 | 1,562,762,514.37 | 2,042,482,821.05 |
| 净资产 | 759,168,969.26 | 789,305,757.71 |
| 报表项目 | 2019年度 | 2020年1-6月 |
| 营业收入 | 1,907,836,834.04 | 536,397,903.30 |
| 利润总额 | 200,218,180.40 | 20,508,536.59 |
| 净利润 | 163,908,701.64 | 20,240,650.43 |
10、股东情况：广业集团100%控股，为其实际控制人
11、关联关系：广业环境为公司控股股东及实际控制人广业集团全资子公司，且直接拥有公司0.53%的股权。
12、经查询，广业环境不是失信被执行人。
（三）敏辉砂石介绍
1、企业名称：广州市敏辉砂石贸易有限公司
2、统一社会信用代码：91440101MA5CLCJW7X
3、企业性质：有限责任公司(自然人独资)
4、法定代表人：谢敏发
5、注册地址：广州市南沙区珠江街珠江西一路53号首层之六商铺（仅限办公）
6、成立日期：2019年1月18日
7、注册资本：9,000万元
8、经营范围：钢结构销售；混凝土销售；钢材批发；销售普通砂浆；装饰石材零售。
9、股东情况：谢敏发持有其100%的股权，为其实际控制人。
10、关联关系：敏辉砂石与公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
11、经查询，敏辉砂石不是失信被执行人。
（四）甲子海砂介绍
1、企业名称：广东甲子海砂资源有限公司
2、统一社会信用代码：91440101MA9UNBNC06
3、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、法定代表人：张群
5、注册地址：广州市越秀区恒福路18、22号10层
6、成立日期：2020年7月1日
7、注册资本：5,000万元
8、经营范围：土砂石料销售；土石方工程服务；工矿工程建筑；
码头疏浚；航道服务；水利和内河港口工程建筑；港口及航运设施工程建筑；粘土及其他土砂石开采；海洋非金属矿产资源开发；河道采砂；耐火土石开采；建筑装饰用石开采；石灰石、石膏开采。
9、股东情况：张群持有其90%的股权，为该公司实际控制人；珠海市德威资源开发有限公司持有其10%的股权。
10、关联关系：甲子海砂与公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
11、经查询，甲子海砂不是失信被执行人。
（五）超硅海洋介绍
1、企业名称：超硅海洋资源科技（深圳）有限公司
2、统一社会信用代码：91440300MA5FBY272X
3、企业性质：有限责任公司
4、法定代表人：李颖斌
5、注册地址：深圳市宝安区西乡街道固戍社区香格丽湾园商务公寓楼B座1702
6、成立日期：2018年10月18日
7、注册资本：5,000万元
8、经营范围：一般经营项目是：海洋资源的开发与综合运用研究; 海洋清淤残渣技术开发; 海洋透水平台人工岛技术开发;海洋浮式平台技术开发; 海洋科技园区规划设计及物业管理; 海洋产业设计、技术咨询与相关工程管理; 垃圾资源化的技术开发;海洋能源技术开发； 海洋环境综合治理技术服务；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：生态海洋智慧城镇工程的设计与施工; 海洋工程、海洋基础设施工程的设计与施工; 污水处理
工程、水利工程。
9、股东情况：王晓锋持有其50%的股权，为该公司实际控制人；武汉襄琴置业有限公司持有其25%的股权；北京蝴蝶谷创新科技有限公司持有其25%的股权。
10、关联关系：超硅海洋与公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
11、经查询，超硅海洋不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）出资方式
本次对外投资设立合资企业资金来源为公司自有资金。
（二）投资标的
本次投资标的为合资企业广业海砂，广业海砂注册资本为2.3亿元。
（三）标的公司基本情况
1、企业名称：广东广业海砂资源有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、企业地址：广东省广州市越秀区解放北路960号107室
4、注册资本：2.3亿元
5、经营范围：非金属矿采选业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
6、法定代表人：郑炳旭
7、营业期限：2020年8月20日至长期
8、广业海砂的股权结构
各方认缴的出资额、比例及出资方式如下：
| 股东 | 认缴出资（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 宏大工程集团 | 10,994 | 47.8% | 货币 |
| 广业环境 | 10,276.4 | 44.68% | 货币 |
| 敏辉砂石 | 1,104 | 4.8% | 货币 |
| 甲子海砂 | 368 | 1.6% | 货币 |
| 超硅海洋 | 257.6 | 1.12% | 货币 |
四、关联交易的定价政策及定价依据
宏大工程集团以自有资金出资10,994万元参与设立广业海砂。本次设立合资公司是在自愿平等、公平公允的原则上进行，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形。
五、合资公司的主要内容
1、广业海砂的注册资本为2.3亿元，其中宏大工程集团认缴出资额10,994万元，占广业海砂47.8%的股权；广业环境认缴出资额10,276.4万元，占广业海砂44.68%的股权；敏辉砂石认缴出资额1,104万元，占广业海砂4.8%的股权；甲子海砂认缴出资额368万元，占广业海砂1.6%的股权；超硅海洋认缴出资额257.6万元，占广业海砂1.12%的股权。
2、广业海砂设股东会，股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。股东会会议必须经股东所持表决权过半数通过。但修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通
过。
3、广业海砂设执行董事一名，由持股最大的股东指派。董事每届任期三年。任期届满，可以连选连任。
4、广业海砂设经理一人，由执行董事决定聘用或者解聘，任期一年，任期届满可以连选连任。
5、广业海砂设财务副总经理一名，由持股最大的股东指派。
6、广业海砂设监事1名，由广业环境提名。董事、高级管理人员不得兼任监事。
按照此约定，宏大工程集团为广业海砂的第一大股东，且执行董事及关键管理人员由公司派出，宏大工程集团为广业海砂的控股股东，广业海砂的实际控制人为公司的实际控制人广业集团。
六、本次关联交易的目的和对上市公司的影响
本次参与设立广业海砂，有利于宏大工程集团参与海砂项目运营服务，有利于矿服板块产业链的延伸，围绕主业拓展公司的盈利空间，符合公司战略发展方向。本次设立广业海砂的资金来源为自有资金，不会对公司的经营及财务状况产生不利影响，广业海砂可能面临经营管理风险等因素，公司将引入具有丰富管理经验的人才加强项目管理，严控各项施工风险。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自今年年初至本公告日，公司未与广业环境发生过关联交易行为。
公司与广业集团（即广业环境的实际控制人）及其控制的下属企业关联交易情况如下：
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 发生额 |
| 广业集团 | 土地租赁 | 8,449,866.67 |
| 广东广业石油天然气有限公司 | 购买柴油 | 793,887.71 |
| 广东省广业云硫矿业有限公司 | 销售炸药 | 2,295,636.94 |
上述关联交易均已经公司第五届董事会2020年第三次会议审议通过，具体详见公司披露的《广东宏大爆破股份有限公司关于2020年日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2020-020）。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事对本次关联交易的事前认可意见
本次对外投资暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，有利于公司业务拓展，持续为股东创造效益。此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意将该事项提交至公司第五届董事会第七次会议审议，董事会在审议上述议案时关联董事方健宁先生、潘源舟先生、巫韬先生应当回避表决。
（二）独立董事对本次关联交易的独立意见
本次对外投资暨关联交易事项，符合公司业务发展的需要，有利于提升公司竞争力；本次关联交易事项表决程序符合相关法律、法规
以及《公司章程》的有关规定；相关内容符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。因此，我们同意公司本次关联交易事项。
九、其他说明
成立广业海砂主要目的是负责海砂项目的具体运营服务工作，但是目前广业海砂与广业环境的具体合作协议尚未签署，公司将在相关协议签署后另行履行审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东宏大爆破股份有限公司董事会
2020年8月21日