东方证券承销保荐有限公司
关于江苏海晨物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
江苏海晨物流股份有限公司（以下简称 “发行人”或“公司”）申请在首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等规定，向深圳证券交易所提交了发行上市申请文件。东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构”）接受发行人的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，并向交易所出具本上市保荐书。经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1645号”文同意，发行人不超过33,333,334股社会公众股公开发行工作于2020年8月4日刊登招股意向书。发行人本次公开发行股票总量为33,333,334股，全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。保荐机构认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票
并在创业板上市招股说明书中的相同。
一、发行人基本情况
（一）基本信息
| 中文名称： | 江苏海晨物流股份有限公司 |
| 英文名称： | Hichain Logistics Co.,Ltd. |
| 注册资本： | 10,000.00万元 |
| 法定代表人： | 梁晨 |
| 成立日期： | 2011年8月18日 |
| 整体变更设立日期： | 2016年6月16日 |
| 住所： | 江苏省苏州市吴江经济技术开发区泉海路111号 |
| 邮政编码： | 215200 |
| 电话： | 0512-6303 0888-8820 |
| 传真： | 0512-6303 0684 |
| 互联网址： | http://www.hichain.com |
| 电子信箱： | irm@hichain.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门： | 董事会秘书办公室 |
| 信息披露和投资者关系负责人及联系电话： | 高玉标（0512-6303 0888-8820） |
（二）主营业务
公司的主营业务是为电子信息行业相关企业提供全方位、一体化的现代综合物流服务，深度嵌入电子信息行业内企业采购、生产、销售及售后服务等各业务环节。公司坚持“科学分工、流程优化、一体化经营”的方针，逐步成长为“以仓储服务为龙头、货运代理服务为载体”的现代综合物流服务提供商。公司利用现代信息技术、依托综合物流管理平台，积极整合已有物流资源并打造专业化的现代物流服务体系，涵盖了制造业企业原材料物流、生产物流、成品物流以及逆向物流等供应链的全流程，实现了物流业和制造业的深入联动和良好互动，能够帮助客户缩短生产周期、降低库存量、提高生产效率，充分利用不断发展的物流行业技术及丰富的现代物流管理经验，帮助客户降低综合物流成本并实现业务共赢。
经过多年的发展与积累，公司服务网点已遍布江苏、安徽、上海、广东、湖北、四川等多个省份，已建立了覆盖全国主要地区的物流网络，并在香港、泰国和德国等部分区域建立公司，形成了便捷高效的集货运代理、仓储服务等于一体的现代物流服务体系，获得了江苏省重点物流企业、江苏省十佳物流企业、江苏省高新技术企业等多项殊荣，在物流行业具有一定的市场地位和品牌知名度，并拥有联想集团、索尼公司、台达电子、光宝科技、大联大控股、康宁公司、伟创力公司等全球知名电子信息行业客户资源。同时公司充分利用不断发展的物流行业技术，依托完善的物流网络、丰富的物流行业经验和人才储备，积极拓展冷链物流及同城物流等业务，不断拓展综合物流业务的覆盖领域和范围。发行人将物流服务对象扩展到其他行业，为各客户提供一站式的智能供应链管理解决方案。发行人自设立以来一直专注于现代综合物流服务，主营业务未发生重大变化。
（三）发行人报告期内主要经营和财务数据及指标
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2017年度、2018年度及2019年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 资产总计 | 96,689.69 | 85,535.73 | 75,842.11 |
| 负债合计 | 24,955.90 | 23,714.61 | 22,654.74 |
| 少数股东权益 | 6,805.56 | 6,151.67 | 5,772.12 |
| 归属于母公司股东的权益 | 64,928.23 | 55,669.44 | 47,415.24 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 92,034.04 | 80,753.19 | 67,222.89 |
| 营业利润 | 16,199.06 | 11,908.97 | 9,795.46 |
| 利润总额 | 16,393.93 | 10,279.91 | 8,213.40 |
| 净利润（归属于母公司） | 12,842.16 | 7,951.86 | 6,381.46 |
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 扣除非经常性损益后的净利润（归属于母公司） | 11,683.42 | 8,406.52 | 6,086.68 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,646.61 | 12,321.71 | 12,256.21 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,934.48 | -4,441.09 | -5,729.38 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -4,576.59 | -4,882.43 | -1,184.55 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 7,446.43 | 3,345.43 | 5,149.42 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动比率 | 2.13 | 1.82 | 1.66 |
| 速动比率 | 2.13 | 1.81 | 1.65 |
| 资产负债率（母公司） | 33.45% | 34.66% | 28.67% |
| 归属于公司股东的每股净资产（元） | 6.49 | 5.57 | 4.74 |
| 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例 | 0.22% | 0.22% | 0.31% |
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 应收账款周转率（次） | 4.47 | 4.58 | 4.37 |
| 存货周转率（次） | 381.90 | 383.77 | 293.60 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 18,966.87 | 12,791.10 | 11,185.11 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 12,842.16 | 7,951.86 | 6,381.46 |
| 归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 11,683.42 | 8,406.52 | 6,086.68 |
| 利息保障倍数 | 520.25 | 62.36 | 17.77 |
| 每股经营活动现金流量（元） | 1.46 | 1.23 | 1.23 |
| 每股净现金流量（元） | 0.74 | 0.33 | 0.51 |
| 基本每股收益（元） | 1.28 | 0.80 | 0.68 |
| 基本每股收益（扣除非经 | 1.17 | 0.84 | 0.65 |
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 常性损益）（元） | |||
| 加权平均净资产收益率 | 21.34% | 15.47% | 15.95% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） | 19.41% | 16.36% | 15.22% |
（四）主要风险
1、创新风险
加入WTO后，我国对外贸易量呈现高速的增长，拉动了我国物流行业的发展，国际一流的物流公司纷纷进入中国市场，并凭借着雄厚的资本及长年累积的国际物流经验形成了一定的竞争力。另外，随着中国经济及物流行业的发展，未来将有更多国有及民营企业和资本进入物流行业。国内外物流公司及资本的加入，将大大加剧物流行业的竞争。若公司不能根据行业发展趋势和客户需求变化持续进行服务模式创新和市场拓展以提高公司竞争力，则公司存在模式创新和业态创新无法得到市场认可、新旧产业融合失败等风险。
2、技术风险
信息技术在物流领域的应用能较大提升物流运营效率和效益，是现代物流企业核心竞争力的重要表现。公司在信息系统建设中坚持“关键程序自行开发”的原则，将全球定位系统（GPS）、条码技术、射频识别技术（RFID）等现代信息技术与多年的行业经验结合，自主开发了订单管理系统（OCS）、仓储管理系统（WMS）、运输管理系统（TMS）、国际货运管理系统（FMS）、报关管理系统（CDS）等多个作业执行子系统并持续开发商业智能BI平台，从而构建了公司的综合物流管理平台。若上述信息技术在将来不能根据行业发展趋势和客户需求变化更好地升级换代，则公司存在技术升级迭代、研发失败、技术未能实现产业化等风险。
3、市场环境风险
公司的主营业务是为电子信息行业相关企业提供全方位、一体化的现代综合物流服务，深度嵌入电子信息行业企业采购、生产、销售及售后服务等各业务环节。目前公司的客户群以电子信息产品制造业的知名公司为主，公司向客户提供的包括货运代理、仓储服务等在内的现代综合物流服务与主要客户电子信息产品
的产销量密切相关。电子信息产品行业和宏观经济周期具有较强的关联性，其景气状况会随着宏观经济周期出现波动，如果全球经济发生衰退或宏观环境不景气，将对电子信息产品制造业造成不利影响，进而可能对发行人的经营业绩造成直接的影响。
4、经营风险
（1）客户相对集中的风险
目前公司主要客户包括联想集团、索尼公司、台达电子、光宝科技、大联大控股、康宁公司、伟创力公司等电子信息行业的知名公司。报告期内，公司前五大客户实现收入金额分别为29,823.83万元、39,055.71万元、46,991.07万元，占公司营业收入的比例分别为44.37%、48.37%、51.06%。由于电子产品具有价值高、精密度高、体积小等特点，在物流执行过程中容易受到损坏和丢失，因此该等客户对其物流服务商的选择比较慎重并执行严格的评估与准入制度。客户选择标准涉及专业服务能力、技术水平、管理水平、品牌信誉以及历史合作情况、经济实力等多方面因素。一般而言，通过严格认证成为上述大型电子信息产品企业的合格物流服务商后，与其合作具有业务量大、合作关系相对稳定等特点。如果公司与重要客户的合作情况发生变化，或该等客户自身经营陷入困境，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（2）安全运输的风险
公司为客户提供的货运代理业务中包括运输服务。该项服务主要为境内公路运输，易受天气、路况、车况、司机等多方面复杂因素影响。由于运输过程环境复杂、影响因素众多，公司可能在运输过程中发生交通事故等意外事件，导致延迟交付、货物损毁等情形的发生并因此遭到客户或第三方索赔，这将会给公司经营业绩及市场形象带来不利影响。
此外，公司大部分运输服务由外部承运商实际承运，在运输过程中承运商可能会出现外部运力资源不足等情况，对公司物流服务质量造成不利影响，使得客户满意度下降从而对公司经营产生不利的影响。
（3）仓库租赁风险
公司从事仓储服务业务的部分仓库为通过租赁方式取得，其中少量租赁仓库未取得合法产权证明。公司与出租方按照市场化、商业化的标准签订了租赁合同，但若出租方因产权或到期后对所出租房产作出其他安排等原因导致公司无法继续租赁房产，可能对公司正常生产经营产生不利影响。
（4）业务执行过程中产生处罚的风险
发行人及其部分子公司为客户提供进出口货物的关务服务，在服务过程中所需要的基础货物信息及申报要素由客户提供，发行人及其子公司根据客户提供的基础信息填写海关报关单，存在人为非故意填错信息的风险。鉴于每年发行人及其子公司关务服务业务量较大，未来发行人及其子公司因非故意填错报关信息而受到海关部门行政处罚的情形仍有可能产生，从而对发行人的经营业绩产生一定的不利影响。
（5）募集资金投资项目的实施风险
公司已对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证和分析，将通过募集资金投资项目的实施，进一步扩大业务布局、提升经营业绩，以实现公司的长期发展。本次募集资金投资项目建成后，相应的固定资产及无形资产金额将有较大增加。在项目实施及后期运营过程中，如出现募集资金不能及时到位或外部市场环境出现重大变化等情况导致项目建设无法如期完成或顺利实施，产生的收益无法覆盖项目建设新增的折旧和管理成本，则将对公司整体的盈利水平产生不利影响。
5、财务风险
（1）税收优惠风险
发行人母公司于2013年12月3日被认定为高新技术企业（证书编号：
GR201332001005），并于2016年11月30日通过了高新技术企业资格复审（证书编号：GR201632004142），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，2016-2018年度发行人母公司的企业所得税减按15%税率计缴。
公司高新技术企业资格至2019年11月期限届满。截至招股说明书签署日，
发行人母公司未通过高新技术企业资格复审，无法继续享受高新技术企业有关税收优惠政策。发行人母公司2019年度企业所得税税率为25%，从而对发行人的盈利水平产生一定的影响。2017年、2018年，发行人母公司因高新技术企业而享受的所得税优惠金额占发行人利润总额比例为5.23%、3.84%，占比较低。发行人子公司合肥海晨已通过了高新技术企业资格复审，2019年继续享受企业所得税减按15%税率征收的优惠。
发行人子公司成都综保、成都汇晨符合西部大开发企业所得税优惠政策规定，企业所得税减按15%税率征收；海晨供应链、前海赛联符合前海深港现代服务业合作区的鼓励类产业企业税收优惠规定，企业所得税减按15%税率征收。上述优惠政策对公司利润产生一定贡献。如果上述有关税收优惠政策发生变化，或发行人子公司不再符合上述税收优惠政策的相关规定，则公司的盈利水平将受到一定程度影响。
（2）应收账款的风险
报告期内伴随公司业务规模不断扩大，应收账款规模也相应增长，报告期各期末，公司应收账款账面金额分别为15,705.37万元、19,189.19万元及21,552.44万元，占当期末资产总额的比例分别为20.71%、22.43%及22.29%。随着公司经营规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，存在应收账款出现逾期或无法收回而发生坏账的可能，从而对公司业绩和生产经营产生影响。
6、管理风险
（1）实际控制人控制风险
本次发行前，公司控股股东、实际控制人梁晨直接持有公司40.34%的股份，并通过吴江兄弟间接持有公司10.70%的股份，合计持有公司51.04%的股份，同时担任公司董事长、总经理。梁晨之子杨曦通过吴江兄弟间接持有公司6.34%的股份，并担任公司董事、副总经理。梁晨及其子杨曦为公司共同实际控制人，两人合计直接及间接持有公司57.38%的股份，存在通过行使表决权对公司的重大经营、人事决策等施加影响从而侵害其他股东利益的可能性，因此公司存在实际控制人控制风险。
（2）高端人才流失风险
电子信息产品现代综合物流服务领域的专业化程度要求高，公司对高端的专业人才非常倚重，能否吸引一批经验丰富、能力出众的高级管理人才队伍以支撑公司专业服务、信息化建设、日常营运管理等领域的发展，对公司未来的发展具有重大影响。公司存在因行业内竞争对手对人才的争夺而导致高端人才出现流失的风险，从而对公司的运营及获取利润的能力形成重大不利影响。
7、其他风险
为业务拓展需要，发行人分别在香港、泰国、德国拥有子公司，在境外开展业务和设立机构需要遵守所在国家和地区的法律法规。如果境外业务所在国家和地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生重大变化，可能对发行人境外业务的正常开展和持续发展带来潜在不利影响。此外，如果相关境外业务所在国家和地区在外汇管制、股利分配等方面存在限制，相关境外子公司可能存在股利汇出限制风险，进而影响向发行人母公司及时分配利润。
二、发行人本次发行情况
（一）本次发行股票的基本情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 发行股份数量 | 公开发行新股3,333.3334万股，占发行后股本总额的25% |
| 发行后总股本 | 13,333.3334万股 |
| 每股发行价格 | 30.72元/股 |
| 发行市盈率 | 本次发行市盈率为35.06倍（每股收益按照2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） |
| 发行市净率 | 本次发行市净率为2.60倍（按发行后每股净资产为基础计算） |
| 发行前每股净资产 | 7.17元（按公司截至2019年12月31日经审计的净资产除以发行前总股本计算） |
| 发行后每股净资产 | 11.83元（按公司截至2019年12月31日经审计的归属于发行人股东的净资产与本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算） |
| 发行方式及认购情况 |
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通创业板权限的境内自然人、法人等投资者（国家法律法规禁止购买者除外） |
| 或中国证监会规定的其他对象 | |
| 承销方式 | 主承销商余额包销方式 |
| 募集资金总额和净额 | 本次公开发行股票共募集资金102,400.00万元，扣除公司需承担的9,624.70万元发行费用后，募集资金净额为92,775.31万元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年8月19日出具了“众会字（2020）第6796号”《验资报告》。 |
| 拟上市的证券交易所 | 深圳证券交易所创业板 |
（二）保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介
1、具体负责本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况
郑睿：保荐机构投资银行部董事总经理，注册保荐代表人。清华大学学士、硕士，拥有注册会计师资格。先后担任顶点软件、联得装备、天成自控、恒华科技等多个A股IPO项目的项目负责人和保荐代表人，担任洲明科技、天成自控、恒华科技等多个非公开发行项目的项目负责人和保荐代表人。拥有丰富的改制、重组、融资经验及项目沟通协调能力。刘俊清：保荐机构投资银行部资深业务总监，注册保荐代表人。中国人民大学经济学硕士、学士。先后主持或参与联得装备IPO项目、天成自控IPO项目、恒华科技IPO项目、陕西煤业IPO项目、洲明科技非公开发行项目、天成自控非公开发行项目、恒华科技非公开发行项目、联得装备公开发行可转债项目等，具有丰富的IPO、再融资及并购重组项目经验。
2、项目协办人
章皓琦：保荐机构投资银行部业务副总监，准保荐代表人。复旦大学学士，拥有注册会计师资格，拥有较丰富的投资银行项目执行经验。
3、其他项目组成员
李雨晴、张亦驰。
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
经核查，本次发行前，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、发行人本次证券发行履行的决策程序
（一）董事会
2019年3月25日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于江苏海晨物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市方案的议案》与首次公开发行股票并在创业板上市相关的议案。
2020年2月14日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了上述与江苏海晨物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案的有效期延长12个月，有效期至2021年4月9日。
（二）股东大会
2019年4月10日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了
上述与江苏海晨物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。
2020年2月29日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了上述与江苏海晨物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案的有效期延长12个月，有效期至2021年4月9日。依据《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》、《股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
六、保荐机构关于发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件的说明
本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件，具体情况如下：
（一）符合中国证券监督管理委员会规定的创业板发行条件
按照《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）“第二章 发行条件”的相关规定，本保荐机构对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下：
（1）发行人符合《注册管理办法》第十条的规定
保荐机构查验了发行人工商档案、《发起人协议》、发行人的公司章程，股东大会、董事会、监事会会议文件和内部制度文件。发行人前身江苏海晨物流有限公司成立于2011年8月18日。2016年6月16日，发行人依法整体变更为江苏海晨物流股份有限公司。自海晨有限成立之日起，发行人已经持续经营三年以上，是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（2）发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定
本保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规
范。项目组查阅了众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人最近三年财务报告标准无保留意见的审计报告，查阅了发行人重要会计科目明细账、抽查了相关凭证。发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。保荐机构查阅了发行人的内部控制制度，访谈了发行人的董事、监事、高级管理人员，查阅了众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
（3）发行人符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定
保荐机构核查了发行人与经营有关的业务体系及主要资产，对主要经营场所进行了查看，核查了发行人董事、高级管理人员的调查表、劳动合同，核查了发行人的财务核算体系、财务管理制度、银行账户，核查了发行人的内部经营管理机构、对高级管理人员进行访谈。
1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立
①资产完整情况
公司已具有开展业务所需的技术、场所和必要设备、设施，同时具有与经营有关的商标、研发系统和市场营销系统。
公司设立和历次增资时，各股东均已足额缴纳出资款。公司资产权属清晰、完整，不存在对股东及其他机构依赖的情况。
截至目前公司不存在以公司资产、信用为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用、支配公司资产、资金或者越权干预公司对其资产的经营管理而损害公司利益的情形。
②人员独立情况
公司拥有独立、完整的人事管理体系，劳动、人事及薪酬管理与股东单位完全独立。公司董事、监事和高级管理人员的选举和聘任均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定执行，不存在受其他机构或个人干预的情形。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司拥有独立的员工队伍，公司员工的工资发放、福利费支出与股东或股东单位严格分离；公司建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，在劳动、人事及工资管理上完全独立。
③财务独立情况
公司已根据《企业会计准则》等法律法规的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，能够独立进行财务决策。公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员。截至招股说明书签署日，公司不存在以公司资产、信用为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
公司在银行开设了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。
④机构独立情况
公司按照《公司法》和《证券法》等法律、法规及相关规定建立了股东大会、董事会、监事会等有效的法人治理结构。公司根据经营发展的需要，建立了一套符合公司实际情况的独立、完整的内部组织管理机构，明确了各机构的职能，并制定了相应的内部管理与控制制度。公司独立行使管理职权，不存在与实际控制人及其所控制的其他企业混同的情形。公司拥有独立的生产经营和办公场所，与关联企业不存在混合经营、合署办公的情形。公司的机构设置均独立于其他关联
企业，也未发生控股股东或其他股东干预发行人机构设置和生产经营活动的情况。
⑤业务独立情况
公司的主营业务是为电子信息行业相关企业提供全方位、一体化的现代综合物流服务。公司拥有必要的人员、资金、技术和设备，建立了完整、有效的组织系统，能够独立支配人、财、物等生产要素，生产经营独立进行。所有业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形或者显失公平的关联交易。
公司在业务经营活动中不存在核心技术依赖于他方专利、专有技术的情形，也不存在依赖他方核心设备进行业务经营的情形，具备独立从事业务的能力。
综上所述，公司具有独立完整的资产、人员、财务、机构和业务体系，具有面向市场独立经营的能力。
2）与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
公司控股股东、实际控制人除控制公司及其子公司外，控制及共同控制的其他企业为吴江兄弟及资江投资，具体情况如下：
| 单位名称 | 主营业务 | 备注 |
| 吴江兄弟 | 项目投资 | 为员工持股平台；除持有发行人股份外，未控制其他企业 |
| 资江投资 | 项目投资 | 未控制其他企业 |
报告期内发行人控股股东及实际控制人之一梁晨曾控制及共同控制亨通海晨香港、亨通海晨国际、Champ Dragon Investment Limited，上述公司在报告期内均未开展业务且均已经完成注销。
发行人控股股东及其实际控制人以及控股股东、实际控制人控制或共同控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的情形。
3）不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定。
（4）发行人符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定
本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、历次股东大会、董事会会议决议、发行人的工商登记材料、发行人会计师众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，访谈了实际控制人、高级管理人员，确认发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更；不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第二款的规定。
（5）发行人符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定
保荐机构检索了中国裁判文书网、国家企业信用信息系统、信用中国、专利局及商标局网站等公开信息渠道，询问了发行人高级管理人员，检查了公司的资产权属文件、重大合同，查看了发行人会计师众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，确认发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。
（6）发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定
保荐机构查阅了发行人章程、查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人的经营范围为：“普通货运、货物专用运输（集装箱）；仓储服务：包括装卸、储存、库内货物的分级、分装、挑选、贴商标、制标签、简单加工、维修检测等；承办海运、空运、陆运进出口货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；货运代办；从事各类商品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；
物流信息咨询；计算机软硬件、电子元器件的研发、销售并提供相关技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（外资比例小于25%）”，该等经营范围已经主管工商行政管理局核准并备案。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和发行人章程的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（7）发行人符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定
保荐机构查阅了发行人实际控制人出具的调查表，查看了相关部门出具的发行人、实际控制人的无重大违法违规证明和无犯罪记录证明，并进行了网络检索，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（8）发行人符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定
保荐机构查阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，对董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并进行了网络检索，确认发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
综上，本次发行符合中国证监会《注册管理办法》规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款的规定。
（二）发行后股本总额不低于人民币3,000万元
发行人本次发行前股本总额为10,000万元，公司本次公开发行股票3,333.3334万股，发行人股本总额不低于3,000万元，符合《上市规则》2.1.1第二款的规定。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上发行人本次发行前股本总额为10,000万元，公司本次公开发行股票3,333.3334万股，公开发行的股份占发行后总股本的比例为25%，符合《上市规则》2.1.1第三款的规定。
（四）财务指标符合《上市规则》规定的标准
根据发行人会计师众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2018年和2019年，发行人归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为7,951.86万元、11,683.42万元，均为正数，两年累计净利润金额为19,635.28万元，满足《上市规则》2.1.2第一款的规定。
发行人不是红筹企业，不存在表决权差异安排。
经逐项核查，本保荐机构认为，发行人符合《证券法》、《注册管理办法》及《上市规则》规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。
七、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年剩余时间以及其后3个完整会计年度对发行人进行持续督导。 |
| 1、督促上市公司建立和执行信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度 | （1）协助和督促发行人建立相应的内部制度、决策程序及内控机制，确保发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、核心技术人员知晓其在《上市规则》下的各项义务。 （2）持续督促发行人充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，并确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平；对发行人制作信息披露公告文件提供必要的指导和协助，确保其信息披露内容简明易懂，语言浅白平实，具有可理解性；督促发行人控股股东、实际控制人履行信息披露义务，告知并督促其不得要求或者协助上市公司隐瞒重要信息。 （3）督促发行人或其控股股东、实际控制人对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的救济措施等方面进行充分信息披露；针对承诺披露事项，持续跟进相关主体履行承诺的进展情况，督促相关主体及时、充分履行承诺；发行人或其控股股东、实际控制人披露、履行或者变更承诺事项，不符合法律法规、《上市规则》 |
| 以及上交所其他规定的，及时提出督导意见，并督促相关主体进行补正。 （4）督促发行人积极回报投资者，建立健全并有效执行符合公司发展阶段的现金分红和股份回购制度。 （5）关注发行人使用募集资金的情况，督促其合理使用募集资金并持续披露使用情况。 | |
| 2、识别并督促上市公司披露对公司持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳定有重大不利影响的风险或者负面事项，并发表意见 | 持续关注发行人运作，对发行人及其业务有充分了解；通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方式，关注发行人日常经营和股票交易情况，有效识别并督促发行人披露重大风险或者重大负面事项，并就信息披露是否真实、准确、完整及其他内容发表意见。 |
| 3、关注上市公司股票交易异常波动情况，督促上市公司按照《上市规则》规定履行核查、信息披露等义务 | （1）关注发行人股票交易是否出现严重异常波动，督促发行人按照规定履行核查、信息披露等义务。 （2）督促控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员履行其作出的股份减持承诺，关注前述主体减持公司股份是否合规、对发行人的影响等情况。 |
| 4、对上市公司存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项核查，并出具现场核查报告 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及发行人的报道，对可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项核查，并出具现场核查报告。 |
| 5、定期出具并披露持续督导跟踪报告 | 定期跟踪了解公司情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人运营情况进行了解，在发行人年度报告、半年度报告披露之日起15个交易日内出具、披露持续督导跟踪报告。 |
| 6、中国证监会、深交所规定或者保荐协议约定的其他职责。 | 按照中国证监会、深交所规定或者保荐协议履行约定的其他职责。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人已在保荐协议中承诺积极配合保荐机构的现场检查工作以及参加保荐机构组织的培训等，不得无故阻扰保荐机构正常的持续督导工作。 |
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司住所：上海市黄浦区中山南路318号东方国际金融广场24层保荐代表人：郑睿、刘俊清电话：021-23153888传真：021-23153500
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《股票上市规则》的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。本保荐机构愿意推荐发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于江苏海晨物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签署页）
| 项目协办人： | ____________ 章皓琦 | ||
| 保荐代表人： | ____________ ____________ 郑 睿 刘俊清 | ||
| 内核负责人： | ____________ 尹 璐 | ||
| 保荐业务负责人： | ____________ 崔洪军 | ||
| 法定代表人、首席执行官： | ____________ 马 骥 | ||
| 保荐机构董事长： | ____________ 潘鑫军 | ||
| 保荐机构： | 东方证券承销保荐有限公司 | 年 月 日 | |