一、关于按出资比例向参股子公司提供借款暨关联交易的独立意见独立董事认为，公司和廉江公司其他股东按出资比例共同为廉江公司提供借款，风险可控。廉江公司系公司的关联方，本事项属于关联交易但不涉及关联董事回避表决情形。公司董事会审议该事项的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形；同意公司第九届董事会第六次会议审议通过的《关于按出资比例向参股子公司提供借款暨关联交易的议案》。
二、关于增加担保额度的独立意见
1、根据公司全资及控股子公司2020年度的生产经营资金需求，公司拟为全资及控股子公司在银行的综合授信提供连带责任保证担保，该等担保有利于全资及控股子公司的正常经营，提高其融资能力。由于公司的全资及控股子公司均经营良好，财务指标稳健，预计能按约定时间归还银行贷款及其他融资，对其提供担保的风险可控。我们一致同意公司于2020年第一次临时股东大会通过之日起至2020年度股东大会召开之日期间，为全资及控股子公司提供总金额不超过人民币353,200万元的担保,同意就上述担保额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长马刚先生审批并签署与银行的相关融资、担保合同。
2、本次增加担保事项均按照有关法律法规、《公司章程》和其他相关制度规定履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形；
3、我们一致同意通过《关于增加担保额度的议案》，并同意将此议案提交股东大会。
三、关于调整二期及三期股票期权激励计划行权价格的独立意见
1、同意董事会根据公司相关股权激励计划的规定，在公司实施完成2019年度利润分配方案后，对公司二期及三期股权激励计划的行权价格进行调整：将二期股票期权激励计划行权价格由9.26元/股调整为9.15元/股，三期股票期权激励计划行权价格由6.45元/股调整为6.34元/股。
2、公司本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。
3、公司本次调整的相关事宜符合《管理办法》及公司相关股权激励计划的规定。
四、关于修订三期股票期权激励计划公司业绩考核指标相关议案的独立意见
经核查，公司本次对《三期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《三期股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关文件中的公司业绩考核指标的修订，是充分考虑了公司实施产业聚焦、结构优化、资产剥离、分拆等实际情况，能更好地反映公司主营业务增长情况，更能进一步完善公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干的责任感、使命感，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，确保公司发展目标的实现及可持续发展。
本次公司对《三期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《三期股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关文件中的公司业绩考核指标的修改不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次修订符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定，程序合法合规，我们一致同意修订三期股票期权激励计划中公司业绩考核指标，并同意将本次业绩考核指标修订事项提交股东大会审议。
五、关于公司分拆所属子公司浙江上风高科专风实业股份有限公司A股上市相关事项的独立意见
1、公司为本次分拆编制的《盈峰环境科技集团股份有限公司关于分拆所属子公司浙江上风高科专风实业股份有限公司至A股上市的预案》符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。本次分拆具备商业合理性，有利于公司突出主业，增强独立性。本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。本次分拆符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2、本次分拆涉及的有关公司股东大会、证券交易所、中国证监会等有关审批、审核、批准事项已在《盈峰环境科技集团股份有限公司关于分拆所属子公司
浙江上风高科专风实业股份有限公司A股上市的预案》中详细披露，并对可能无法获得相关审批、审核、批准的风险做出了特别提示。
3、本次分拆行业符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
4、本次分拆相关议案在提交董事会审议前已获得我们事前认可，本次分拆相关议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程的规定。
5、公司独立董事同意本次分拆的总体安排，同意公司第九届董事会第六次会议审议的与本次分拆相关的议案及事项。
6、本次分拆尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门的审核和批准。
六、关于关联方资金占用情况和对外担保情况的专项说明及独立意见
1、截止2020年6月30日，公司担保总额度338,000万元，实际已发生额合计150,182.9万元，实际占公司2019年经审计净资产的比例为9.52%。经我们认真核查，公司在实施上述担保时已严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》和有关规定，执行对外担保的有关决策和程序，履行对外担保的信息披露义务，如实提供了公司全部对外担保事项，信息披露准确、完整，公司不存在违规对外担保事项。
2、公司不存在以前年度发生但延续到报告期的关联方非经营性占用公司资金情形，不存在报告期内发生的关联方非经营性占有公司资金情形。截止2020年6月30日，公司控股股东及其他关联方无占用资金的事项。2020年1-6月公司与关联方之间存在的经营性资金往来为销售产品及采购货物，关联交易已经股东大会及董事会合法程序审议通过，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
独立董事： 张 宇 李瑞东 石水平
2020年8月21日