证券简称：盈峰环境 证券代码：000967
盈峰环境科技集团股份有限公司
三期股票期权激励计划
（草案修订稿）
盈峰环境科技集团股份有限公司
二〇二〇年八月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“盈峰环境”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得实行股权激励的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量为6,534.00万份，约占本激励计划签署时公司股本总额3,163,062,146.00股的2.07%。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的数量将做相应的调整。
5、本激励计划授予的股票期权行权价格为6.45元/份。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
6、本激励计划的有效期为股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。本激励计划有效期为自股票期权授予日起48个月。
本计划授予的股票期权自授予日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%：30%：40%的比例分三期行权。
7、本激励计划中，股票期权的行权条件为：
行权期
| 行权期 | 业绩考核指标 |
| 第一个行权期 | 以2018年净利润（3.19亿元）为固定基数，2019年的净利润不低于14.00亿元，净利润增长不低于338%； |
第二个行权期
| 第二个行权期 | 以2019年度环保产业营业收入（85亿元）为固定基数，2020年度环保产业营业收入不低于90亿元，环保产业营业收入增长不低于5%； |
| 第三个行权期 | 以2019年度环保产业营业收入（85亿元）为固定基数，2021年度环保产业营业收入不低于102亿元，环保产业营业收入增长不低于20%。 |
8、本计划的激励对象总人数为250人，本计划的激励对象主要是公司中高层管理人员、核心骨干（技术、营销、生产等），不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。10、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其提供担保。
11、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
14、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
15、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目录
第一章 释义 ...... 7
第二章 实施激励计划的目的 ...... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 9
第四章 激励计划的激励对象 ...... 10
一、激励对象的确定依据 ...... 10
二、激励对象的范围 ...... 11
三、激励对象的核实 ...... 11
第五章 股票期权激励计划具体内容 ...... 12
一、本计划的股票来源 ...... 12
二、拟授予的股票期权数量 ...... 12
三、股票期权激励计划的分配原则 ...... 12
四、本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 ......... 12五、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ...... 14
六、股票期权的授予与行权条件 ...... 15
七、股票期权激励计划的调整方法和程序 ...... 19
八、股票期权会计处理、公允价值的测算及对公司业绩影响 ......... 20第六章 公司实施股权激励计划、授予股票期权、激励对象行权的程序 .... 24一、实施激励计划的程序 ...... 24
二、股票期权的授予程序 ...... 25
三、股票期权行权程序 ...... 25
第七章 公司与激励对象各自的权利与义务 ...... 27
一、公司的权利与义务 ...... 27
二、激励对象的权利与义务 ...... 27
三、其他说明 ...... 28
第八章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 29
一、公司发生异动的处理 ...... 29
二、激励对象个人情况变化的处理方式 ...... 30
三、公司与激励对象之间争议的解决 ...... 31
第九章 附则 ...... 33
第一章 释义
盈峰环境、本公司、公司
| 盈峰环境、 本公司、公司 | 指 | 盈峰环境科技集团股份有限公司。 |
| 本激励计划、 本计划 | 指 | 盈峰环境科技集团股份有限公司三期股票期权激励计划（草案修订稿）。 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划获授股票期权的人员。 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。 |
| 有效期 | 值 | 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为。 |
| 行权期 | 指 | 盈峰环境股权激励计划规定的行权条件满足后，激励对象持有的股票期权可行权的时间段。 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。 |
| 行权价格 | 指 | 股票期权的激励对象购买公司股票的价格。 |
| 行权条件 | 指 | 股票期权的激励对象行使股票期权所必需满足的条件。 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》。 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》。 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》。 |
| 《公司章程》 | 指 | 《盈峰环境科技集团股份有限公司章程》。 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《盈峰环境科技集团股份有限公司三期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。 |
| 中国证监会、 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会。 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所。 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 |
| 元 | 指 | 人民币元。 |
注：本草案部分合计数与各明细数直接相加之和如在尾数上有差异，是由于四舍五入造成的。
第二章 实施激励计划的目的为进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干的责任感、使命感，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，确保公司发展目标的实现及可持续发展。在保障股东利益的前提下，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过后报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当就本计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 激励计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及盈峰环境《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象主要是公司中高层管理人员、核心骨干（技术、营销、生产等）。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
（三）激励对象确定的原则
1、激励对象原则上限于在职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干（含控股子公司）；
2、公司监事、独立董事不得参加本计划；
3、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不得参加本计划；
4、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象 ：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
二、激励对象的范围
（一）授予的激励对象范围
本计划的激励对象共计250人，激励对象全部是公司中高层管理人员、核心骨干（技术、营销、生产等）。以上激励对象必须在本计划授予时及考核期内在公司或公司的控股子公司任职并签署劳动合同。激励对象姓名详见《盈峰环境科技集团股份有限公司三期股票期权激励计划人员名单》。
（二）授予激励对象范围的说明
本激励计划授予的激励对象均是公司董事会认为需要进行激励的公司中高层管理人员、核心骨干（技术、营销、生产等），是公司战略实施和经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营计划的实现。
三、激励对象的核实
（一）公司《股票期权激励计划（草案）》经董事会审议通过后，公司将在召开股东大会前，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并应当在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 股票期权激励计划具体内容
一、本计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、拟授予的股票期权数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量为6,534.00万份，约占本激励计划签署时公司股本总额3,163,062,146.00 股的2.07%。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
三、股票期权激励计划的分配原则
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）
注：
1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
2、本次激励对象不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员。
3、公司单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
四、本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
名单
| 名单 | 拟分配期权数量（万份） | 占授予期权总数的比例 | 占公司目前总股的比例 |
| 董事、高管 | 0 | 0 | 0 |
| 总部管理人员（12人） | 820 | 12.55% | 0.26% |
| 控股子公司中高层管理人员、核心骨干（技术、营销、生产等）（238人） | 5,714 | 87.45% | 1.81% |
| 合计（250人） | 6,534 | 100.00% | 2.07% |
（一）有效期
本激励计划的有效期为48个月，自股票期权授予日起计算。
（二）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
（三）等待期
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间，本计划的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。
（四）可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（注）
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
注：“可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
授予的股票期权自首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
第一个行权期
| 第一个行权期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）股票期权的行权价格
本计划授予的股票期权的行权价格为6.45元/股。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
（二）股票期权行权价格的确定方法
本计划授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
1、本激励计划草案公布前一个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为6.43元/股；
2、本激励计划草案公布前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价6.45元/股。
六、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；
某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求
本计划在2019年-2021年会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象行权条件之一。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
行权期
| 行权期 | 业绩考核指标 |
| 第一个行权期 | 以2018年净利润（3.19亿元）为固定基数，2019年的净利润不低于14.00亿元，净利润增长不低于338%； |
| 第二个行权期 | 以2019年度环保产业营业收入（85亿元）为固定基数，2020年度环保产业营业收入不低于90亿元，环保产业营业收入增长不低于5%； |
| 第三个行权期 | 以2019年度环保产业营业收入（85亿元）为固定基数，2021年度环保产业营业收入不低于102亿元，环保产业营业收入增长不低于20%。 |
注：2019年度环保产业营业收入，指的系智慧环卫、环境监测及固废处理收入，不含已剥离产业的2019年营业收入。
由本激励计划产生的期权成本将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
4、经营单位层面的业绩考核
（1）经营单位的考核是通过该单位年度经营情况的考核结果确定达标情况。
（2）考评指标主要包括：依据单位年度经营计划确定的相关业绩经营指标。
（3）考核结果按得分划分：经营单位上一年度考核考评得分80分及以上为“达标”，则该单位的激励对象方能参与当年度股票期权的行权，具体行权比例依据个人业绩考核考核结果确定；经营单位上一年度考核考评得分低于80分为“不达标”，则该单位的激励对象不能参与当年度股票期权的行权。
考核结果
| 考核结果 | 达标 | 不达标 |
| 综合考核评分 | 80分以上（含80分） | 80分以下 |
5、个人绩效考核要求
根据《盈峰环境科技集团股份有限公司三期股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标，所在经营单位业绩考核结果达标，以及个人绩效考核满足条件的前提下，才可行权，具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
| 个人绩效考核等级 | 公司业绩完成情况 | 经营单位考核结果 | 可行权比例 |
| S（卓越） | 达成 | 达标 | 100% |
| A（优秀） | |||
| B（一般） | |||
| C（待提升） | 0% | ||
| D（较差） |
6、业绩考核指标设置的合理性分析
公司股票期权考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、经营单位层面的业绩考核和个人绩效考核。
公司设定的2019年-2021年行权的业绩指标，综合考虑了公司的经营环境、行业状况影响和经营状况、以及公司未来的发展规划和本次激励计划的期权费用等相关因素，指标设定合理、可测。对激励对象而言，业绩目标明确同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提升上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也对公司核心队
伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
七、股票期权激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前，盈峰环境有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行如下调整：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×（1＋n）其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
3、配股
Q＝Q
×P
×(1＋n)／(P
＋P
×n)其中：Q
为调整前的股票期权数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的股票期权数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
5、派息
公司在发生派息的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）行权价格的调整方法
若在激励对象行权前，盈峰环境有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如下调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于每股净资产：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
3、派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
4、配股
P＝P
×(P
＋P
×n)／［P
×(1＋n)］其中：P
为调整前的行权价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的行权价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
八、股票期权会计处理、公允价值的测算及对公司业绩影响
（一）股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
1、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）确定股票期权在授予日的公允价值。
2、等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。
（二）期权公允价值的测算
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）对股票期权的公允价值进行测算,公式为：
其中，公式中各参数代表的含义及取值为：
（1）X：行权价格，等于6.45元/股；
（2）S：授予日市场价格，等于6.42元/股（假设以2019年10月23日收盘价作为授予日市场价格进行测算,最终授予日价格以实际授予日收盘价为准）；
（3）T-t：期权的有效期,各期权的有效期分别为1年、2年、3年（授予登记完成之日至每期首个行权日的期限）；
（4）σ：历史波动率，分别为24.68%、23.82%、20.88%（采用深证成指最近1年、2年、3年的波动率）。
（5）r：无风险收益率，1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（6）q：股息率，选取本激励计划公告前公司最近三个分红年度的平均股息率为1.03%。
由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑期权行权时对公司股本的摊薄效应。根据上述参数，对公司授予的6,534万份股票期权的总成本进行了测算，股票期权的总成本为5,641.58 万元。
t
| t | 期权份数 （万份） | 每份期权公允价值（元） | 股票期权成本 （万元） |
| 第一个行权期 | 1,960.20 | 0.63 | 1,225.34 |
| 第二个行权期 | 1,960.20 | 0.89 | 1,741.06 |
| 第三个行权期 | 2,613.60 | 1.02 | 2,675.19 |
| 合计 | 6,534.00 | - | 5,641.58 |
（三）本激励计划对公司业绩的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权期权数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设授予日在2019年10月，且全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则预测算公司本次激励计划授予股票期权的成本合计为5,641.58 万元。2019年至2022年股票期权成本摊销情况见下表：
| 年份 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 合计 |
| 各年摊销期权费用 （万元） | 497.93 | 2,783.37 | 1,617.17 | 743.11 | 5,641.58 |
本激励计划下的股票期权授予成本将在董事会确定授权日后根据“Black-Scholes”期权定价模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，不代表最终的会计成本。本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第六章 公司实施股权激励计划、授予股票期权、激励对象行权的
程序
一、实施激励计划的程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。独立董事及监事会应当就本计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见；公司聘请律师对本计划草案出具法律意见书。
（三）董事会审议通过本激励计划草案后次日，公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见及监事会意见、本激励计划及摘要、《考核管理办法》等文件。
（四）公司发出召开股东大会的通知，并公告法律意见书。
（五）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（六）公司股东大会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。股东大会审议本激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
（七）股东大会批准本激励计划后即可以实施。董事会根据股东大会的授权自股东大会审议通过本计划之日起60日内，按相关规定对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
（八）公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
二、股票期权的授予程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。
（二）董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案。
（三）独立董事、监事会及律师事务所应当就激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见，监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。
（四）股东大会审议通过本激励计划后，股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。
（五）公司在授予条件成就后60日内完成股票期权授予、登记、公告等相关程序，经深交所确认后，由中国结算深圳分公司办理登记结算与过户事宜。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授出权益作废失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
（六）激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。
三、股票期权行权程序
（一）激励对象在可行权日内向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请
书》，向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的行权款项。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。
（二）董事会与薪酬及考核委员会对激励对象的行权申请与是否达到条件审查确认。独立董事、监事会及律师事务所应就激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
（三）激励对象的行权申请经董事会确认及核实后，公司向深交所提出行权申请，按申请行权数量向激励对象定向发行股票，向中国结算深圳分公司申请办理登记结算事宜。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
四、本计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
第七章 公司与激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会提出方案并报公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
（二）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司注销激励对象尚未行权的股票期权，并且要求激励对象返还其已行权股票期权所获的收益。
（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务；公司应当根据本股权激励计划以及中国证监会、深交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、深交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（七）法律、法规规定的其他相关权利与义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象按照本激励计划的规定获取有关权益的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权。
（四）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对公司和控股子公司员工聘用期限的承诺。公司和控股子公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）当公司发生控制权变更、分立或合并或其他重大变更时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）本激励计划对应的考核年度股份行权前若出现业绩考核达标但公司股价低于股票期权行权价格的情形，董事会可以决定该次行权对应的股票期权由公司注销或终止本激励计划并注销全部尚未行权的股票期权。
二、激励对象个人情况变化的处理方式
（一）激励对象因降职，不再为公司管理及业务骨干的，其未达到可行权条件股票期权由公司进行注销，激励对象降职后，仍为公司管理及业务骨干的，按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可行权的股票期权，所调减的股票期权予以注销；
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
7、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本计划的规定注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权的个人所得税。
（四）激励对象因退休而离职，激励对象获授的股票期权将完全按照退休前本计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件，离职前需缴纳完毕股票期权已行权的个人所得税。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件，离职前需缴纳完毕股票期权已行权的个人所得税；
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本计划的规定注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权的个人所得税。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；
2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，继承人在继承前需缴纳完毕股票期权已行权的个人所得税。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划、或双方签订的《股权激励协议书》所发生的或与本激励计划、或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。如相关
争议属于需要事先提交劳动仲裁委仲裁的事项范围，则可先向公司所在地劳动仲裁委员会申请仲裁。
第九章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
盈峰环境科技集团股份有限公司
董事会2020年8月21日