兴业证券股份有限公司关于深圳市通产丽星股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金、使用闲置募集资金购
买理财产品的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“独立财务顾问”）为深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称“通产丽星”、“公司”、“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，兴业证券对通产丽星使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金、使用闲置募集资金购买理财产品的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市通产丽星股份有限公司向深圳清研投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2467号）的核准，公司以非公开方式向7名特定对象发行人民币普通股（A 股）45,998,160股，每股发行价格10.87元，募集资金总额为499,999,999.20元，扣除本次发行费用后实际募集资金净额为人民币494,881,277.49元。独立财务顾问兴业证券已于2020年6月1日将扣除相关承销保荐费人民币4,885,844.99元后的余款人民币495,114,154.21元汇入公司募集资金专户，上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具相关《验资报告》（大华验字[2020]000245号）。
二、募集资金投资计划
公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）披露的本次非公开发行募集资金总额不超过人民币50,000万元，扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于补充公司流动资金和力合科创集团有限公司募投项目建设，具体内容如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 实施主体 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 力合仲恺创新基地 | 惠州力合创新中心有限公司 | 35,320.00 | 34,600.00 |
| 2 | 补充上市公司流动资金 | 通产丽星 | - | 13,000.00 |
| 3 | 中介机构费用及其他相关费用 | - | 2,400.00 | |
| 合计 | - | - | 50,000.00 | |
在募集资金到位前，公司可根据募投项目的实际进度需要，先行以自筹资金支付项目所需款项，待募集资金到位后予以置换，若实际募集资金（扣除发行费用）少于以上项目所需资金总额，则不足部分由公司通过自有资金或其他方式自筹解决。上述中介机构费用及其他相关费用以实际支出为准，若实际支出超过2,400.00万元，超出部分从补充公司的流动资金扣除；反之，剩余部分用于补充公司的流动资金。
三、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项
（一）自筹资金预先投入及置换情况
为顺利推进募投项目，本次募集资金投入使用前，公司已使用自筹资金预先投入部分募投项目。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市通产丽星股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2020]007138号），截至2020年8月6日，自筹资金实际投资额3,569.13万元。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投入金额 | 自筹资金预先投入金额 | 本次募集资金拟置换金额 |
| 1 | 力合仲恺创新基地 | 34,600.00 | 2,200.43 | 2,200.43 |
| 2 | 中介机构费用及其他相关费用 | 2,400.00 | 1,368.70 | 1,368.70 |
| 合计 | 37,000.00 | 3,569.13 | 3,569.13 | |
根据募集资金投资计划，本次置换后拟用于中介机构费用及其他相关费用的剩余部分将用于补充公司的流动资金。
（二）募集资金置换履行的审批程序及相关意见
1、董事会审议情况
2020 年8月19日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换金额为3,569.13万元。
2、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案事项，履行了相应的审批和决策程序，公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。
本次置换有利于提高公司资金使用效率，降低经营成本，符合公司发展需要。本次资金置换未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形。因此，我们同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。
3、监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，符合募投项目的需要，不存在损害全体股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的行为，监事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。
4、会计师事务所专项鉴证报告
大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2020年8月6日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了鉴证，出具了《深圳市通产丽星股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2020]007138号），并认为，公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，在所有重大方面公允反映了公司截止2020年8月6日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
（三）本独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。综上，本独立财务顾问同意通产丽星以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。
四、使用闲置募集资金购买理财产品事项
（一）本次使用闲置募集资金购买理财产品的基本情况
本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金的使用效率，在确保资金安全且不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，募投项目实施主体惠州力合创新中心有限公司（以下简称“惠州力合”）拟使用最高额度不超过人民币3.2亿元资金购买安全性高、流动性好、低风险的保本型理财产品，具体情况如下：
1、投资目的
提高募集资金使用效率，节省募投项目实施主体财务费用，增加公司收益。
2、投资额度
不超过人民币3.2亿元的暂时闲置募集资金。在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
为控制风险，投资品种为银行低风险保本理财产品，期限不超过十二个月且符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
上述投资产品不得质押。
4、决议有效期
自董事会审议通过之日起12个月内有效。
5、实施方式
董事会审议后授权公司总经理在上述额度及决议有效期内行使投资决策权
并签署相关合同文件等事宜。
6、公司及惠州力合与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。
（二）投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场变动影响而产生较大波动；
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化情况适时适量介入，因此投资的实际收益不可预期；
（3）相关工作人员的操作及监控风险。
2、风险控制措施
（1）公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
（2）公司内审部门负责对理财产品的投资等事项进行内部审计与监督；
（3）公司独立董事、监事会有权对公司募集资金使用和理财产品的投资情况进行监督与检查；
（4）公司将依据深交所的相关规定及时履行信息披露的义务。
（三）对公司的影响
公司通过进行适度的低风险理财产品投资，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
公司坚持规范运作、防范危险、谨慎投资的原则，运用部分暂时闲置募集资金购买短期保本型理财产品是在确保公司募集资金安全的前提下实施的，不影响公司募集资金投资计划的正常进行。
（四）履行的审批程序及相关意见
1、董事会审议情况
2020 年8月19日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意募投项目实施主体惠州力合使用不超过
人民币3.2亿元的暂时闲置募集资金择机购买安全性高、流动性好、低风险的保本型理财产品，使用期限不超过12个月。
2、独立董事意见
公司独立董事认为：公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，在确保资金安全且不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，一年内滚动使用最高额度不超过人民币3.2亿元暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、低风险的保本型理财产品，有利于提高暂时闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司及全体股东的利益。
本次使用闲置募集资金购买理财产品的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次使用闲置募集资金购买保本型理财产品的事项。
3、监事会意见
经审议，监事会认为：在确保资金安全且不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，公司一年内滚动使用不超过人民币3.2亿元的暂时闲置募集资金购买理财产品事项符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等有关规定，决策程序合法、有效。使用闲置募集资金购买理财产品有助于提高募集资金使用效率，获取一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次通产丽星使用闲置募集资金购买理财产品的事项，已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，有利于提高公司募集资金使用效益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不
存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。综上，本独立财务顾问对通产丽星本次使用最高额度不超过人民币3.2亿元闲置募集资金购买理财产品的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳市通产丽星股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金、使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
马恒光 杨生荣 张钦秋
兴业证券股份有限公司
2020年8月19日