证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 公告编号：2020-081
北京汉邦高科数字技术股份有限公司关于北京金石威视科技发展有限公司2019年度业绩承诺未完
成对应补偿股份回购注销完成的公告
特别提示：
1.本次回购的应补偿股份涉及股东4名，回购注销的股票总数为4,499,780股，占回购前公司总股本的1.4863%，其中首发后限售股4,499,780股。
2.本次应补偿股份，公司以1元总价回购注销，本次回购股份于2020年8月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销。本次回购注销完成后，公司总股本由302,758,679股变更为298,258,899股。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汉邦高科”）于2020年5月8日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于金石威视2019年度业绩承诺未完成暨股份补偿方案的议案》、《关于回购注销金石威视2019年度业绩承诺未完成对应补偿股份的议案》。2020年6月2日公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于金石威视2019年度业绩承诺未完成暨股份补偿方案的议案》、《关于回购注销金石威视2019年度业绩承诺未完成对应补偿股份的议案》。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》，2019年度，北京金石威视科技发展有限公司（以下简称“金石威视”或者“标的公司”）经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,234.07万元，低于2019年度承诺的8,315万元，完成比例为50.92%，金石威视2019年度业绩承诺未实现，公司将
按照总价人民币1.00元的价格向利润补偿义务人定向回购并注销其应补偿的4,499,780股股份。具体情况如下：
一、业绩承诺情况
根据公司与标的公司原股东李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰（以下简称“利润补偿义务人”）于2017年2月9日签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》及于2017年6月23日签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议》，利润补偿义务人的业绩承诺及补偿的相关约定如下：
（一） 利润补偿期间及承诺净利润
利润补偿义务人对汉邦高科的利润补偿期间为2016年度、2017年度、2018年度及2019年度，利润补偿义务人承诺2016年度、2017年度、2018年度及2019年度金石威视的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低4,100万元、5,330万元、6,929万元、8,315万元。
（二） 补偿数额的确定原则
自本次交易实施完毕后，汉邦高科将于利润补偿期间每个会计年度结束后，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对金石威视利润补偿期间每年的业绩承诺实现情况出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以会计师事务所的专项审核报告为准，并以此作为确定利润补偿义务人应补偿股份及现金数量实施之依据。实际净利润均按照合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算确认。
（三） 利润补偿的计算
根据会计师事务所出具的专项审核报告，若金石威视在利润补偿期间内任何一个会计年度实际净利润未达到同期承诺净利润，视为金石威视该年度未实现承诺的利润。如出现上述情形的，就累计实际净利润与累计承诺净利润的差额部分，利润补偿义务人应优先以其所持汉邦高科股份向汉邦高科进行补偿，股份补偿不足部分以现金方式补偿。
利润补偿期间，利润补偿义务人每年的补偿金额按如下公式计算：
当期应补偿金额=（金石威视截至当期期末累计承诺净利润－金石威视截至当期期末累计实际净利润）÷金石威视利润补偿期间承诺净利润总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额
当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格
上述公式中，“标的资产交易对价”为59,450万元，“本次交易的股份发行价格”为40.02元/股；利润补偿义务人各自当期应补偿金额为当期应补偿金额×本次交易前利润补偿义务人各自在金石威视的原持股比例；根据上述公式，如出现折股数不足1股的情况，以1股计算。
如果利润补偿期间内汉邦高科以转增或送股方式进行分配而导致各利润补偿义务人持有的汉邦高科股份数发生变化，则当年应补偿股份数量应相应调整。
（四） 减值测试补偿及计算
在利润补偿期间届满时，汉邦高科应当聘请审计机构对标的资产进行减值测试并由该审计机构出具减值测试报告。如标的资产减值额大于利润补偿期间内利润补偿义务人已补偿总额，则利润补偿义务人需另行进行补偿，补偿金额=减值额－利润补偿期间内利润补偿义务人已补偿总额，利润补偿义务人应当首先以股份进行补偿，补偿的股份数量为：补偿金额÷本次交易的股份发行价格（即40.02元/股）。
（五） 利润补偿的实施
如出现应进行利润补偿或出现应进行减值测试补偿的情形，在相应专项审核报告或减值测试报告出具后10个工作日内，汉邦高科计算利润补偿义务人应补偿的股份总数并发出召开董事会的通知，由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销事宜；若股东大会审议通过回购议案，则汉邦高科将以总价人民币1.00元的价格向利润补偿义务人回购其应补偿的股份，并予以注销。2016年度的补偿义务应在本次交易实施完毕之日起20个工作日内召开董事会，并由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销事宜，并予以执行。
若股东大会未审议通过回购议案，则汉邦高科应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知利润补偿义务人，利润补偿义务人应在接到通知后的30日内将相应数量的股份赠与汉邦高科董事会确定的股权登记日在册的除利润补偿义务人以外的其他股东（以下简称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣
除利润补偿义务人持有的股份数后汉邦高科的股份数量之比例享有相应的获赠股份。如需进行现金补偿的，利润补偿义务人需在收到汉邦高科要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至汉邦高科指定的银行账户内。自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销或被赠与给上市公司其他股东之前，该等股份不拥有表决权，且不拥有股利分配的权利。汉邦高科在利润补偿期间内及补偿期间届满之日至补偿股份实施之日的期间内实施现金分红的，利润补偿义务人应当将应补偿股份在上述期间内获得的现金分红返还汉邦高科或其他股东（具体视情况而定）。
二、业绩承诺完成情况
（一）业绩承诺完成情况
根据立信会计师事务所出具的标的公司2016年度审计报告及2017、2018、2019年度《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》，金石威视2016年度至2019年度承诺的扣非净利润与实现的扣非净利润比较情况如下：
单位：人民币万元
| 年度 | 承诺扣非净利润数 | 实现扣非净利润数 | 差异额 | 完成率 |
| 2016年度 | 4,100.00 | 4,150.85 | 50.85 | 101.24% |
| 2017年度 | 5,330.00 | 5,492.70 | 162.70 | 103.05% |
| 2018年度 | 6,929.00 | 4,975.85 | -1,953.15 | 71.81% |
| 2019年度 | 8,315.00 | 4,234.07 | -4,080.93 | 50.92% |
| 合计 | 24,674.00 | 18,853.47 | -5,820.53 | 76.41% |
（二）资产减值测试情况
根据中天华资产评估有限责任公司于2020年4月22日出具的第10166号《资产评估报告》，标的公司100%股权于评估基准日2019年12月31日的评估值为42,254.07万元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告》，截止2019年12月31日，对标的公司评估的股东全部权益价值为42,254.07万元，本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的交易价格为59,450.00万元，故相关资产发
生减值17,195.93万元。此外，根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，标的资产减值额等于标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除利润补偿期间标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。根据汉邦高科提供的资料，金石威视于利润补偿期间向上市公司累计分配利润为3,000万元，扣除该等利润分配之影响后标的资产减值额的具体情况如下：
单位：人民币万元
| 标的资产的交易价格（A） | 利润补偿期间增资（B） | 利润补偿期间利润分配（C） | 标的资产期末评估值（D） | 标的资产减值额 E=A+B-C-D |
| 59,450.00 | 0.00 | 3,000.00 | 42,254.07 | 14,195.93 |
三、业绩承诺补偿的主要条款
根据公司与李朝阳、姜河、蒋文峰、伍镇杰签订的《关于发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》及其相关补充协议，具体补偿方式如下：
（1）若本次重组交易于2017年度实施完毕，利润补偿期间为2016年度、2017年度、2018年度及2019年度（以下简称“补偿期”）。
（2）利润补偿义务人承诺2016年度、2017年度、2018年度和2019年度标的公司扣非净利润（下称“承诺净利润”）分别不低于4,100万元、5,330万元、6,929万元、8,315万元。
利润补偿义务人确认，如标的公司利润补偿期间内任何一个会计年度实际净利润未达到同期承诺净利润，视为标的公司该年度未实现承诺的利润。如出现上述情形的，就累计实际净利润与累计承诺净利润的差额部分，利润补偿义务人根据协议约定的补偿方式和补偿金额进行补偿。具体如下：
各利润补偿义务人应按照《关于发行股份及支付现金购买资产协议》中确定的各自所取得的交易对价占本次交易对价总额的比例（即其所持标的公司的股权比例，下称“补偿比例”）来计算其应当补偿的金额。①各个利润补偿义务人当期应补偿金额为前述当期应补偿金额×补偿比例；②利润补偿义务人首先应以其所持本公司股份进行补偿，股份补偿不足的，不足部分应以现金补偿；③依据本协议确定的公
式，如出现折股数不足1股的情况，以1股计算。
（3）本公司将于利润补偿期间每个会计年度结束后，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司利润补偿期间每年的业绩承诺实现情况出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以会计师事务所的专项审核报告为准，并以此作为确定利润补偿义务人应补偿股份及现金数量实施之依据。实际净利润均按照合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算确认。在利润补偿期间届满时，公司应当聘请审计机构对标的资产进行减值测试并由该审计机构出具减值测试报告。如标的资产减值额大于利润补偿期限内利润补偿义务人已补偿总额，则利润补偿义务人需另行进行补偿。①该等减值测试所需进行的补偿同样由利润补偿义务人按照补偿比例各自补偿；②股份数量不足补偿的，利润补偿义务人应以现金补偿。如出现应进行利润补偿或应进行减值测试补偿的情形，在相应专项审核报告或减值测试报告出具后10个工作日内，公司计算利润补偿义务人应补偿的股份总数并发出召开董事会的通知，由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销事宜；若股东大会审议通过回购议案，则本公司将以总价人民币1.00元的价格向利润补偿义务人回购其应补偿的股份，并予以注销。
若股东大会未审议通过回购议案，则公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知利润补偿义务人，利润补偿义务人应在接到通知后的30日内将相应数量的股份赠与本公司董事会确定的股权登记日在册的除补偿义务人以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后占汉邦高科的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
如需要进行现金补偿的，利润补偿义务人需在收到公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至公司指定的银行账户内。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销或被赠与给上市公司其他股东之前，该等股份不拥有表决权，且不拥有股利分配的权利。本公司在利润补偿期间内及补偿期间届满之日至补偿股份实施之日的期间内实施现金分红的，利润补偿义务人应当将按照本协议计算的补偿股份在上述期间内获得的现金分红返还本公司或其他股东（具体视情况而定）。
（4）补偿方案具体计算过程
利润补偿期间，利润补偿义务人每年的补偿金额按如下公式计算：
当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷标的公司利润补偿期间承诺净利润总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额当年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格为免疑义，（1）各个利润补偿义务人当期应补偿金额为前述当期应补偿金额×补偿比例；（2）利润补偿义务人首先应以其所持汉邦高科股份进行补偿，股份补偿不足的，不足部分应以现金补偿；（3）依据本协议确定的公式，如出现折股数不足1股的情况，以1股计算。如根据上述公式计算的当年应补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即该利润补偿义务人无需向上市公司补偿股份。但该利润补偿义务人已经补偿的股份不冲回。本协议项下利润补偿义务人各自补偿金额根据各自补偿比例确定。补偿数额的调整：
（1）如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致各利润补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则当年应补偿股份的数量应相应调整。
（2）各方同意，如因下列原因本协议各方可协商一致，以书面形式对本协议约定的补偿股份数量予以调整：发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实。上述原因导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商减轻或免除利润补偿义务人的补偿责任。
四、金石威视股东承诺股份补偿情况
（一） 2019年度应补偿金额及与标的资产减值额的对比
李朝阳、姜河、蒋文峰、伍镇杰应予补偿的股份数量计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×本次交易的交易价格-累计已补偿金额
当期应补偿金额=[(41,000,000+53,300,000+69,290,000+83,150,000)－(41,508,470.45+54,927,011.69+49,758,525.56+42,340,700.00)]÷(41,000,000+53,300,000+69,290,000+83,150,000)×594,500,000－41,914,231.27=98,326,695.50元
在假设利润补偿义务人已完成上述2019年度业绩补偿的情况下，利润补偿期间内利润补偿义务人累计补偿金额=41,914,231.27+98,326,695.50=140,240,926.77元，由于标的资产减值额为14,195.93万元，大于上述假设情形下利润补偿义务人累计补偿金额，根据《利润补偿协议》及其补充协议的约定，利润补偿义务人还需就差额部分向上市公司另行补偿。
（二） 本次业绩补偿数额
根据汉邦高科的说明，由于利润补偿期末标的资产减值额（即141,959,300.00元）大于利润补偿期间内累计应补偿金额（即140,240,926.77元），且本次业绩补偿为整体利润补偿期结束后的最终业绩补偿，汉邦高科以标的资产减值额为基准，计算本次业绩补偿的股份数量并一次性实施最终业绩补偿，具体计算如下：
利润补偿义务人本次应补偿金额=标的资产减值额－利润补偿义务人已补偿金额=141,959,300.00－41,914,231.27=100,045,068.73元
根据《利润补偿协议》及其补充协议的约定，利润补偿义务人本次应补偿股份数量=100,045,068.73元÷40.02元/股=2,499,877股（取整）
| 利润补偿义务人 | 补偿比例 | 本次应补偿股份（股） |
| 李朝阳 | 54% | 1,349,934 |
| 姜河 | 36% | 899,955 |
| 伍镇杰 | 5% | 124,994 |
| 蒋文峰 | 5% | 124,994 |
| 合计 | 100% | 2,499,877 |
2019年4月23日，汉邦高科召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，汉邦高科2018年度利润分配预案拟定为：以公司2018年12月31日总股本169,246,599
股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.7元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股。2019年5月30日，汉邦高科召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》。2019年7月23日，汉邦高科实施2018年年度权益分派方案，以公司总股本169,246,599股为基数，向全体股东每10股派人民币
0.7元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股。
根据协议约定的计算方案，利润补偿义务人李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰因标的公司未完成业绩承诺,应补偿股份情况如下：
| 补偿义务人 | 对应补偿比例（%） | 转增前补偿股份数量（股） | 转增后补偿股份数量（股） | 应返还现金分红（元） |
| 李朝阳 | 54% | 1,349,934 | 2,429,881 | 94,495.38 |
| 姜河 | 36% | 899,955 | 1,619,921 | 62,996.85 |
| 伍镇杰 | 5% | 124,994 | 224,989 | 8,749.58 |
| 蒋文峰 | 5% | 124,994 | 224,989 | 8,749.58 |
| 合计 | 100% | 2,499,877 | 4,499,780 | 174,991.39 |
以上所补偿的股份4,499,780股由公司以总价人民币1.00元的价格回购并予以注销，并且利润补偿义务人应向汉邦高科返还现金分红174,991.39元。
五、回购股份的主要内容
1、回购股份目的：履行发行股份购买资产并募集配套资金业绩承诺约定；
2、回购股份方式：定向回购金石威视售股股东所持应补偿股份；
3、回购股份价格：总价1.00元人民币；
4、回购股份数量：4,499,780股；
5、回购股份期限：公司应在法律规定的时间内对应补偿的股份予以注销；
6、回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。
六、履行的审批程序
2020年5月8日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于金石威视2019年度业绩承诺未完成暨股份补偿方
案的议案》、《关于回购注销金石威视2019年度业绩承诺未完成对应补偿股份的议案》；
2020年6月2日公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于金石威视2019年度业绩承诺未完成暨股份补偿方案的议案》、《关于回购注销金石威视2019年度业绩承诺未完成对应补偿股份的议案》。
七、股本结构变化情况
本次回购注销完成后，公司股本结构变动如下：
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 股份数量 | 比例 | |
| 一、限售条件流通股份 | 61,941,763 | 20.46% | -4,499,780 | 57,441,983 | 19.26% |
| 高管锁定股 | 52,459,690 | 17.33% | 0 | 52,459,690 | 17.59% |
| 首发后限售股 | 8,037,753 | 2.65% | -4,499,780 | 3,537,973 | 1.19% |
| 股权激励限售股 | 1,444,320 | 0.48% | 0 | 1,444,320 | 0.48% |
| 二、无限售条件流通股 | 240,816,916 | 79.54% | 0 | 240,816,916 | 80.74% |
| 三、总股本 | 302,758,679 | 100.00% | -4,499,780 | 298,258,899 | 100.00% |
八、本次回购注销对每股收益的调整情况
单位：元/股
| 时间 | 本次回购注销前基本每股收益 | 本次回购注销后基本每股收益 |
| 2019年度 | -1.7060 | -1.7316 |
| 2020年半年度 | 0.0969 | 0.0983 |
特此公告。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
董 事 会2020年8月20日