股票简称：西王食品 股票代码：000639
西王食品股份有限公司
Xiwang Foodstuffs Co., Ltd.（山东省滨州市邹平市西王工业园）
2020年度非公开发行A股股票预案
二〇二〇年八月
发行人声明本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经本公司第十三届董事会第三次会议审议通过，尚需获得本公司股东大会审议批准，并报送中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次非公开发行A股股票的发行对象为永华投资和王棣2名特定发行对象。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。其中永华投资为持有上市公司5%以上股份的股东，系上市公司西王集团的全资子公司；王棣为上市公司实际控制人的一致行动人。因此，前述发行对象认购本次发行的股份构成关联交易。
3、本次非公开发行定价基准日为公司第十三届董事会第三次会议决议公告日。发行价格为5.67元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将参照作相应调整。
4、本次非公开发行股票数量合计不超过211,640,211股（含211,640,211股），非公开发行的股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。依据公司与各发行对象签署的附条件生效的《认购协议》，各发行对象认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量（股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 永华投资 | 176,366,843 | 100,000.00 |
| 2 | 王棣 | 35,273,368 | 20,000.00 |
| 合计 | 211,640,211 | 120,000.00 |
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整，调整公式如下：调整后发行对象认购的股份数量=认购金额÷调整后的发行价格。调整后的发行股份数量，按照取整数原则或者四舍五入原则，由双方协商一致确定。发行价格及认购股份数量的调整不影响认购金额。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股
东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行募集资金总额预计不超过120,000.00万元（含本数），扣除发行及相关费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行借款。其中100,000.00万元用于偿还银行借款，剩余部分用于补充流动资金。若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行借款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关借款及其他有息负债予以续借，待募集资金到账后归还。
6、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司实际控制人发生变化。
7、本次非公开发行股票完成后，各发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
8、本次非公开发行股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
9、关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、未来三年股东分红回报规划等情况，详细情况请参见本预案“第六节 利润分配政策及执行情况”的说明，提请广大投资者予以关注。
10、本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
11、公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人就本次非公开发行股份摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺，详细情况请参见本预案“第八节 本次发行摊薄即期回报相关事项”。同时，在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司主要财务指标的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目 录
发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 7
一、发行人基本情况 ...... 7
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 7
三、发行对象及其与本公司的关系 ...... 9
四、本次非公开发行方案概要 ...... 10
五、募集资金投向 ...... 11
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 11
七、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化 ...... 12
八、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况及尚需呈报的批准程序 ...... 12
第二节 发行对象的基本情况 ...... 14
一、永华投资 ...... 14
二、王棣 ...... 18
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 20
一、合同主体和签订时间 ...... 20
二、股份发行及认购数量 ...... 20
三、定价依据及认购价格 ...... 21
四、认购方式 ...... 21
五、锁定期 ...... 21
六、协议的生效条件和交割条件 ...... 21
七、违约责任 ...... 21
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 23
一、本次募集资金的使用计划 ...... 23
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 23
三、募集资金投资项目涉及报批事项的说明 ...... 25
四、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 25
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 27
一、本次发行对公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ...... 27
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ...... 28
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 30
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ...... 30
第六节 利润分配政策及执行情况 ...... 31
一、利润分配政策 ...... 31
二、公司最近三年利润分配情况 ...... 33
三、未来股东分红回报规划 ...... 33
四、公司未分配利润的使用安排情况 ...... 35
第七节 本次股票发行相关的风险 ...... 36
一、上市公司相关风险 ...... 36
二、本次非公开发行的相关风险 ...... 37
三、其他风险 ...... 37
第八节 本次发行摊薄即期回报相关事项 ...... 39
一、本次发行对股东即期回报摊薄的影响 ...... 39
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 41
三、发行人根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施 ...... 42
四、公司董事、高管对公司摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 43
释 义除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
| 发行人/上市公司/公司/西王食品 | 指 | 西王食品股份有限公司 |
| 西王集团 | 指 | 西王集团有限公司，系西王食品控股股东 |
| 永华投资 | 指 | 山东永华投资有限公司，系西王集团全资子公司 |
| Kerr/Kerr公司 | 指 | Kerr Investment Holding Corp.，系依加拿大安大略省法律在加拿大安大略省设立的公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 发行人向永华投资和王棣2名特定发行对象发行不超过211,640,211股每股面值一元的人民币普通股，募集资金净额拟全部用于偿还银行借款和补充流动资金 |
| 预案/本预案 | 指 | 西王食品股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 股东大会 | 指 | 西王食品股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 西王食品股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 西王食品股份有限公司监事会 |
| 公司章程 | 指 | 西王食品股份有限公司章程 |
| 《认购协议》 | 指 | 发行人与认购对象所签署的附条件生效的《股份认购协议》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 西王食品股份有限公司 |
| 英文名称 | Xiwang Foodstuffs Co., Ltd. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券简称及代码 | 西王食品 000639 |
| 注册资本 | 1,079,428,095元 |
| 注册地址 | 山东省邹平市西王工业园 |
| 办公地址 | 山东省邹平市西王工业园 |
| 法定代表人 | 王辉 |
| 统一社会信用代码 | 91370000184280878R |
| 邮政编码 | 256209 |
| 电 话 | 0543-4868888 |
| 传 真 | 0543-4868888 |
| 公司网址 | http://www.xwsp.cc |
| 经营范围 | 预包装食品的批发兼零售（有效期限以许可证为准）。对食品行业投资，进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
公司是一家专注于消费者健康食品，围绕食用油和保健食品两大主业，致力于精炼玉米油、运动营养和体重管理等产品的研发、生产、销售和服务的专业食品生产及品牌管理企业。
1、“健康中国”规划实施，国内食品消费升级，健康食品市场潜力巨大
2019年6月，国务院印发了《关于实施健康中国行动的意见》、《健康中国行动（2019—2030年）》等文件（以下统称“健康中国文件”），实施十年全民疾病预防和健康促进行动。健康中国文件指明了国民健康工作推进的指导思想和基本路径，提出“围绕影响健康前期因素加强早期干预”，将针对合理膳食、全民
健身等领域实行健康促进行动。
受益于“健康中国”发展规划的号召，保健品行业在我国具有巨大的市场潜力。根据Euromonitor数据，我国保健品行业市场规模已从2010年的1,115.7亿元增长至2019年的2,669.56亿元，年均复合增速约为10.18%。
“健康中国”发展规划及境内消费市场升级，为公司运动健康、体重管理、健康食用油等产品创造了广阔的发展空间。
2、秉承“三步走”战略方针，公司成功跨入大健康产业
公司自成立之初便确立了品牌建设三步走的长期发展战略：第一步是成为中国玉米油第一品牌，第二步是打造中国高端食用油第一品牌，第三步是塑造中国健康食品第一品牌。
公司致力于成为中国健康食品的领导品牌，主要产品包括小包装玉米油、散装玉米油等。同时公司从2013年起陆续推出橄榄油、橄榄玉米油、葵花籽油、花生油、菜籽油和亚麻籽油等健康食用油。2016年公司成功收购加拿大知名运动营养与体重管理产品公司Kerr，标志着公司业务由原来的百亿级的食用油产业跨入万亿市场规模的大健康产业。
公司围绕以上大健康产业精耕细作：食用油板块多维销售发力，推动品牌年轻化，持续执行终端推广活动，加强品牌沟通与产品动销；保健品板块进一步深挖境外渠道潜力，积极扩容产品品类；在境内借助公司全国的销售网络，紧抓新媒体、热点赛事，极大提升了品牌的知名度。
本次非公开发行为公司实现“塑造中国健康食品第一品牌”发展战略的重要举措。本次发行将进一步充实公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，有利于公司更加灵活地布局大健康产业，为最终实现公司三步走战略目标奠定坚实基础。
（二）本次非公开发行的目的
1、进一步落实公司发展战略的需要
伴随着人均可支配收入的提升以及健康意识的提高，境内消费群体更加关注
食品健康。围绕“塑造中国健康食品第一品牌”发展战略，公司建立了良好的品牌形象与客户基础。
在国内，运动营养行业的概念步入快速发展期，越来越多的人们已经开始运用专业的运动营养产品以实现最佳状态和身体健康，标志着运动营养产品已经迈入了主流消费领域。本次非公开发行，有助于解决公司业务不断拓展和升级过程中对资金的需求，继续扩大食用油板块的市场份额；并力争保健品板块在巩固北美市场优势地位的同时，努力开拓新的国际市场渠道，积极开展国内品牌宣传、新品扩充、扩充线下经销渠道等。
2、缓解营运资金需求和偿债压力，优化资本结构，促进公司的持续、稳定、健康发展
2016年，公司成功收购加拿大运动营养和体重管理公司Kerr 80%的股权，正式进军保健品行业，由百亿级的食用油产业跨入了万亿市场规模的大健康产业。随着业务规模的迅速扩大，公司同时也面临着营运资金压力，未来公司销售规模的扩大将进一步加大营运资金压力，营运资金不足将成为制约。
同时，公司为实现成功收购Kerr，于2016年与境外银团订立了借款协议，公司子公司取得境外银团授予的4,000万美元的循环借款授信以及2.665亿美元的定期借款额度；公司亦与中国建设银行、中国农业银行、民生银行、中国农业发展银行等金融机构合作为公司提供定期及循环借款以补充日常营运资金的缺口。公司2019年度利息费用为23,618.75万元，占当年剔除资产减值损失影响后的营业利润39.43%；公司2019年底资产负债率为49.62%，资产负债率高于同行业平均水平。公司拟使用本次非公开发行募集资金中的不超过100,000.00万元用于偿还银行借款及应付利息，以降低资产负债率、减少财务费用支出，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力，进而提升盈利能力与经营稳健性，实现公司的可持续发展。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行的发行对象为永华投资和王棣，共2名特定发行对象。全部
发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
上述发行对象中，永华投资直接持有上市公司22.62%的股份，系公司控股股东西王集团的全资子公司；王棣现任西王集团副董事长。
四、本次非公开发行方案概要
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）认购方式
全部发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十三届董事会第三次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的价格为5.67元/股，本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。
若公司在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息事项，则本次发行底价将作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量为不超过211,640,211股（含211,640,211股），具体发行数量由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若发行人本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
（七）公司滚存利润分配的安排
本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次非公开发行股票前的滚存未分配利润。
（八）本次发行决议的有效期
本次发行决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（九）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额预计不超过120,000.00万元（含120,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于偿还银行借款及补充流动资金，其中：100,000.00万元将用于偿还银行借款，剩余全部用于补充流动资金。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行借款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关借款及其他有息负债予以续借，待募集资金到账后归还。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为永华投资和王棣2名特定发行对象。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
其中，永华投资为公司控股股东的全资子公司及一致行动人，本次发行前持有公司24,415.40万股股份，占公司总股本的22.62%；王棣现任西王集团副董事长，本次发行前持有公司410.41万股股份，占公司总股本的0.38%。
向上述发行对象非公开发行股票构成关联交易。在2020年8月20日召开的第十三届董事会第三次会议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
七、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化
公司与实际控制人之间的股权和控制关系如下图所示：
本次非公开发行前，西王集团持有公司股份32,054.57万股，占公司总股本的29.70%，通过永华投资间接持有公司股份24,415.40万股，占公司总股本的
22.62%。西王集团通过直接或间接持有公司本次发行前总股本的52.32%，为公司控股股东；王勇通过西王集团间接控制公司本次发行前总股本的52.32%，为公司的实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过211,640,211股（含211,640,211股），发行完成后，永华投资直接持有公司的股权比例将上升至32.57%；西王集团通过直接或间接持有公司的股权比例将上升至57.40%；王勇通过西王集团间接控制公司的股权比例将上升至57.40%，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。
八、本次非公开发行已经取得主管部门批准的情况及尚需呈报的批准
程序
（一）本次非公开发行已履行的程序
截至本预案出具之日，本次非公开发行已经履行的决策和审批程序包括：
2020年8月20日，公司第十三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司<2020年度非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》等与公司非公开发行A股股票事项相关的议案。
（二）本次非公发行尚需履行的程序和批准
1、本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会审议通过；
2、本次非公开发行股票的方案尚需经中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
一、永华投资
（一）基本信息
| 公司名称 | 山东永华投资有限公司 |
| 法定代表人 | 王金迪 |
| 成立日期 | 2009年11月6日 |
| 注册资本 | 人民币1,000.00万元 |
| 注册地址 | 山东省邹平市韩店镇驻地 |
| 办公地址 | 山东省邹平市韩店镇驻地 |
| 经营范围 |
| 统一社会信用代码 | 9137162669686739XB |
（二）股权结构及控制关系
截至本预案出具之日，永华投资的股权结构及控制关系如下图所示：
永华投资的实际控制人为王勇，其基本情况如下：
王勇先生，1950年生，高中学历，高级经济师，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权。1996年3月至今担任西王集团董事长。
（三）主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果永华投资主要从事投资业务，除持有西王食品24,415.40万股股份及西王粮油有限公司55%股权外，最近三年未开展其他经营活动。
（四）最近一年的财务数据
永华投资最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 资产总计 | 88,245.87 |
| 负债合计 | 95,836.95 |
| 所有者权益 | -7,591.08 |
| 项目 | 2019年 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -8,151.26 |
| 净利润 | -8,151.26 |
注：以上财务数据未经审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、仲裁及受处罚情况最近五年，永华投资发生的重大诉讼情况如下：
| 序号 | 案件身份 | 诉由 | 诉讼进程 |
| 1 | 原告：上海海通证券资产管理有限公司 被告：永华投资 | 原告主张要求被告偿还融资本金81,200,000元及相关利息及违约金。 | 公司近期收到法院一审判决支持原告诉讼请求，公司将在法定期限内提出上诉。 |
| 2 | 原告：东吴证券股份有限公司 被告：永华投资 | 原告主张要求被告偿还融资本金1.32亿元及相关利息及违约金。 | 诉讼中，法院尚未作出判决。 |
| 3 | 原告：中国民生银行股份有限公司济南分行 被告：永华投资 | 原告与西王集团达成和解协议，确认被告须偿还原告本金126,355,249.76元及相应利息，永华投资承担连带保证责任。 | 根据经邹平市人民法院裁定认可的西王集团和解协议执行，原告已选择方案二，即在九年内以现金方式分七期清偿。 |
除上述诉讼外，永华投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争情况
西王食品的主营业务为包括小包装玉米油和散装玉米油等玉米胚芽油产品的加工及销售，以及运动营养和体重管理产品的研发、生产及销售。
本次发行前，永华投资除持有西王食品24,415.40万股股份及西王粮油有限公司55%股权外，未开展其他经营活动。
永华投资唯一股东西王集团，实际控制人为王勇，其控股股东及实际控制人除西王食品外的其他子公司和对外投资均未从事与西王食品相同或类似业务。故王勇、西王集团及永华投资与西王食品之间均不构成同业竞争关系。
本次发行完成后，公司实际控制人仍为王勇，王勇、西王集团及永华投资与西王食品之间均不构成同业竞争关系。
2、关联交易情况
本次非公开发行股票前，公司与永华投资的股东西王集团及其实际控制人王勇存在关联交易，有关交易的具体内容详见公司定期报告、临时公告等信息披露文件。永华投资为持有公司5%以上股份的公司股东，认购本次非公开发行构成关联交易，除此之外不会导致新增关联交易。
本次发行完成后，公司与永华投资及其关联方之间发生的关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务并办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（七）本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，永华投资及其控股股东西王集团、实际控制人王勇与上市公司及子公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期
报告及临时公告等信息披露文件。
（八）认购资金来源情况
根据永华投资出具的《山东永华投资有限公司关于认购西王食品非公开发行股票资金来源的说明》：“本次非公开发行股票的认购资金全部为本公司自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；本公司不存在直接或间接将上市公司或其除本公司、西王集团外的其他关联方的资金用于本次认购的情形；本公司本次认购的股份不存在委托持股、信托持股或利益输送的情形”。因此，永华投资本次认购资金来源为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
（九）关于免于发出要约的说明
王棣为永华投资董事，与永华投资为一致行动人。本次非公开发行的股票数量不超过211,640,211股（含本数），永华投资出资现金不超过100,000.00万元（含本数）认购本次非公开发行的中的176,366,843股，王棣出资现金不超过20,000.00万元（含本数）认购本次非公开发行的中的35,273,368股。
本次非公开发行前，西王集团直接持有本公司股份的比例为29.70%，通过全资子公司永华投资间接持有本公司股份的比例为22.62%，合计持有本公司股份的比例为52.32%。王棣持有西王集团1.5354%的股权；持有本公司410.41万股股份，占公司股份的0.38%。
本次非公开发行完成后，永华投资直接持有本公司股份的比例为32.57%，西王集团直接及间接合计持有本公司股份的比例为57.40%，与王棣合计持有本公司股份的比例为60.45%。
根据《上市公司收购管理办法》第六章第六十三条，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可以免于发出要约。因此，本次永华投资及一致行动人王棣认购本次非公开发行的股份，将免于发出要约。
二、王棣
（一）基本信息
王棣先生，1983年生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权，住所为山东省邹平市韩店镇西王中心路。其最近五年履历情况如下：
| 任职单位 | 职务 | 起止时间 | 产权关系 |
| 西王集团有限公司 | 副董事长 | 2011年10月至今 | 持股1.5354% |
| 西王食品 | 董事 | 2011年10月-2020年5月 | 西王集团子公司 |
| 山东永华投资有限公司 | 董事 | 2012年8月至今 | 西王集团子公司 |
| 西王国际贸易有限公司 | 董事长、总经理 | 2011年10月至今 | 西王集团子公司 |
| 山东西王糖业有限公司 | 董事 | 2011年3月至今 | 西王集团子公司 |
| 山东西王置业有限公司 | 董事 | 2012年11月至今 | 西王集团子公司 |
| 西王淀粉有限公司 | 董事 | 2014年4月至今 | 西王集团子公司 |
| 西王集团财务有限公司 | 董事长 | 2015年12月-2019年5月 | 西王集团子公司 |
| 西王特钢有限公司 | 董事 | 2010年3月至今 | 西王集团子公司，同时王棣直接持股0.39% |
| 西王国际贸易（青岛）有限公司 | 董事长 | 2013年10月至今 | 西王集团子公司 |
| 山东西王金属材料有限公司 | 董事 | 2012年8月-2018年7月 | 西王集团子公司，已注销 |
| 西王金属科技有限公司 | 董事 | 2007年12月至今 | 西王集团子公司 |
| 西王物流有限公司 | 董事 | 2014年11月至今 | 西王集团子公司 |
| 山东西王农业文化发展有限公司 | 董事 | 2014年2月-2016年10月 | 曾为西王集团子公司，股权已转让 |
| 西王融资租赁有限公司 | 董事长 | 2016年4月-2016年12月 | 西王集团子公司 |
| 山东西王生态农业发展有限公司 | 董事 | 2013年3月至今 | 西王集团子公司 |
| 青岛西王物业管理有限公司 | 执行董事 | 2014年12月至今 | 西王集团子公司 |
| 西王药业有限公司 | 董事 | 2012年8月至今 | 西王集团子公司 |
| 西王香港有限公司 | 董事 | 2005年8月至今 | 西王集团子公司 |
| 建轩投资有限公司 | 董事 | 2012年10月至今 | 西王集团子公司 |
| 辉盛有限公司 | 董事 | 2012年10月至今 | 西王集团子公司 |
| 荣华国际实业有限公司 | 董事 | 2013年9月至今 | 西王集团子公司 |
| 北京奥威特运动营养科技有限公司 | 董事长 | 2016年12月至今 | 西王集团子公司 |
| 西王食品（北京）有限公司 | 执行董事 | 2010年11月至今 | 西王集团子公司 |
| 任职单位 | 职务 | 起止时间 | 产权关系 |
| 西王食品（青岛）有限公司 | 董事长 | 2016年7月至今 | 西王集团子公司 |
| 山东西王篮球俱乐部有限公司 | 董事长 | 2019年5月至今 | 西王集团子公司 |
| 西王粮油有限公司 | 董事兼总经理 | 2020年7月至今 | 西王集团子公司 |
截至本预案出具之日，王棣持有本公司410.41万股股份，占公司股份的
0.38%。
（二）对外投资情况
截至本预案出具之日，王棣的主要对外投资情况如下：
| 被投资企业 | 出资金额（万元）/股份数量（万股） | 出资比例 |
| 西王集团 | 3,546.0168 | 1.5354% |
| 西王特钢有限公司 | 933.3333 | 0.39% |
| 西王控股有限公司 | 0.0177 | 0.09% |
（三）最近五年诉讼、仲裁及受处罚情况
王棣最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，王棣持有公司总股本的比例为3.05%，主要对外投资为西王集团1.5354%的股权。西王集团及其控制的企业，以及王棣均不会与公司构成同业竞争。
截至本预案出具之日，王棣为上市公司的关联自然人，其参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易，除此之外不会导致新增关联交易。
本次非公开发行完成后，若王棣及关联方与公司开展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（五）本次发行预案公告前24个月内重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，王棣与上市公司及子公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
（六）认购资金来源情况
根据王棣出具的《关于认购西王食品非公开发行股票资金来源的说明》：“本次非公开发行股票的认购资金全部为本人的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；本人不存在直接或间接将上市公司或其除本人外的其他关联方的资金用于本次认购的情形；本人本次认购的股份不存在委托持股、信托持股或利益输送的情形”。因此，王棣本次认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
一、合同主体和签订时间
甲方：西王食品股份有限公司
乙方：山东永华投资有限公司、王棣
签订时间：2020年8月20日
上述发行对象中，永华投资为公司的实际控制人控制的企业，王棣为上市公司实际控制人的一致行动人。
二、股份发行及认购数量
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。各认购方认购数量如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量（股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 永华投资 | 176,366,843 | 100,000.00 |
| 2 | 王棣 | 35,273,368 | 20,000.00 |
| 合计 | 211,640,211 | 120,000.00 | |
如自协议签署之日至本次发行的发行日期间，甲方发生权益分派、公积金转增股本等除权除息事项的，标的股份数量应相应调整。
三、定价依据及认购价格
本次发行的定价基准日为甲方第十三届董事会第三次会议决议公告日，每股发行价格为人民币5.67元，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
如在定价基准日至发行日期间，甲方发生权益分派、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的每股发行价格应相应调整。
四、认购方式
发行对象均以人民币现金认购本次非公开发行股票。
五、锁定期
发行对象通过本次发行取得的标的股份自发行完成之日起18个月内不得转让。
六、协议的生效条件和交割条件
本协议自双方签署之日起成立，并自以下条件全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会批准本次发行；
（2）甲方股东大会批准本次发行；
（3）中国证监会核准本次发行。
七、违约责任
（1）本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当
履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
（2）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。上述赔偿金包括对守约方遭受的直接和间接损失的赔偿，但不得超过违约方订立协议时预见到的或者应当预见到的因其违反本协议可能对另一方造成的损失。
（3）除前述违约责任外，如乙方未能在本协议及《缴款通知书》确定的期限内缴付或足额缴付股份认购对价，乙方就应付未付部分应按照每日万分之五的利率就逾期之日起至实际缴付股份认购对价的期间内向甲方额外支付滞纳金。
（4）除本协议另有约定外，本协议一方应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额预计不超过120,000.00万元（含120,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于偿还银行借款和补充流动资金，其中100,000.00万元将用于偿还银行借款，剩余全部用于补充流动资金。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行借款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关借款及其他有息负债予以续借，待募集资金到账后归还。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）募集资金使用计划的必要性
1、缓解公司日常运营资金压力
近年来公司业务快速发展，销售收入一直保持较大规模增长。2016-2019年公司营业收入分别为337,522.23万元、561,834.13万元、584,504.02万元和572,700.40万元，年复合增速达19.27%。
公司食用油板块和保健品板块的业务规模及业务范围近年来不断拓展。随着公司主营业务规模的加速扩张，公司将继续围绕主业领域持续投入资金。因而，公司主营业务规模及营业收入规模的扩大导致公司对营运资金的需求增加，未来公司主营业务的持续增长需要充足的流动资金支持。
2、优化资本结构，提高风险抵御能力
截至2020年3月31日，公司总资产为807,998.45万元，总负债为381,273.12万元，资产负债率为47.19%，资产负债率高于同行业平均水平。公司与同行业主要可比上市公司的资产负债率的对比情况如下表所示：
| 序号 | 证券代码 | 公司简称 | 资产负债率（%） | |
| 2020.03.31 | 2019.12.31 | |||
| 1 | 300146.SZ | 汤臣倍健 | 21.17 | 28.80 |
| 2 | 300791.SZ | 仙乐健康 | 20.08 | 17.55 |
| 3 | 688089.SH | 嘉必优 | 3.32 | 3.72 |
| 4 | 002852.SZ | 道道全 | 22.69 | 24.95 |
| 5 | 0606.HK | 中国粮油控股 | 已退市 | 48.73（注） |
| 6 | 暂未上市 | 益海嘉里 | 尚未上市 | 59.88 |
| 平均值 | 16.82 | 30.60 | ||
| 西王食品 | 47.19 | 49.62 | ||
注：中国粮油控股曾为香港联交所上市公司，现已退市，上表所列示的资产负债率为截至2019年6月30日的财务指标；益海嘉里为已提交IPO申请的在会审核企业，尚未披露截至2020年3月31日的财务指标。近年来，公司通过自身积累、再融资、银行借款和债务融资等多种方式解决公司经营发展等方面的资金需求，公司资产负债率高于行业平均水平。在完成本次非公开发行、利用募集资金偿还银行借款、补充流动资金后，可以一定程度上降低公司日常经营活动对银行借款的依赖，降低财务费用。同时，公司资产负债结构和财务状况将得以优化，资产负债结构的稳定性和抗风险能力得以增强。
3、经营流动资金借款及并购借款尚未偿还
截至2020年3月31日，公司短期借款余额为109,800.00万元，长期借款余额100,925.07万元。
公司拟使用本次非公开发行募集资金中的不超过100,000.00万元用于偿还部分借款及应付利息，将有利于减少公司的还款压力，减少财务费用支出，改善公司财务状况，提升前次收购的整合效率。
（二）募集资金使用计划的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，有利于改善公司
资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。同时，本次发行完成后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在产业链上积极稳妥布局相关业务，提升公司市场竞争力。
2、本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、募集资金投资项目涉及报批事项的说明
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银行借款和补充流动资金，不涉及投资项目报批事项。
四、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够进一步提升公司的资本实力，有助于解决公司业务不断拓展和升级过程中对资金的需求，提升公司主营业务的竞争力，市场地位进一步提高；同时增强公司风险防范能力和竞争能力，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，逐步实现公司未来战略目标，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司实际控制人及其关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，公司的资金实力将得到明显提升，银行借款利息支出的减少将直接提升公司盈利。预计本次非公开发行完成后，公司经营风险将有效降低，财务状况将得到改善。短期来看，由于募集资金使用的效益产生需要一定时间，公司净资产收益率可能有所降低。从长期来看，随着募集资金到位，公司资本结构将得到优化，有利于公司的后续发展和盈利能力提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金到位并用于偿还借款，公司筹资活动现金流入将增加，并有效缓解公司债务到期偿付所带来的现金流压力。公司补充流动资金后，筹资能力进一步增强，有利于公司增加业务拓展能力，提升公司未来经营现金净流量，从而进一步增强公司持续回报能力，符合公司股东利益最大化的目标。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于偿还银行借款及补充流动资金。本次募集资金的使用有利于公司降低资产负债率，优化资本结构，减少利息支出，降低公司财务费用；提升公司的净资产水平和资产流动性，满足业务发展对流动资金的需求，提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力，增强公司核心竞争力，促进公司主业做大做强。本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将根据实际发行结果和股本的变化情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行前，西王集团持有公司股份32,054.57万股，占公司总股本的
29.70%，通过永华投资间接持有公司股份24,415.40万股，占公司总股本的22.62%。西王集团通过直接或间接持有公司本次发行前总股本的52.32%，为公司控股股东；王勇通过西王集团间接控制公司本次发行前总股本的52.32%，为公司的实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过211,640,211股（含211,640,211股），发行完成后，永华投资直接持有公司的股权比例将上升至32.57%；西王集团通过直接或间接持有公司的股权比例将上升至57.40%；王勇通过西王集团间接控制公司的股权比例将上升至57.40%，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。
按本次非公开发行股票数量上限211,640,211股计算，本次非公开发行前后，公司股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 持股数（万股） | 持股比例 | 持股数（万股） | 持股比例 | ||
| 1 | 西王集团有限公司 | 32,054.57 | 29.70% | 32,054.57 | 24.83% |
| 2 | 山东永华投资有限公司 | 24,415.40 | 22.62% | 42,052.08 | 32.57% |
| 3 | 王棣 | 410.41 | 0.38% | 3,937.75 | 3.05% |
| 4 | 其他股东 | 51,062.43 | 47.31% | 51,062.43 | 39.55% |
| 合计 | 107,942.81 | 100% | 129,106.83 | 100% | |
（四）对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会对高管人员造成影响，公司尚无因本次发行而调整高管人员的计划。本次非公开发行后，若公司发生高管人员的正常变动，均将按照相关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额拟用于偿还银行借款和补充流动资金。公司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有所提高，公司资产负债率下降，流动比率、速动比率上升，公司整体财务状况得以改善。本次发行将有利于公司提高偿债能力，优化资产结构，降低财务风险。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后用于偿还银行借款和补充流动资金。本次非公开发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，提高营业收入，降低财务费用，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到
良好的促进作用。
（三）本次发行对公司现金流的影响
本次非公开发行的A股股票由发行对象以现金方式认购。募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。同时，本次募集资金将用于偿还银行借款和补充流动资金，有助于缓解公司债务到期偿付带来的现金流压力，有利于公司的业务拓展，公司盈利能力将进一步提高，公司的经营活动现金流入量也将增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）业务与管理关系情况
公司是经营管理体系完善、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及其关联人的影响。同时，公司严格遵守监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。
本次非公开发行完成后，公司与西王集团、永华投资及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生重大变化。
（二）关联交易情况
本次非公开发行前，公司对现有的关联方、关联关系及关联交易已作了充分披露。关联交易均出于经营需要，并依照市场公平原则进行，不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
本次非公开发行完成后，公司与关联方之间发生的关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务并办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（三）同业竞争情况
本次非公开发行前，公司所从事的业务与实际控制人王勇及其所控制公司之间
不构成同业竞争关系。本次非公开发行完成后，西王食品实际控制人未发生变更，不会导致新增同业竞争或潜在的同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案出具日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用；本次发行完成后，也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，募集资金净额拟用于偿还银行借款和补充流动资金，公司的合并报表口径资产负债率将有所下降，公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次非公开发行完成后，公司的资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强；同时有利于降低公司的财务成本，减少公司财务风险。
第六节 利润分配政策及执行情况
一、利润分配政策
根据经公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》，公司现行的利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（二）利润分配方案的制定机制
董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
1、在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到20%；
2、在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到40%；
3、在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到80%。
（三）利润分配方案的审议程序
公司具体利润分配事宜由董事会根据公司经营情况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议批准。
公司董事会在制定利润分配方案时应结合公司在同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
在公司经营环境出现重大变化时，如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含三分之二以上独立董事）表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。
董事会需在股东大会提案中详细论证和说明调整原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。公司利润分配政策调整方案需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（四）利润分配的期间间隔及分配形式
公司分红可以采取现金或股票形式（也可以两者相结合），并优先考虑采取现金分配方式，现金分红原则上每年不少于一次，公司可以进行中期现金分红。公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
（五）利润分配方案的实施
对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会原则上需在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发。
（六）公司董事会未在盈利会计年度作出现金分配预案的情况
会计年度内盈利公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（七）如存在股东违规占用公司资金的情况
存在股东违规占用公司资金时，公司应当扣除该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
2017年利润分配方案：公司以总股本550,728,620股为基数，向全体股东以每10股派发人民币1.08元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币59,478,690.96元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。2018年利润分配方案：公司以771,020,068为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币61,681,605.44元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。2019年利润分配方案：鉴于公司2019年度归属于母公司股东的净利润为负，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》等的相关规定，2019年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年的分红情况及实现的可分配利润情况如下：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额 （含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 |
| 2019年度 | - | -75,199.88 | - |
| 2018年度 | 6,168.16 | 46,846.29 | 13.17% |
| 2017年度 | 5,947.87 | 34,327.37 | 17.33% |
| 最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 | 1,991.26 | ||
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 | 608.46% | ||
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%，公司的实际分红情况符合现行《公司章程》的有关规定。
三、未来股东分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规定，公司在兼顾公司持续发展的基础上，为加强投资者合理回报，制定了《西王食品股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，并经2020年8月20日召开的公司第十三董事会第三次会议审议通过。主要内容如下：
（一）利润分配形式
公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票相结合三种方式，并优先考虑采取现金分配方式，也可以按照法律法规允许的其他方式分配股利。
（二）利润分配期间间隔
在符合《公司章程》利润分配的条件下，现金分红原则上每年不少于一次，公司可以进行中期现金分红。公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
（三）现金分红条件及比例
公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在足额提取法定公积金、盈余公积金以后，在公司盈利且现金能够满足公司正常经营和长期发展的前提下，积极推行现金分配方式。公司未来三年（2020-2022年）每年根据实际情况确定利润分配方案，2020年-2022年公司每年均实现盈利且无重大项目投资计划、无重大现金支出计划等资金需求情况下，以现金方式累计分配的利润不少于公司三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：
1、在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到20%；
2、在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达40%；
3、在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金
分红所占比例应达到80%。
四、公司未分配利润的使用安排情况
公司最近三年未分配利润主要用于公司日常经营及提高公司净资产水平，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力，最终实现股东利益最大化。
第七节 本次股票发行相关的风险
一、上市公司相关风险
（一）境外业务整合及经营风险
2016年，公司通过股权收购Kerr公司，跨入了运动营养和体重管理行业。Kerr公司运营主体位于加拿大和美国境内，与公司在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。为发挥协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，西王食品和Kerr仍需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进行进一步程度的融合。如Kerr公司所面对的境外经济形势、监管法规、会计税收制度发生变化，或境外管理团队及核心人员发生流失，则对公司的经营业绩将造成不利影响。
（二）原材料价格波动风险
公司食用油板块原料主要为市场化采购，公司原料受自身采购节奏、竞争对手采购节奏、上游行业开工率等多方面因素影响。一方面，上游玉米深加工企业，受国家行业政策影响，存在不确定性。另一方面，随着健康油种越来越受到消费者青睐，生产厂家为了抢占上游原料资源，一定程度上也带动了上游原料价格的上涨，对玉米油整体行业盈利水平会产生一定影响。
（三）质量安全控制风险
随着我国对食品安全的日趋重视以及消费者对食品安全意识及健康意识的提升，食品的质量安全控制已成为相关制造企业的重中之重。公司已建立了ISO9001：
2008质量管理体系，将严格的食品安全管理落实到采购、验收、生产、包装、贮藏、销售、运输、服务等各个环节。虽然公司有严格的质量控制体系，自成立以来亦未发生食品安全方面的责任事故，但若发生行业系统性的食品安全质量事件等不可预计的风险，可能会对公司的信誉度、市场形象、终端销售等造成一定的负面影响并产生赔偿风险。
（四）新冠肺炎疫情持续影响的风险
新冠肺炎疫情将影响全球经济前景和企业经营，其影响程度将取决于疫情防控
的情况、持续时间以及各项调控政策的实施。我国对新冠疫情采取了有力有效的管控措施，总体上本轮疫情高峰已过，疫情呈趋稳态势。疫情期间，公司通过采取有效措施，严防疫情、确保安全，积极复工复产，但公司业务经营区域较广，国内局部地区疫情防控措施升级以及海外疫情的持续等因素仍可能对公司经营管理造成不利影响。
二、本次非公开发行的相关风险
（一）每股收益可能存在摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产规模将会相应增加。本次募集资金全部用于补充流动资金，从长期看有利于增强公司抗风险能力，夯实主营业务发展，改善盈利能力；但是短期内不能立即产生相应幅度的收益，存在发行后每股收益和净资产收益率指标被摊薄的风险。
（二）发行审批风险
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次发行方案、中国证监会对本次发行的核准等。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间存在不确定性。
三、其他风险
（一）宏观经济风险
食品消费与居民可支配收入的增长、通胀水平、资金供给以及利率变动政策等多种因素的相关性较强。因此，宏观经济的周期性波动，将对食品消费产生较大的影响，进而对食品经营企业产生影响。当全球宏观经济处于上升阶段时，食品市场发展迅速，食品消费结构变化活跃；当宏观经济处于下降阶段时，食品市场发展放缓，食品消费可能受阻。因此，宏观经济的周期性波动间接影响到了食品产业。2020年以来，受新冠肺炎疫情、国际原油价格波动等因素影响，全球宏观经济将进一步面临下行风险。
（二）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受西王食品盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第八节 本次发行摊薄即期回报相关事项
一、本次发行对股东即期回报摊薄的影响
（一）测算假设及前提
1、假设本次非公开发行于2020年11月底完成（该完成时间仅用于计算本次非公开发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）。
2、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即为211,640,211股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。
4、根据公司《2019年年度报告》，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为-75,199.88万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-86,200.37万元。2019年度商誉减值损失-155,860.97万元。
为剔除2019年度的商誉减值影响，假设公司调整后的2019年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润=扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润+商誉减值损失×（1-25%），调整后的归属于上市公司股东的净利润为41,695.84万元，调整后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为30,695.36万元（以下简称“调整后净利润”）。
此次测算，假设2020年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别较2019年调整后净利润减少10%、持平、增长10%三种情况（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）。
5、截至2019年12月31日，公司总股本为1,079,428,095股。本次非公开发行对即期回报的影响测算，以2019年12月31日股本为基数，不考虑除本次非公开发行股份数量之外的因素对本公司股本总额的影响。
（二）对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，上市公司测算了本次非公开发行对2020年度每股收益指标的影响，如下所示：
| 项目 | 金额 | ||
| 本次发行股份数量（万股） | 21,164.02 | ||
| 2019年扣非前归属于上市公司股东净利润（扣除商誉减值影响）（万元） | 41,695.84 | ||
| 2019年扣非后归属于上市公司股东净利润（扣除商誉减值影响）（万元） | 30,695.36 | ||
| 项目 | 2019年 （调整后） | 2020年 （发行前） | 2020年 （发行后） |
| 期末总股本（万股） | 107,942.81 | 107,942.81 | 129,106.83 |
| 总股本加权平均数（万股） | 89,952.34 | 107,942.81 | 109,706.48 |
| ① 假设上市公司2020年净利润与2019年持平 | |||
| 项目 | 2019年 （调整后） | 2020年 （发行前） | 2020年 （发行后） |
| 一、净利润 | |||
| 扣非前归属于上市公司股东的净利润（万元） | 41,695.84 | 41,695.84 | 41,695.84 |
| 扣非后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 30,695.36 | 30,695.36 | 30,695.36 |
| 二、每股收益 | |||
| 扣非前基本每股收益（元/股） | 0.4635 | 0.3863 | 0.3801 |
| 扣非前稀释每股收益（元/股） | 0.4635 | 0.3863 | 0.3801 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.3412 | 0.2844 | 0.2798 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.3412 | 0.2844 | 0.2798 |
| ② 假设上市公司2020年净利润较2019年增长10% | |||
| 项目 | 2019年 （调整后） | 2020年 （发行前） | 2020年 （发行后） |
| 一、净利润 | |||
| 扣非前归属于上市公司股东的净利润（万元） | 41,695.84 | 45,865.43 | 45,865.43 |
| 扣非后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 30,695.36 | 33,764.89 | 33,764.89 |
| 二、每股收益 | |||
| 扣非前基本每股收益（元/股） | 0.4635 | 0.4249 | 0.4181 |
| 扣非前稀释每股收益（元/股） | 0.4635 | 0.4249 | 0.4181 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.3412 | 0.3128 | 0.3078 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.3412 | 0.3128 | 0.3078 |
| ③ 假设上市公司2020年净利润较2019年减少10% | |||
| 项目 | 2019年 （调整后） | 2020年 （发行前） | 2020年 （发行后） |
| 一、净利润 | |||
| 扣非前归属于上市公司股东的净利润（万元） | 41,695.84 | 37,526.26 | 37,526.26 |
| 扣非后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 30,695.36 | 27,625.82 | 27,625.82 |
| 二、每股收益 | |||
| 扣非前基本每股收益（元/股） | 0.4635 | 0.3476 | 0.3421 |
| 扣非前稀释每股收益（元/股） | 0.4635 | 0.3476 | 0.3421 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.3412 | 0.2559 | 0.2518 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.3412 | 0.2559 | 0.2518 |
关于上述测算说明如下：
（1）基本每股收益与稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算；
（2）公司对2019年净利润的调整及2020年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。2020年度的财务数据以审计机构审计金额为准。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，上市公司总股本将有较大幅度的增加。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，募集资金净额将用于偿还银行借款和补充流动资金，有利于优化公司财务结构、促进主营业务快速发展。但是由于募集资金使用的效益产生需要一定时间，在公司总股本增加的情况下，未来公司基本每股收益和稀释每股收益等指标在短期内可能出现一定幅度的下降。本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、发行人根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
（一）通过募投项目积极推进公司发展战略，进一步巩固公司行业地位本次非公开发行是公司为进一步改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平所采取的重要措施。董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向。本次非公开发行募集资金到位后，将进一步提升公司资金实力，借此契机，公司将加快落实和推进“三步走”的发展战略，进一步扩大经营规模及市场占有率，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，巩固公司的行业地位，为公司盈利能力的增长奠定良好的基础。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理制度》，以规范募集资金使用。根据《募集资金使用管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金使用管理制度》定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（三）进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制
为进一步提高公司分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
四、公司董事、高管对公司摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补冋报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺：
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
公司控股股东西王集团及公司实际控制人王勇先生承诺：
“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（本页无正文，为《西王食品股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》之签章页）
西王食品股份有限公司
董 事 会二〇二〇年八月二十日