证券代码:000639 证券简称:西王食品 公告编号:2020-036
西王食品股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
一、 关联交易概述
（一） 交易情况
西王食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行不超过211,640,211股（含本数）股份，募集资金的总额为不超过120,000.00万元（含本数，以下简称“本次发行”）。2020年8月20日，公司与关联方山东永华投资有限公司（以下简称“永华投资”）、王棣分别签署了《西王食品股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
（二） 关联关系
本次发行的发行对象为永华投资及王棣。其中，永华投资为持有上市公司5%以上股份的股东，系上市公司控股股东西王集团有限公司的全资子公司，本次发行前持有公司24,415.40万股股份，占公司总股本的22.62%；王棣现任西王集团副董事长，为公司实际控制人的一致行动人，本次发行前持有公司410.41万股股份，占公司总股本的
0.38%。
（三） 审批程序履行情况
由于本次非公开发行构成关联交易，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，在2020年8月20日召开的公司第十三届董事会第三次会议就本次非公开发行中涉及关联交易的相关议案表决时，关联董事已回避表决，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
（四） 本次关联交易的批准
本次非公开发行尚需取得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会（以下
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
简称“中国证监会”）的核准。
二、 关联方基本情况
（一） 永华投资
公司名称：山东永华投资有限公司
注册地址：山东省邹平市韩店镇驻地
法定代表人：王金迪
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2009年11月6日
注册资本：人民币1,000.00万元
经营范围：投资咨询；冶金、旅游行业投资；风险投资；房地产投资；对下属企业及控股企业投资
（二） 王棣
王棣先生，1983年生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权，住所为山东省邹平市韩店镇西王中心路，现任西王集团有限公司副董事长等职务。
三、 关联交易标的基本情况
本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币1.00元。
四、 关联交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司第十三届董事会第三次会议决议公告日，每股发行价格为5.67元，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
五、 股份认购协议的主要内容
甲方：西王食品股份有限公司
乙方：山东永华投资有限公司、王棣
（一） 股份发行及认购
1. 本次发行的股份种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2. 股份发行及认购数量
根据《股份认购协议》的条款及条件，甲方将向乙方定向发行，乙方同意按照《股份认购协议》约定的条款和条件认购甲方A股股份，各认购方认购股份（以下简称“标的股份”）数量如下：
| 序号 | 发行对象 | 认购股份数量（股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 永华投资 | 176,366,843 | 100,000.00 |
| 2 | 王棣 | 35,273,368 | 20,000.00 |
| 合计 | 211,640,211 | 120,000.00 |
如自《股份认购协议》签署之日至本次发行的发行日期间，甲方发生权益分派、公积金转增股本等除权除息事项的，标的股份数量应相应调整。
3. 定价依据及认购价格
本次发行的定价基准日为甲方第十三届董事会第三次会议决议公告日，每股发行价格为人民币5.67元，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
如在定价基准日至发行日期间，甲方发生权益分派、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的每股发行价格应相应调整。
如因《上市公司非公开发行股票实施细则》第十五条中的情形导致重新确定本次发行的定价基准日的，发行价格将根据重新确定的定价基准日进行调整。
4. 认购方式
甲方本次发行的标的股份由乙方以人民币现金的方式全额认购。
5. 锁定期
乙方通过本次发行取得的标的股份自发行完成之日起18个月内不得转让。
本次发行完成后，就标的股份由于甲方送红股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。
6. 上市地点
本次发行的标的股份将在深圳证券交易所上市交易。
7. 滚存未分配利润
本次发行完成后，本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行后甲方的新老股东按其各自股份比例共享。
（二） 协议的生效条件和交割条件
《股份认购协议》自双方签署之日起成立，并自以下条件全部满足之日起生效（以下简称“生效条件”）：
（1） 甲方董事会批准本次发行；
（2） 甲方股东大会批准本次发行；
（3） 中国证监会核准本次发行。
（三） 股份认购对价的缴付、验资及股份登记
1. 股份认购款的缴付
乙方应按照甲方或本次发行的主承销商届时发出的《缴款通知书》所要求的期限，一次性将认购本次发行股份的全部股份认购对价足额汇入本次发行的主承销商指定的银行账户。
甲方应当在乙方足额支付全部股份认购款之日起十（10）个工作日内聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告。验资完毕后，主承销商将扣除相关费用后的款项划入甲方募集资金专项存储账户。
2. 股份登记
甲方应在乙方按《股份认购协议》约定完成验资后的五（5）个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将本次发行的股份登记至乙方名下，乙方应为甲方办理股份登记事宜提供必要且合理的协助。
乙方根据《股份认购协议》认购的本次发行的股份登记至其名下之日为本次发行完成日。乙方自本次发行完成日起享有本次发行的股份对应的股东权利，并承担相应的股东义务。
如果乙方在《股份认购协议》约定的期限内未能缴付或未能足额缴付认购价的，乙方应在十（10）个工作日或双方另行协商确定的宽限期内足额缴付认购价并按照《股份认购协议》的约定缴付滞纳金。如乙方在前述宽限期内仍未能缴付或未能足额缴付认购价，则视为乙方自动放弃未足额缴纳部分对应的股份的认购权，则甲方有权解除《股份认购协议》并另行处理该等股份。同时，乙方仍应按照《股份认购协议》的约定承担违约责任。
（四） 违约责任
1. 《股份认购协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《股份认购协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《股份认购协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2. 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。上述赔偿金包括对守约方遭受的直接和间接损失的赔偿，但不得超过违约方订立协议时预见到的或者应当预见到的因其违反《股份认购协议》可能对另一方造成的损失。
3. 除前述违约责任外，如乙方未能在《股份认购协议》及《缴款通知书》确定的
期限内缴付或足额缴付股份认购对价，乙方就应付未付部分应按照每日万分之五的利率就逾期之日起至实际缴付股份认购对价的期间内向甲方额外支付滞纳金。
4. 除《股份认购协议》另有约定外，《股份认购协议》一方应承担的违约责任，不因《股份认购协议》的终止或解除而免除。
六、 涉及关联交易的其他安排
本次非公开发行股票不涉及关联交易的其他安排。
七、 交易目的和对公司的影响
（一） 交易目的
1. 进一步落实公司发展战略的需要
本次非公开发行，有助于解决公司业务不断拓展和升级过程中对资金的需求，继续扩大食用油板块的市场份额；并力争保健品板块在巩固北美市场优势地位的同时，努力开拓新的国际市场渠道，积极开展国内品牌宣传、新品扩充、扩充线下经销渠道等。
2. 缓解营运资金需求和偿债压力，优化资本结构，促进公司的持续、稳定、健康发展
公司拟将本次非公开发行募集资金用于偿还有息借款及应付利息以及补充流动资金，以降低资产负债率、减少财务费用支出，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力，进而提升盈利能力与经营稳健性，实现公司的可持续发展。
（二） 对公司的影响
1. 对公司经营管理的影响
本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够进一步提升公司的资本实力，有助于解决公司业务不断拓展和升级过程中对资金的需求，提升公司主营业务的竞争力，市场地位进一步提高；同时增强公司风险防范能力和竞争能力，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，逐步实现公司未来战略目标，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司实际控制人及其关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
2. 对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，公司的资金实力将得到明显提升，银行贷款利息支出的减少将直接提升公司盈利。预计本次非公开发行完成后，公司经营风险将有效降低，财务状况将得到改善。短期来看，由于募集资金使用的效益产生需要一定时间，公司净资产收益率可能有所降低。从长期来看，随着募集资金到位，公司资本结构将得到优化，有利于公司的后续发展和盈利能力提升。
3. 对公司现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金到位并用于偿还借款，公司筹资活动现金流入将增加，并有效缓解公司债务到期偿付所带来的现金流压力。公司补充流动资金后，筹资能力进一步增强，有利于公司增加业务拓展能力，提升公司未来经营现金净流量，从而进一步增强公司持续回报能力，符合公司股东利益最大化的目标。
八、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年1月1日至今，公司未与永华投资、王棣发生过其他关联交易。
九、 独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事在本次董事会召开前，经过对相关事项的认真审核，发表事前认可意见如下：
“公司本次非公开发行A股股票的方案、预案、募集资金使用可行性分析报告、附条件生效的股份认购协议及涉及的关联交易事项均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，有利于保护公司和中小股东合法权益。本次非公开发行A股股票方案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展。
因此，我们对上述事宜表示事前认可，同意将相关议案提交公司第十三届董事会第三次会议审议。”
（二）独立董事独立意见
公司独立董事就公司本次发行涉及关联交易事项出具独立意见如下：
“公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意上述事项并同意提交公司股东大会审议。”
十、 备查文件
1. 公司第十三届董事会第三次会议决议；
2. 独立董事关于公司第十三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
3. 独立董事关于公司第十三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4. 西王食品股份有限公司与永华投资、王棣分别签署的《西王食品股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》；
特此公告！
西王食品股份有限公司董事会
二〇二〇年八月二十日