| 证券代码：000639 | 证券简称：西王食品 | 公告编号：2020-032 |
西王食品股份有限公司关于2020年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司采取措施的公告
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，西王食品股份有限公司（以下简称“西王食品”、“公司”或“上市公司”）对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响
本次非公开发行募集资金总额预计不超过120,000.00万元（含120,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于偿还银行借款和补充流动资金，其中100,000.00万元将用于偿还银行借款，剩余全部用于补充流动资金，有利于优化公司财务结构、促进主营业务快速发展。同时，本次非公开发行完成后，上市公司总股本将有较大幅度的增加。
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行于2020年11月底完成（该完成时间仅用于计算本次非公开发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为
准）。
2、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即为211,640,211股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。
4、根据公司《2019年年度报告》，公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为-75,199.88万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-86,200.37万元。2019年度商誉减值损失-155,860.97万元。
为剔除2019年度的商誉减值影响，假设公司调整后的2019年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润=扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润+商誉减值损失×（1-25%），调整后的归属于上市公司股东的净利润为41,695.84万元，调整后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为30,695.36万元（以下简称“调整后净利润”）。
此次测算，假设2020年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别较2019年调整后净利润减少10%、持平、增长10%三种情况（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）。
5、截至2019年12月31日，公司总股本为1,079,428,095股。本次非公开发行对即期回报的影响测算，以2019年12月31日股本为基数，不考虑除本次非公开发行股份数量之外的因素对本公司股本总额的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，上市公司测算了本次非公开发行对2020年度每股收益指标的影响，如下所示：
| 项目 | 金额 |
| 本次发行股份数量（万股） | 21,164.02 |
| 2019年扣非前归属于上市公司股东净利润（扣除商誉减值影响）（万元） | 41,695.84 |
| 2019年扣非后归属于上市公司股东净利润（扣除商誉减值影响）（万元） | 30,695.36 | ||
| 项目 | 2019年 （调整后） | 2020年 （发行前） | 2020年 （发行后） |
| 期末总股本（万股） | 107,942.81 | 107,942.81 | 129,106.83 |
| 总股本加权平均数（万股） | 89,952.34 | 107,942.81 | 109,706.48 |
| ①假设上市公司2020年净利润与2019年持平 | |||
| 项目 | 2019年 （调整后） | 2020年 （发行前） | 2020年 （发行后） |
| 一、净利润 | |||
| 扣非前归属于上市公司股东的净利润（万元） | 41,695.84 | 41,695.84 | 41,695.84 |
| 扣非后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 30,695.36 | 30,695.36 | 30,695.36 |
| 二、每股收益 | |||
| 扣非前基本每股收益（元/股） | 0.4635 | 0.3863 | 0.3801 |
| 扣非前稀释每股收益（元/股） | 0.4635 | 0.3863 | 0.3801 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.3412 | 0.2844 | 0.2798 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.3412 | 0.2844 | 0.2798 |
| ②假设上市公司2020年净利润较2019年增长10% | |||
| 项目 | 2019年 （调整后） | 2020年 （发行前） | 2020年 （发行后） |
| 一、净利润 | |||
| 扣非前归属于上市公司股东的净利润（万元） | 41,695.84 | 45,865.43 | 45,865.43 |
| 扣非后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 30,695.36 | 33,764.89 | 33,764.89 |
| 二、每股收益 | |||
| 扣非前基本每股收益（元/股） | 0.4635 | 0.4249 | 0.4181 |
| 扣非前稀释每股收益（元/股） | 0.4635 | 0.4249 | 0.4181 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.3412 | 0.3128 | 0.3078 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.3412 | 0.3128 | 0.3078 |
| ③假设上市公司2020年净利润较2019年减少10% | |||
| 项目 | 2019年 （调整后） | 2020年 （发行前） | 2020年 （发行后） |
| 一、净利润 | |||
| 扣非前归属于上市公司股东的净利润（万元） | 41,695.84 | 37,526.26 | 37,526.26 |
| 扣非后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 30,695.36 | 27,625.82 | 27,625.82 |
| 二、每股收益 | |||
| 扣非前基本每股收益（元/股） | 0.4635 | 0.3476 | 0.3421 |
| 扣非前稀释每股收益（元/股） | 0.4635 | 0.3476 | 0.3421 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.3412 | 0.2559 | 0.2518 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.3412 | 0.2559 | 0.2518 |
关于上述测算说明如下：
（1）基本每股收益与稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算；
（2）公司对2019年净利润的调整及2020年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。2020年度的财务数据以审计机构审计金额为准。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，上市公司总股本将有较大幅度的增加。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，募集资金净额将用于偿还银行借款和补充流动资金，有利于优化公司财务结构、促进主营业务快速发展。但是由于募集资金使用的效益产生需要一定时间，在公司总股本增加的情况下，未来公司基本每股收益和稀释每股收益等指标在短期内可能出现一定幅度的下降。本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次融资的必要性和合理性
（一）缓解公司日常运营资金压力
近年来公司业务快速发展，销售收入一直保持较大规模增长。2016-2019年公司营业收入分别为337,522.23万元、561,834.13万元、584,504.02万元和572,700.40万元，年复合增速达19.27%。
公司食用油板块和保健品板块的业务规模及业务范围近年来不断拓展。随着公司主营业务规模的加速扩张，公司将继续围绕主业领域持续投入资金。因而，公司主营业务规模及营业收入规模的扩大导致公司对营运资金的需求增加，未来公司主营业务的持续增长需要充足的流动资金支持。
（二）优化资本结构，提高风险抵御能力
截至2020年3月31日，公司总资产为807,998.45万元，总负债为381,273.12万元，资产负债率为47.19%，资产负债率高于同行业平均水平。公司与同行业主要可比上市公司的资产负债率的对比情况如下表所示：
| 序号 | 证券代码 | 公司简称 | 资产负债率（%） | |
| 2020.03.31 | 2019.12.31 | |||
| 1 | 300146.SZ | 汤臣倍健 | 21.17 | 28.80 |
| 2 | 300791.SZ | 仙乐健康 | 20.08 | 17.55 |
| 3 | 688089.SH | 嘉必优 | 3.32 | 3.72 |
| 4 | 002852.SZ | 道道全 | 22.69 | 24.95 |
| 5 | 0606.HK | 中国粮油控股 | 已退市 | 48.73（注） |
| 6 | 暂未上市 | 益海嘉里 | 尚未上市 | 59.88 |
| 平均值 | 16.82 | 30.60 | ||
| 西王食品 | 47.19 | 49.62 | ||
注：中国粮油控股曾为香港联交所上市公司，现已退市，上表所列示的资产负债率为截至2019年6月30日的财务指标；益海嘉里为已提交IPO申请的在会审核企业，尚未披露截至2020年3月31日的财务指标。
近年来，公司主要通过自身积累、再融资、银行借款和债务融资等方式解决公司经营发展等方面的资金问题，公司资产负债率明显高于行业平均水平。
在完成本次非公开发行、利用部分募集资金补充流动资金后，可以一定程度上降低公司日常经营活动对银行借款的依赖，降低财务费用。同时，公司资产负债结构和财务状况将得以优化，资产负债结构的稳定性和抗风险能力得以增强。
（三）经营流动资金借款及并购借款尚未偿还
截至2020年3月31日，公司短期借款余额为109,800.00万元，长期借款余额100,925.07万元。
公司拟使用本次非公开发行募集资金中的不超过100,000.00万元用于偿还部分借款及应付利息，将有利于减少公司的还款压力，减少财务费用支出，改善公司财务状况，提升前次收购的整合效率。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司是一家专注于消费者健康食品，围绕食用油和保健食品两大主业，致力于精炼玉米油、运动营养和体重管理等产品的研发、生产、销售和服务的专业食品生产及品牌管理企业。食用油板块的主要业务为精炼玉米油的生产和销售，其主要产品为小包装玉米油、散装玉米油和玉米油加工的副产品胚芽粕。保健品板块的主要业务为运动营养和体重管理产品的研发、生产及销售。
在完成本次非公开发行、利用募集资金偿还银行借款、补充流动资金后，公司将能更加灵活地开展主营业务，公司的市场地位和综合竞争力将得到巩固、提升，公司盈利能力和抗风险能力将得到提高。本次发行后，公司主营业务保持不变。
由于本次非公开发行募集资金净额将用于偿还银行借款和补充流动资金，不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）通过募投项目积极推进公司发展战略，进一步巩固公司行业地位
本次非公开发行是公司为进一步改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平所采取的重要措施。董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向。本次非公开发行募集资金到位后，将进一步提升公司资金实力，借此契机，公司将加快落实和推进“三步走”的发展战略，进一步扩大经营规模及市场占有率，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，巩固公司的行业地位，为公司盈利能力的增长奠定良好的基础。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定制定了《募集资金使用管理制度》，以规范募集资金使用。根据《募集资金使用管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金使用管理制度》定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（三）进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制
为进一步提高公司分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出承诺，具体参见《西王食品股份有限公司关于相关主体出具保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的公告》。
特此公告。
西王食品股份有限公司
董 事 会二〇二〇年八月二十日