证券代码：603533 证券简称：掌阅科技 公告编号：2020-043
掌阅科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“掌阅科技”）第二届董事会第十九次会议通知及会议资料于2020年8月19日以邮件方式送达全体董事，本次会议于2020年8月20日以现场和通讯相结合方式召开。本次董事会会议应出席董事6人，实际出席董事6人，会议由董事长成湘均先生主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议召开表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次会议的召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司撤回非公开发行股票申请文件并重新申报的议案》
根据再融资及战略投资者认定等相关政策，经与监管和中介充分沟通，并同相关中介机构审慎研究和分析后，公司决定申请终止本次非公开发行事项，撤回非公开发行股票申请文件。公司各项业务正常经营，本次非公开发行申请终止事项不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响，公司将结合监管政策、资本市场情况、公司战略规划及发展需求等因素，修改、调整再融资方案并重新申报。
表决结果：通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关
公告。
（二）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》（以下简称“《管理办法》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件进行自查，认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件，同意公司向中国证监会申请非公开发行股票。
表决结果：通过。表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》公司拟重新申报非公开发行股票，修改后的公司非公开发行股票的具体方案如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决结果：通过。表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者。本次发行对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。表决结果：通过。表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），并按照“进一法”保留两位小数。
最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生配股的除权事项，则由双方根据上海证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。表决结果：通过。表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过120,300,000股（含），未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据中国证监会相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息行为，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
表决结果：通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行结束后，发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过106,111.14万元（含本数），扣除发行费用后将用于数字版权资源升级建设项目和技术中心建设项目。
单位：万元
| 项目名称 | 拟投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 数字版权资源升级建设项目 | 71,595.14 | 71,595.14 |
| 技术中心建设项目 | 46,368.68 | 34,516.00 |
| 合计 | 117,963.82 | 106,111.14 |
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将根据投资项目的建设进度逐步投入上述资金。募集资金未到位前，公司可以利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。本次非公开发行股票实际募集资金净额小于上述项目拟投资总额的不足部分，由公司通过自筹方式解决，以保障项目的顺利实施。
表决结果：通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
8、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（四）审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》经审议，董事会同意《掌阅科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：通过。表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
（五）审议通过了《关于公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律、法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。同意《掌阅科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关报告。
（六）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《管理办法》、《实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500号）的规定，公司出具了《掌阅科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。表决结果：通过。表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
（七）审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的议案》
经审议，董事会同意《掌阅科技股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施》。
表决结果：通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
（八）审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。因此，公司2020年非公开发行A股股票的方案及相关事项经公司董事会、股东大会批准并经中国证券监督管理委员会等相关主管部门核准后，公司将根据上述法律法规规定设立募集资金专项账户。
表决结果：通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，并由董事会授权董事长、董事会秘书在授权范围内共同或分别全权处理与本次发行的相关事宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、募集资金金额、发行对象等与发行方案相关的一切事宜；若在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
（2）聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜，批准并签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票的各项文件、合同及协议，包括但不限于聘用各中介机构的协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议等；
（3）根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
（4）办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
（5）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜；
（6）设立本次非公开发行募集资金专项账户，授权办理开户事宜并签署募集资金三方监管协议及其他与本次发行募集资金使用相关事宜；
（7）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的
范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行具体方案进行调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
（8）根据中国证监会对公司股东的相关要求，对拟认购本次发行的投资者资格进行审核和筛选；
（9）办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（10）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》
公司全体董事对本议案回避表决，该议案直接提交公司2020年第三次临时股东大会审议表决。
表决结果：通过。
表决情况：同意0票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
（十一）审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》
同意聘任孙娟霞女士担任公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
表决结果：通过。
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
（十二）审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》同意公司于2020年9月7日召开2020年第三次临时股东大会。表决结果：通过。表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
三、备查文件：
掌阅科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
掌阅科技股份有限公司
董事会2020年8月20日