新疆北新路桥集团股份有限公司关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第六次会议与2015年第七次临时股东大会分别审议通过了《关于子公司股权融资暨关联交易的议案》，同意全资子公司新疆北新投资建设有限公司（以下简称“北新投资”）与兴业财富资产管理有限公司（以下简称“兴业财富”）签署《增资协议》。根据该协议兴业财富对北新投资增资75,000万元，全部增资款一次性到位并专项用于“福建省南平市顺邵高速公路项目”建设。根据约定本公司控股股东新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“兵团建工集团”）需在到期转让日按约定受让兴业财富所持有的北新投资标的股权。（具体内容详见本公司2015年11月26日披露于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于子公司股权融资暨关联交易的公告》（临2015-75）兵团建工集团已按协议约定于2019年12月21日受让北新投资14.946%股权。
目前，北新投资盈利能力良好，系本公司业务板块的重要组成部分，为进一步提升本公司整体盈利能力和业务发展需要，兵团建工集团同意将北新投资
14.946%的股权转让至本公司，公司拟通过协议转让的方式，以人民币29,158.89万元的价格收购兵团建工集团所持北新投资14.946%的股权。
公司2020年8月19日召开的第六届董事会第二次会议以7票同意，2票回
证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：定2020－13避，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，同意公司以人民币29,158.89万元的价格收购北新投资14.946%的少数股权。
兵团建工集团为本公司控股股东，根据深交所《股票上市规则》的相关规定，该股权收购事项构成关联交易。董事会审议该事项时，公司关联董事于远征、李奇进行了回避表决，由7名非关联董事对本议案进行表决，公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，上述议案尚需经过公司股东大会审议。
二、关联方基本情况及关联关系说明
公司名称：新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司
公司住所：乌鲁木齐市新民路113号
企业性质：国有独资
注册地：乌鲁木齐市新民路113号
法定代表人：马超刚
注册资本：101,800万元
主营业务：房屋建筑工程施工总承包特级；铁路工程施工总承包壹级；水利水电工程施工总承包壹级（具体范围以建设部门颁发的资质证书为准）。承包境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。房屋及设备租赁；仓储服务；项目投资；塑钢门窗、钢结构制品的生产、销售；物业管理；房屋、设备、建材的租赁；建材销售；建筑新技术、新工艺、新产品的研究开发及技术推广服务；桥梁预制，市政行业（排水工程、给水工程、道路工程）专业乙级（依法须经批准的项目，经相
证券代码：002307 证券简称：北新路桥 公告编号：定2020－13关部门批注后方可开展经营活动）股权情况：新疆生产建设兵团第十一师国资委持有其100%股权。最近一年又一期主要财务指标：
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 （经审计） | 2020年3月31日 （未经审计） |
| 总资产 | 56,861,904,145.92 | 57,324,945,106.12 |
| 净资产 | 13,662,735,793.81 | 13,679,161,106.63 |
| 营业收入 | 30,806,009,415.14 | 2,206,812,560.1 |
| 净利润 | 401,673,938.65 | 32,758,225.8 |
关联关系：建工集团为本公司控股股东，持有本公司54.97%股份。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第一项规定的情形。
三、关联交易标的基本情况
1.本次交易标的为兴业财富所持有的北新投资14.946%的股权，该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
2.交易标的基本情况
公司名称：新疆北新投资建设有限公司
成立日期：2010年4月9日
公司住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区澎湖路33号9层906至914室
法定代表人：唐飚
注册资本：67,750万元
经营范围：从事路桥、基本建设投资，建筑材料及商品混凝土加工、销售；从事建筑相关业务（凭相关资质证执业）：机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3.与本公司关系：北新投资系本公司控股子公司，本公司持有其65.126%的股权，兴业财富持有19.928%的股权，兵团建工集团持有14.946%的股权。
4.根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，北新投资最近一年又一期主要财务指标：
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 （经审计） | 2020年3月31日 （未经审计） |
| 总资产 | 4,902,153,899.24 | 4,605,865,080.74 |
| 净资产 | 1,341,554,208.93 | 1,338,011,617.67 |
| 营业收入 | 3,360,524,138.89 | 222,111,112.41 |
| 净利润 | 51,695,768.95 | -3,061,545.92 |
5.股权评估情况
根据具有证券期货相关业务评估资格的陕西新兰特资产评估有限责任公司出具的评估报告（陕新评报字[2020]第096号），截至评估基准日2019年12月31日，以资产基础法评估北新投资净资产评估情况如下：
截至评估基准日2019年12月31日，经资产基础法评估，北新投资股东全部权益（净资产）账面值为117,942.10万元，评估值为195,094.59万元，增值额77,152.84万元，增值率65.42%。
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C = B- A | D=C/A×100 | ||
| 1 | 流动资产 | 130,576.40 | 130,901.70 | 325.30 | 0.25 |
| 2 | 非流动资产 | 103,572.51 | 180,400.05 | 76,827.54 | 74.18 |
| 3 | 其中：长期应收款 | 71,338.42 | 71,338.42 | 0.00 | 0.00 |
| 4 | 长期股权投资 | 19,337.22 | 91,148.76 | 71,811.54 | 371.36 |
| 5 | 固定资产 | 12,618.54 | 17,674.94 | 5,056.40 | 40.07 |
| 6 | 无形资产 | 195.71 | 237.93 | 42.22 | 21.57 |
| 7 | 递延所得税资产 | 82.62 | 0.00 | -82.62 | -100.00 |
| 8 | 资产总计 | 234,148.91 | 311,301.75 | 77,152.84 | 32.95 |
| 9 | 流动负债 | 102,486.80 | 102,486.80 | 0.00 | 0.00 |
| 10 | 非流动负债 | 13,720.00 | 13,720.00 | 0.00 | 0.00 |
| 11 | 负债总计 | 116,206.80 | 116,206.80 | 0.00 | 0.00 |
| 12 | 净资产 （所有者权益） | 117,942.11 | 195,094.95 | 77,152.84 | 65.42 |
四、交易的定价政策及定价依据
本次股权转让定价以北新投资截至2019年12月31日净资产评估值195,094.95万元为依据，本次收购北新投资14.946%的股权，成交金额为29,158.89万元。
五、交易协议的主要内容
上述股权收购协议尚未签订，公司将在协议签订后及时公告进展情况。
六、涉及关联交易的其他安排
本次股权收购暨关联交易事项不涉及人员安置、同业竞争、债权债务转让和土地租赁事宜，亦不影响本公司独立性。本次股权收购资金来源为公司自筹。
七、交易目的和对上市公司的影响
北新投资系本公司业务板块的重要组成部分，财务状况和经营业绩较好。通过本次股权收购，将进一步提升公司对北新投资的管理和运营效率，符合公司发展战略和业务发展需要。本次交易定价原则自愿、平等，具备公允性，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，对公司持续经营能力及当期财务状况不会产生不利影响。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年1月1日至本公告披露日，本公司与建工集团累计已发生的各类关联交易的总金额为465.45万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事黄健、罗瑶、张海霞认真审阅了上述关联交易的相关资料，在此基础上对本议案进行了事前认可并发表了独立意见：公司收购控股股东兵团建工集团所持有的本公司控股子公司北新投资14.946%的股权，操作过程规范，符合相关法律法规的要求，股权转让价格依据评估报告确定，能够体现定价的公允性、合理性，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意该项股权收购暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1.公司第六届董事会第二次会议决议；
2.公司第六届监事会第二次会议决议；
3.独立董事关于收购控股子公司少数股权暨关联交易事项的事前认可意见；
4.独立董事关于2020年上半年度关联方资金占用和对外担保情况等事项的独立意见。
特此公告。
新疆北新路桥集团股份有限公司董事会二〇二〇年八月二十一日