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信达证券股份有限公司
关于三友联众集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
二零二零年八月
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声明
信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“保荐机构”）接受三友联众集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“三友联众”）委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的保荐人。
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与招股说明书相同。
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目录第一节发行人基本情况.........................................................................
一、发行人基本信息................................................................................................
二、发行人主营业务................................................................................................
三、发行人核心技术................................................................................................
四、发行人的研发水平............................................................................................
五、发行人的主要经营和财务数据及指标............................................................
六、发行人存在的主要风险....................................................................................
第二节本次证券发行基本情况...........................................................
一、本次发行的基本情况......................................................................................
二、本次发行项目成员情况..................................................................................
三、保荐人与发行人关联关系的说明..................................................................
第三节保荐机构承诺...........................................................................
第四节保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见..........................
一、本次发行履行了必要的决策程序..................................................................
二、保荐机构对发行人是否符合创业板上市条件的说明..................................
三、上市后持续督导工作安排..............................................................................
四、保荐机构结论意见..........................................................................................
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第一节发行人基本情况
一、发行人基本信息
| 发行人名称 | 三友联众集团股份有限公司 |
| 英文名称 | SanyouCorporationLimited |
| 发行人成立日期 | 2008年5月16日 |
| 法定代表人 | 宋朝阳 |
| 注册资本 | 人民币9,412.95万元 |
| 公司住所 | 东莞市塘厦镇莆心湖中心二路27号 |
| 公司网址 | http://www.sanyourelay.com/ |
| 电子邮箱 | ztb@sanyourelay.com |
| 联系电话 | 0769-82618888 |
| 传真号码 | 0769-85914553 |
| 经营范围 | 产销：继电器、接触器、微型开关、电子元器件、五金塑胶电器制品、机械设备及配件、电子开关触头、模具；电镀技术咨询；实业投资；销售：小型家用电器；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
二、发行人主营业务
发行人是国内专业的继电器产品生产制造商。历经多年发展，已形成集技术研发、模具开发制造、设备开发制造、生产制造、售后服务为一体的全流程服务体系，产品广泛应用于家用电器、智能电表、工业控制、智能家居、通讯设施、汽车制造和新能源应用等领域。据中国电子元件行业协会调研数据显示，2014-2018年公司在国内继电器领域的销售额连续五年排名第二。
发行人重视自主创新，具有良好的技术研发基础设施和技术条件。发行人拥有专业的实验室，先后获得美国UL目击实验室、中国CNAS国家认可实验室和德国VDE数据实验室资格证书。目前，发行人已获得授权专利403项，其中发明专利62项，实用新型专利341项。
凭借在产品研发、设备研发制造、模具研发制造、生产制造、产品质量控制和管理团队方面的优势，发行人积累了众多客户资源，尤其是大客户开发方面，拥有丰富的服务经验。发行人与Samsung、GE、BSH、LG、Diehl、Schneider、Arcelik、Whirlpool等著名跨国企业建立了合作关系；长期服务于格力电器、美的集团、奥克斯集团、老板电器、苏泊尔等国内知名家电企业；在电力行业，发
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行人与三星医疗、海兴电力、科陆电子、Sagemcom等国内外著名企业保持长期的合作关系；在汽车行业，发行人亦与宇通汽车、比亚迪、天津一汽等汽车制造企业建立了合作关系。
三、发行人核心技术发行人为高新技术企业，通过持续的技术研究开发，在继电器产品的研发和生产工艺中拥有多项核心技术，基本情况如下：
| 序号 | 核心技术/工艺名称 | 技术水平/优势描述 | 技术来源 | 应用产品 |
| 1 | 继电器参数自动调整技术 | 技术描述：该继电器通电机构对应于所述产品调整工位。由于采用多气缸协同操作，联合感应控制开关，能够自动化地完成控制继电器性能参数的工作，大幅度提高实际生产效率，满足现代社会和工业对产能大幅提高的要求。 | 自主研发 | SJ |
| 2 | 继电器参数自动测试技术 | 技术描述：通过多气缸协同顶针完成测试，并连接相应参数测试仪完成继电器多功能参数测试，并通过内控程序进行判定测试合格，并对不良产品进行自动分类，提升生产效率与判定准确率。 | 自主研发 | SFK/SRD/SM/SMI/SJE/SL |
| 3 | 继电器部件自动组装技术 | 技术描述：通过伺服电机与气缸配合通过柔性组装，不影响继电器的簧片性能，自动组装并固定继电器零部件，提升生产效率，提升装配一致性。 | 自主研发 | SRD/SRG |
| 4 | 内置磁铁吹弧提升寿命技术 | 技术描述：在继电器骨架内部两个输出端子之间植入一个带极性的磁铁，通过电力线与磁力线的叠加影响让电弧产生偏移，降低电弧对触点的烧损，提升继电器的使用寿命。 | 自主研发 | SL系列 |
| 5 | 继电器原地翻转工艺 | 技术描述：通过推动气缸，轴承与此轮协调工作，通过感应器定位，能够让继电器在原位快速180度翻转，并有静电除尘与集尘功能，提升安装效率与继电器品质。 | 自主研发 | SM/SFK/SJE/SMI |
| 6 | 有三片叠加的簧片高抗冲击技术 | 技术描述：簧片是通过三片簧片在一定弧度作用条件下叠加，提升簧片末端的触点压力，同时大的弧度设计合理叠加，提升了簧片轭桡度，继电器可以承受30倍额定电流冲击而不发生粘接。 | 自主研发 | WJ31D |
| 7 | 200A磁保持继电器技术 | 技术描述：通过螺旋磁路设计，采用爽片动簧片，错位排布4组触点机构，保证继电器能够恒定200A电流，并能满足10000A冲击电流不粘连。 | 自主研发 | WJ32E |
| 8 | 陶瓷真空密封技术 | 技术描述：陶瓷金属化后与金属钎焊，并通过激光焊接将金属内部密封，内部抽真空，充氢气作为保护气体并控制内部大气压数，外部用磁铁进行吹弧，保证最大能过切换300A750VDC直流负载，并能满足3000A冲击电流不粘接。 | 自主研发 | SEV/SEC |
| 9 | 碰撞感应技术 | 技术描述：在线圈背部连接相应碰撞相应芯片，通过外壳防护测试设定精确响应精度，在汽车发生一定程度的碰撞时自动激活继电器的闭合，提供更多救援与求助。 | 自主研发 | SARN/SARJ |
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| 序号 | 核心技术/工艺名称 | 技术水平/优势描述 | 技术来源 | 应用产品 |
| 10 | 负压除尘生产方式 | 技术描述：通过导轨，电机，活动块，电控喷嘴合理排布，通过PLC进行编程控制，使得所除去了微尘不会可被集中收集和处理，不会对工作环境、后继生产的继电器造成影响，在实现全方位除尘的同时，保证除尘效率及操作人员的身体健康。 | 自主研发 | SM/SJE/DSY2Y/SMI |
| 11 | 新型抗振动冲击技术 | 技术描述：衔铁与黄片铆接后簧片中间部位开槽，并通过簧片尾端卡扣限位衔铁，衔铁上增加一限位凸包防止簧片与衔铁向前运动，通过衔铁与簧片的自锁能力提升继电器的抗震性能。 | 自主研发 | SARJ/SARN |
| 12 | 簧片组件设计高抗冲击技术 | 技术描述：结构新颖简单，利用异向电流之间产生的洛伦磁力以及由拉簧对动簧片产生的使得动触点贴近静触点的拉力，来增加动、静触点的接触压力，从而可以抵抗瞬间大电流的冲击，有效提升磁保持继电器的工作可靠性。 | 自主研发 | WJ31X/WJ31D |
| 13 | 双磁回路技术 | 技术描述：一种双磁回路磁保持继电器，包括电磁单元、壳体、两个传动单元以及两个接触单元。电磁单元、两传动单元及两接触单元均安装在壳体内；传动单元对称安装在电磁单元两侧，并分别是带动与之对应的接触单元运动。 | 自主研发 | WJ32E、/WJ33F |
| 14 | 带手动控制技术的小型继电器 | 技术描述：经由线圈组件控制两轭铁的磁极进而带转动件的正反转，转动件的正反传带动推动卡，进而经由推动卡带动动簧片与静触点接触，完成电路开闭控制，在上述结构中，操作者可以观察手控推杆的位置快速判断继电器的工作状态，同时，在继电器发生故障或其它意外情况发生时，也可以快速操作手控推杆对继电器进行控制。 | 自主研发 | WJ32C |
| 15 | 推杆提升耐压技术直流接触器 | 技术描述：一种改良式直流接触器，包括壳体，装设于壳体内的线圈组件及两个静点接头，还包括装设于壳体内的推杆组件，推杆组件包括第一推杆、绝缘块及第二推杆，第一推杆、第二推杆均装设于绝缘块，第一推杆、第二推杆彼此间隔设置，第一推杆滑动连接于线圈组件内，第二推杆采用导电材料制成；当需要直流接触器的两个静点接头导通时，对线圈组件供电，第一推杆相对线圈组件移动，从而连带第二推杆移动，使得第二推杆抵接在两个静点接头上，两个静点接头即可经由第二推杆导通，由于第一推杆、第二推杆彼此绝缘设置，确保第一推杆不带电，提升直流接触器的安全使用性能。 | 自主研发 | SEV |
| 16 | 一带有微动开关技术的整流继电器 | 技术描述：一种带有微动开关的整流继电器，包括基座，装设于基座的电磁线圈及复位弹片，转动连接于基座的衔铁，还包括装设于基座的整流桥及微动开关，整流桥的输出端与电磁线圈连接导通；微动开关设有开关弹片及突伸出基座的两个信号线；使用时，整流桥用于将外界交流电源输入的交流电压转换为整流桥输出的直流电压，整流桥输出的直流电压施加在电磁线圈上即可使 | 自主研发 | SET40 |
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| 序号 | 核心技术/工艺名称 | 技术水平/优势描述 | 技术来源 | 应用产品 |
| 得电磁线圈驱动衔铁转动，电磁线圈驱动的衔铁抵接开关弹片进而触发微动开关，使得微动开关实现工作状态的自动切换，从而达到客户对继电器直接进行信号监控的目的或者微动开关自动转换功能的目的。 | ||||
| 17 | 自动清洗工艺 | 技术描述：一种自动清洗装置，包括架体、装设于架体的送料机构及清洗机构、滑动连接于架体的移动机构，清洗机构包括装设于架体的第一箱体及喷淋组件、装设于第一箱体内的第二箱体及加热管、装设于第二箱体内的第一载物架，喷淋组件包括液压泵及喷液管，液压泵连通第二箱体及喷液管；使用时，将保温液注入到第一箱体内，将清洗液注入到第二箱体内，送料机构输送的继电器等产品经由移动机构转移到第一载物架上，加热管通过加热保温液进而实现对清洗液的加热，液压泵抽取加热后的清洗液进而通过喷液管喷射到继电器上，从而将继电器附着的杂物洗掉，无需人工手动清洗继电器，大大提升继电器的清洗效率。 | 自主研发 | SFK/SJE/SM/SL/SM/SMI/SRD/SJ |
| 18 | 继电器用免工频磁场干扰的拐角型取样电阻技术 | 技术描述：一种继电器用免工频磁场干扰的拐角型取样电阻，由本体、中心孔、接点、引线组成，本体上端的接点为L型顺时针旋转90度，由垂直段和水平段组成，水平段端头水平延至中孔中心点垂直线位置，两条引线一条固接在本体下端右侧接点上，穿过中心孔，另一条引线固定在本体上端左侧拐角型接点水平段端头处，两条引线在拐角型接点上方汇合后，相互盘绕铰接在一起。本实用新型引线将全电阻面积分成两个全对称的磁场面积。当电流在引线中流动时，在两个全对称电阻面积中感生电流，可以完全抵消，从而可以使使用本实用新型的继电器，满足国家标准对继电器0.5mT工频磁场无负载的技术要求，保证继电器不会对使用本实用新型的电表产生某一方向的过计量影响。 | 自主研发 | WJ31D/WJ31X |
四、发行人的研发水平
发行人是国内专业的继电器产品生产制造商。历经多年发展，已形成集技术研发、模具开发制造、设备开发制造、生产制造、售后服务为一体的全流程服务体系。发行人在其主营业务范围内注重新技术、新产品以及生产制造设备的研究与开发，在行业内具有较高的研发水平，具体表现如下：
技术创新研究方面，发行人通过持续增加研发投入、不断强化自身技术创新能力。先后掌握了陶瓷密封/钎焊技术、推杆技术、静音继电器、碰撞响应继电器等核心技术，以及电阻焊接技术、旋转铆接技术、热铆接技术、激光印字技术、
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密封测漏技术、外观CCD检测技术等生产工艺技术。新产品研发方面，发行人朝着轻量化、节能化、智能化、低成本方向发展。在智能家居领域、新能源汽车领域以及细分行业领域均有新的继电器产品研制投入生产。
在产品检测方面，发行人拥有美国UL目击实验室、中国CNAS国家认可实验室和德国VDE数据实验室证书，为产品研发及性能指标提供检测服务。知识产权保护方面，发行人目前已取得发明及实用新型专利共403项，其中包括中国发明专利
项，国外发明专利
项。
五、发行人的主要经营和财务数据及指标
报告期内，发行人主要财务数据及财务指标如下：
| 项目 | 2019年度/2019.12.31 | 2018年度/2018.12.31 | 2017年度/2017.12.31 |
| 资产总额（万元） | 120,983.27 | 104,985.56 | 101,115.34 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 72,221.99 | 62,280.37 | 46,605.16 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 39.23 | 37.43 | 55.79 |
| 营业收入（万元） | 110,884.38 | 94,269.57 | 89,473.01 |
| 净利润（万元） | 9,804.18 | 7,430.78 | 3,851.94 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 10,025.41 | 7,601.21 | 4,370.85 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 9,181.35 | 7,037.22 | 5,234.41 |
| 基本每股收益（元） | 1.07 | 0.92 | 0.63 |
| 稀释每股收益（元） | 1.07 | 0.92 | 0.63 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 14.96 | 15.08 | 13.26 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 8,203.70 | 5,492.14 | 2,443.12 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 3.53 | 3.72 | 3.80 |
六、发行人存在的主要风险
针对发行人在未来的生产经营与业务发展中所面临的风险，保荐机构已敦促并会同发行人在其《招股说明书》中披露了其可能存在的风险因素，并特别提示发行人存在如下主要风险：
（一）客户行业集中的风险
继电器广泛应用于电力控制的各个领域，下游行业包括：家电行业、汽车行
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业、通讯行业、电力电气设备制造行业等。公司客户所属行业较为集中，主要为家电制造行业。报告期内，应用于家电生产的通用功率继电器销售收入分别为66,736.15万元、69,195.24万元和73,905.42万元，分别占当期主营业务收入的
78.13%、77.23%和70.33%。2015年度，随着家电下乡政策逐步结束，家电行业面临巨大的“去库存”压力，同年，国内主要家电制造商如格力电器、美的集团等销售收入均出现不同程度的下降，家电行业出现阶段性调整。随着行业“去库存”的结束，进入2017年后，家电行业进入产销两旺的状态，公司销售收入及净利润随之实现快速增长，2018年和2019年，家电行业发展相对稳定。公司虽然已经加强在汽车行业及新能源行业的产品研发及市场开拓，但在收入结构未发生明显变化的情况下，公司销售收入受到下游行业，尤其是家电行业的影响较大，存在客户行业集中风险。
（二）境外经营的风险为了顺应全球一体化的趋势，开拓境外市场，公司设立了北美三友、韩国三友及德国三友三家子公司，负责开展在北美地区、韩国及欧洲地区的销售业务。由于各个经济体在政治、法律和市场环境中存在较大的差异，公司在境外的投资存在投资风险和经营风险，随着境外业务的拓展，未来公司将可能设立更多的境外子公司从事继电器销售业务，从而有可能面临更多的境外投资风险。
（三）应收账款余额较大的风险报告期各期末，公司应收账款账面净额分别为33,603.06万元、30,368.70万元和36,892.80万元，占流动资产的比例分别为54.15%、47.96%和49.39%，应收余额较大。随着公司经营规模的扩大，应收账款余额可能会进一步加大，使得计提坏账准备增加。另外，尽管公司主要客户为格力电器、美的集团及奥克斯集团等大型知名企业，但如果公司客户未来经营状况发生不利变化，公司应收账款按期收回风险将增加，从而可能对公司资产流动性和经营业绩产生不利影响。
（四）汇率波动的风险
报告期各期，公司境外销售收入为15,374.61万元、15,561.91万元和18,958.81万元，占各期销售收入的比例为18.00%、17.37%和18.04%。公司的出口业务采用美元、欧元及韩元进行结算，随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率日趋市
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场化，同时国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率走势，汇率波动会影响外币计价的销售收入和汇兑损益。报告期各期，公司财务费用中汇兑损益的金额分别为-265.82万元、-290.74万元和-193.97万元。
虽然公司产品报价考虑了预期的汇率波动的因素，但如果与境外客户签订订单的周期过长，人民币对外币汇率波动幅度的加大仍将可能给公司带来财务风险。此外，汇率的波动也有可能影响公司产品在境外市场的价格，使公司产品在境外市场面临竞争力下降的风险。
（五）存货减值风险
报告期各期末，公司存货余额分别为14,768.33万元、11,876.84万元和16,271.65万元，占公司流动资产的比例分别为23.80%、18.76%和21.78%，占比较高。公司主要产品通用功率继电器普遍应用于家电产品的生产，市场需求量大，为了满足下游客户交期的需要，公司会在对市场进行充分调查的情况下，制定生产计划，备有一定量的库存以满足及时出货的需求；此外，部分重要客户采用寄售的模式，公司也会始终为其保持一定数量的库存。
未来，若下游客户的需求发生变化而导致存货的呆滞，将有可能对公司的经营业绩产生不利的影响。
（六）原材料价格波动的风险
继电器生产的原材料主要为铜材、铁材、塑胶料及银材，报告期内原材料占主营业务成本的比重较大，分别为68.36%、67.35%和69.37%。
上述主要原材料价格受国际市场铜价、原油等大宗商品的市场波动的影响，如果出现上升，原材料采购将占用更多的流动资金。此外，如果公司无法通过提高产品销售价格将原材料涨价的负面影响转移给客户，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（七）劳动力成本上升带来的成本增加风险
近年来，随着我国经济快速增长，人力资源和社会保障制度的不断规范和完善，企业员工工资水平和福利性支出持续增长。虽然公司通过提高设备的自动化程度等方式提升生产效率、降低人工成本上升的负面影响，但若公司未来不能持
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续加大自动化设备投入，进一步提升工艺技术水平，公司将会面临劳动力成本上升导致未来经营利润下降的风险。
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第二节本次证券发行基本情况
一、本次发行的基本情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 1.00元 |
| 发行股数 | 不超过3,150万股，且占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行不涉及股东公开发售 |
| 保荐机构 | 信达证券股份有限公司 |
| 发行方式 | 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或证券监管机构认可的其他方式 |
| 发行对象 | 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象及在深圳证券交易所开立证券账户的创业板合格投资者以及符合中国证监会、深圳证券交易所规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）。 |
| 承销方式 | 余额包销 |
二、本次发行项目成员情况
信达证券指定曾维佳、王卿为三友联众首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人；指定步曦为项目协办人；指定汤玉、王磊、李亚雄为项目组其他成员。
（一）保荐代表人执业情况
曾维佳女士，信达证券投资银行二部业务总监，保荐代表人，中国注册会计师资格；曾负责或参与和顺石油（603353）、佳发教育（300559）等首次公开发行改制、辅导、申报或持续督导，华西能源（002630）、华北制药（600812）非公开发行等项目。曾维佳女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
王卿先生，信达证券投资银行二部总经理，保荐代表人，管理学硕士；曾主持或主要负责和顺石油（603353）、福安药业（300194）、佳发教育（300559）等首次公开发行改制、辅导、申报或持续督导，广安爱众（600979）非公开发行、塞力斯（603716）可转债等上市公司再融资项目。王卿先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员情况
1、项目协办人：步曦
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2、项目组其他成员：汤玉、王磊、李亚雄上述项目成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。
三、保荐人与发行人关联关系的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及其重要关联方股份的情况，不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及其重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在为发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等的情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
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第三节保荐机构承诺本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。同意向深圳证券交易所保荐三友联众首次公开发行股票并在创业板上市。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第四节保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见
一、本次发行履行了必要的决策程序本次发行经三友联众2019年1月4日召开的第一届董事会第十一次会议和2019年1月22日召开的2019年第一次临时股东大会通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。
二、保荐机构对发行人是否符合创业板上市条件的说明
（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件
1、发行人符合《证券法》第十二条规定的发行条件本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十二条规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查意见如下：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（2）发行人具有持续经营能力；
（3）发行人最近三年财务会计报告已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）进行审计，并出具天健审[2020]7-120号无保留意见的审计报告；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（5）发行人符合中国证监会规定的其他条件。
2、发行人符合《创业板首发注册办法》第十条的规定
发行人是东莞市三友联众电器有限公司（以下简称“三友有限”）以2017年6月30日为基准日，按经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份公司。三友有限成立于2008年5月16日，发行人自有限公司成立以来已持续经营三年以上。
2017年9月12日，发行人整体变更设立为股份有限公司，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，
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具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。本保荐机构认为：发行人依法设立且持续经营三年以上；发行人2017年9月12日整体变更为股份有限公司，已具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。因此，发行人符合《创业板首发注册办法》第十条的规定。
3、发行人符合《创业板首发注册办法》第十一条的规定经本保荐机构核查，发行人会计基础工作已规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健所出具了无保留意见的《审计报告》（天健审[2020]7-120号）。
经本保荐机构核查，发行人内部控制制度已健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天健所出具了无保留结论的《内部控制的鉴证报告》（天健审[2020]7-121号）。
本保荐机构认为：发行人符合《创业板首发注册办法》第十一条的规定。
4、本次发行符合《创业板首发注册办法》第十二条的规定
经保荐人核查，发行人主营业务为继电器的研发、生产和销售，业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
1、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
、发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
3、发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
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本保荐机构认为：发行人符合《创业板首发注册办法》第十二条的规定。
5、本次发行符合《创业板首发注册办法》第十三条的规定经本保荐机构核查，公司生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。经本保荐机构核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
经本保荐机构核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
本保荐机构认为：发行人符合《创业板首发注册办法》第十三条的规定。
（二）发行后股本总额不低于3,000万元
本次发行前发行人总股本为9,412.95万股。本次发行后，发行人股本总额不低于3,000万元。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上
本次发行前发行人总股本为9,412.95万股。本次发行不超过3,150.00万股，且占发行后总股本的比例不低于25%。
（四）市值及财务指标符合规定的标准
发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，根据天健所出具的《审计报告》（天健审[2020]7-120号），发行人2018年度-2019年度净利润均为正，且累计净利润为16,259.83万元（各年度均以扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润中的较低者计算）。由此，发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）第
2.1.2条规定的第一项市值及财务指标标准。《创业板上市规则》第2.1.2条规定：“发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。
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三、上市后持续督导工作安排
| 事项 | 工作安排 |
| （一）持续督导事项 | 保荐机构将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后3个完整会计年度对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规定的意识，进一步完善发行人的各项管理制度和决策机制，有效执行并进一步完善已有的防止主要股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 督促发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；定期对发行人进行现场检查；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照公司章程、关联交易管理制度等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件 | 建立与发行人经常性信息沟通机制和渠道，督促发行人严格按照《证券法》《创业板上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储和使用、投资项目的实施等事项 | 督导发行人按照募集资金管理制度管理和使用募集资金；定期跟踪了解投资项目实施情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》《对外担保管理制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定。 |
| 7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。 |
| 8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行现场检查，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 有权定期或者不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；有权列席发行人的股东大会、董事会和监事会；有权随时查询发行人募集资金专用账户资料；有权指派保荐代表人或其他保荐机构工作人员对发行人进行实地专项核查；有权对发行人的信息披露文件及向监管部门提交的其他文件进行事前审阅；有权按照监管部门信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；有权督促发行人履行其向投资者和监管部门承诺的事项； |
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| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 发行人及其董监高，其他证券服务机构及其签字人员依照法律、行政法规和中国证监会的规定，权利支持、配合保荐机构、保荐代表人、保荐项目组其他成员履行保荐职责，为保荐工作提出必要的条件和便利，并承担相应的责任。 |
| （四）其他安排 | 本保荐机构将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的各项要求对发行人实施持续督导。 |
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四、保荐机构结论意见
本保荐机构根据《公司法》《证券法》《创业板首发注册办法》等有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，对发行人进行了充分的尽职调查。
本保荐机构认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《创业板首发注册办法》和《创业板上市规则》等有关规定，同意保荐三友联众首次公开发行股票并在创业板上市。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《信达证券股份有限公司关于三友联众集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人： | __________ |
| 步曦 |
| 保荐代表人： | __________ | __________ |
| 曾维佳 | 王卿 |
| 内核负责人： | __________ |
| 吴立光 |
| 保荐业务负责人： | __________ |
| 邹玲 |
| 法定代表人： | __________ |
| 肖林 |
信达证券股份有限公司
年月日