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证券代码：603787 证券简称：新日股份 公告编号：2020-035
江苏新日电动车股份有限公司关于非公开发行股票后摊薄即期回报填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
? 江苏新日电动车股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。敬请投资者关注。
? 关于公司非公开发行股票后主要财务指标的分析、描述，并不构成公司盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者注意。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行做出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响
（一）测算假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。
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2、假设本次非公开发行于2020年12月实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
3、本次募集资金总额为100,000.00万元，假设发行价格为20元/股，测算的发行数量为5,000万股。不考虑发行费用的影响，最终发行股份数量、发行价格、募集资金总额将以中国证监会核准发行的数量为准，由公司董事会与主承销商协商确定。
4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
5、假设公司2020年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照持平、增长10%和下降10%的业绩变动幅度测算。
6、在预测公司2020年末总股本时，以目前公司总股本为基础，同时仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜（如资本公积转增股本、股票股利分配）。
7、假设公司2020年不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2020年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2020年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对2020年度每股收益指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 20,400.00 | 20,400.00 | 25,400.00 |
| 假设一：公司2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2019年度持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万 | 7,052.71 | 7,052.71 | 7,052.71 |
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| 元） | |||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 5,646.83 | 5,646.83 | 5,646.83 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.35 | 0.34 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.34 | 0.34 | 0.33 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.28 | 0.27 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.27 | 0.27 |
| 假设二：公司2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年度增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 7,052.71 | 7,757.98 | 7,757.98 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 5,646.83 | 6,211.51 | 6,211.51 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.38 | 0.37 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.34 | 0.38 | 0.37 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.30 | 0.30 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.30 | 0.29 |
| 假设三：公司2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年度下降10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 7,052.71 | 6,347.44 | 6,347.44 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 5,646.83 | 5,082.15 | 5,082.15 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.31 | 0.30 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.34 | 0.31 | 0.30 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.25 | 0.24 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.25 | 0.24 |
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。 从上表测算可见，本次非公开发行完成后，因募集资金投资项目效益尚未显现，公司即期回报存在被摊薄的风险。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行成功且募集资金到位后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，但由于募集资金投资项目从建设到产生经济效益需要一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益和加权平均
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净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。提请广大投资者注意本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、董事会关于选择本次非公开发行必要性和合理性的说明关于本次非公开发行的必要性和合理性详见《江苏新日电动车股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况关于本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系详见《江苏新日电动车股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》之“第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”之“四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况”。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
本次募投项目的实施将使公司产能规模进一步提升、增加资金储备、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理制度》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。
（三）加强经营管理和内部控制
公司将借助多年的运营经验，积极进行资源整合，利用公司技术、品牌、营销、管理等优势，进一步加强公司整体运营效率，推动公司稳健发展。同时，加强企业内部成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）严格执行利润分配政策
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公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
六、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺
（一）控股股东、实际控制人的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，控股股东张崇舜和实际控制人张崇舜、陈玉英的相关承诺如下：
“1、在作为公司控股股东、实际控制人期间，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担
对公司或者其他股东的补偿责任；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构根据其制定或发布的有关规定、规则对本人进行处罚或采取相关监管措施。”
（二）董事、高级管理人员的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
3、本人承诺对职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司的资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
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6、本人承诺公司拟公布的股权激励（如有）行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所等主管部门就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
9、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
特此公告。
江苏新日电动车股份有限公司董事会
2020年8月21日