证券代码：603787 证券简称：新日股份 公告编号：2020-031
江苏新日电动车股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏新日电动车股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议的通知于2020年8月8日以电子邮件方式发出，会议于2020年8月19日在江苏省无锡市锡山区锡山大道501号会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。
本次会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人，其中董事长张崇舜先生，独立董事吴新科先生和陆金龙先生以通讯方式参加会议并表决。会议由董事长张崇舜先生主持。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序及方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于江苏新日电动车股份有限公司2020年半年度报告及其摘要的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
详情请阅2020年8月21日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏新日电动车股份有限公司2020年半年度报告》及《江苏新日电动车股份有限公司2020年半年度报告摘要》。
2、审议通过《关于江苏新日电动车股份有限公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
详情请阅2020年8月21日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：
2020-033）。
3、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，认为公司具备非公开发行股票的各项条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批文有效期内择机发行。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20
个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数最高不超过6,120万股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（6）募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）为不超过100,000.00万元（含100,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 无锡制造中心智能化工厂改扩建项目（三期） | 38,655.36 | 38,500.00 |
| 2 | 天津工厂智能化改扩建项目 | 43,950.09 | 43,500.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 18,000.00 | 18,000.00 |
| 合计 | 100,605.45 | 100,000.00 | |
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行
投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（7）限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（9）本次发行前滚存的未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（10）发行决议有效期
本次决议有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于<江苏新日电动车股份有限公司2020年度非公开发行股票预案>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号），编制了《江苏新日电动车股份有限公司
2020年度非公开发行股票预案》。
详情请阅2020年8月21日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏新日电动车股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于<江苏新日电动车股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的要求，公司编制了《江苏新日电动车股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》。
详情请阅2020年8月21日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏新日电动车股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于<江苏新日电动车股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了《江苏新日电动车股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，该报告已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。
详情请阅2020年8月21日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏新日电动车股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2020-034）和《江苏新日电动车股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于非公开发行股票后摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。详情请阅2020年8月21日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于非公开发行股票后摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-035）。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于制定<江苏新日电动车股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划>的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。详情请阅2020年8月21日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏新日电动车股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》。本议案需提交公司股东大会审议。10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年度非公开发行股票具体事宜的议案》表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。为顺利实施公司本次非公开发行相关事宜，董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例及与本次非公开发行股票相关的其他事项；
（2）授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
（3）授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金总额、项目使用及具体安排进行调整；
（4）授权董事会签署与本次非公开发行股票相关的重大协议、合同及其他相关法律文件； （5）授权董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主
承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票的申报事宜； （6）授权董事会根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（7）授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所的申请登记、锁定和上市流通等相关事宜；
（8）授权董事会确定对拟实施的非公开发行股票募集资金设立专项账户的开户银行，办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜；
（9）授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
上述第（6）项和第（7）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律法规对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
本议案需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意召开公司2020年第一次临时股东大会，并授权董事会秘书王晨阳先生全权负责筹备股东大会召开的相关事宜。详情请阅2020年8月21日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-036）。
三、上网公告附件
1、《独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》
2、《江苏新日电动车股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》
3、《江苏新日电动车股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》
特此公告。
江苏新日电动车股份有限公司董事会
2020年8月21日