中文在线：第三届董事会第四十五次会议决议公告

证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2020-083

中文在线数字出版集团股份有限公司第三届董事会第四十五次会议决议公告

中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十五次会议于2020年8月19日在北京市东城区安定门东大街28号雍和大厦E座6层公司会议室召开，会议通知于2020年8月14日以电子邮件的形式发出。会议应参加董事7人，实际参加董事7人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。会议由董事长童之磊先生主持，与会董事以通讯方式投票表决，一致形成了如下决议：

一、审议通过了《关于公司2020年半年度报告及摘要的议案》

《公司2020年半年度报告》及《公司2020年半年度报告摘要》的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司2020年半年度报告》及《公司2020年半年度报告摘要》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

二、审议通过了《关于<公司2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《公司2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事候选人提名的议案》公司第三届董事会任期已届满，为顺利完成董事会的换届选举工作，依据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司提名委员会审核，公司董事会提名童之磊先生、张帆先生、谢广才先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，公司持股5%以上股东北京启迪华创投资咨询有限公司提名张金生先生为公司第四届董事会非独立董事候选人（相关候选人简历见附件），独立董事发表了独立意见，认为公司第四届董事会非独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意上述候选人的提名。本议案需提交公司股东大会审议，由股东大会采用累积投票制选举产生第四届董事会非独立董事成员。第四届董事会董事任期三年，自股东大会通过之日起计算。为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍按照法律法规及其他规范性文件要求和《公司章程》的规定，勤勉尽责的履行董事职务。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

四、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会独立董事候选人提名的议案》

经公司提名委员会审核，公司董事会提名周树华先生、王志雄先生、薛健女士为公司第四届董事会独立董事候选人（相关候选人员简历详见附件），王志雄先生、薛健女士已取得独立董事资格证书，周树华先生已参加第113期上市公司独立董事在线培训并承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。公司董事会发表了独立董事提名人声明，三位独立董事候选人发表了独立董事候选人声明。公司独立董事发表了独立意见，认为公司第四届董事会独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意上述候选人的提名。

独立董事候选人的任职资格需报深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议，由股东大会采用累积投票制选举产生第四届董事会独立董事成员。

第四届董事会董事任期三年，自股东大会通过之日起计算。为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍按照法律法规及其他规范性文件要求和《公司章程》的规定，勤勉尽责的履行董事职务。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，获得通过。

五、审议通过了《关于公司及公司子公司申请综合授信额度的议案》同意公司子公司北京鸿达以太科技有限公司向北京农村商业银行股份有限公司东城支行申请不超过人民币1,000万元综合授信额度，同意公司及子公司向南京银行股份有限公司北京分行申请不超过人民币6,000万元综合授信额度（其中：子公司北京鸿达以太科技有限公司申请不超过人民币1,000万元综合授信额度），具体授信额度以银行实际审批为准。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，获得通过。

六、审议通过了《关于控股股东为公司及公司子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》

鉴于公司及公司子公司拟向上述银行申请授信额度，由公司控股股东、实际控制人童之磊先生向上述公司及公司子公司申请授信提供个人连带责任担保，并签署最高额保证合同。

具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于控股股东为公司及公司子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

董事长童之磊先生为关联方，回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，获得通过。

七、审议通过了《关于公司为子公司申请银行授信提供担保的议案》

鉴于公司子公司北京鸿达以太科技有限公司向北京农村商业银行股份有限公司东城支行申请不超过人民币1,000万元综合授信额度，向南京银行股份有限公司北京分行申请不超过人民币1,000万元综合授信额度，由母公司中文在线为

上述银行融资提供连带责任保证担保。

具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于公司为子公司申请银行授信提供担保的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

八、审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定结合公司实际情况，进一步完善公司制度建设，对公司《股东大会议事规则》进行了相应修改，具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的公司《股东大会议事规则》。

修订前	修订后
第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，明确说明网络投票的投票代码、投票简称、投票时间、投票提案、提案类型等有关事项，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，且不少于2个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。 公司应当在股东大会通知发布日次一交易日在深圳证券交易所网络投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）申请开通网络投票服务，并将股东大会基础资料、投票提案、提案类型等投票信息录入系统。
第十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。	第十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当于原定召开日两个交易日前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。

第二十一条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

第二十一条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络投票的开始时间为股东大会召开当日上午9：15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3：00。

第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的具体操作程序如下： （一）公司独立董事和非独立董事、监事应分开选举，分开投票。 选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选； （二）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选； （三）在候选人数多于《公司章程》规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过公司章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。 （四）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。 公司选举的董事、监事为2名及以上时，应当采用累积投票制。

第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制，即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的具体操作程序如下： （一）公司独立董事和非独立董事、监事应分开选举，分开投票。 选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选； （二）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选； （三）在候选人数多于《公司章程》规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过公司章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。 （四）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

九、审议通过了《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公

司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定结合公司实际情况，进一步完善公司制度建设，对公司《对外担保管理制度》进行了相应修改，具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的公司《对外担保管理制度》。

修订前

修订后

第十八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保； （二）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过3,000万元人民币的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律法规或《公司章程》规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 其中，对于公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定。除上述第（一）项至第（五）项所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。

第十八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保； （二）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。 （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5,000万元人民币的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律法规或《公司章程》规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 其中，对于公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定。除上述第（一）项至第（五）项所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。

第二十六条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司法务部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第二十六条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司法务部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

十、审议通过了《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定结合公司实际情况，进一步完善公司制度建设，对公司《独立董事工作制度》进行了相应修改，具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的公司《独立董事工作制度》。

修订前	修订后
第三条 独立董事必须具有独立性，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。	第三条 独立董事必须具有独立性，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第五条 独立董事应按照相关法律法规和《公司章程》的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东合法权益不受损害。	第五条 独立董事应按照相关法律法规和《公司章程》的要求认真履行职责，充分了解上市公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东合法权益不受损害。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。

第十条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事的人员除应具备《公司章程》规定的公司董事的条件外，还应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有法律法规所要求的担任独立董事所必须具备的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）参加中国证监会及其授权机构所组织的培训； （六）《公司章程》规定的其他条件。	第十条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事的人员除应具备《公司章程》规定的公司董事的条件外，还应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有法律法规所要求的担任独立董事所必须具备的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）参加中国证监会及其授权机构所组织的培训； （六）《公司章程》及《深圳证券交易所独立董事备案办法》规定的其他条件。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。	第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 独立董事在被提名前，原则上应当取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。尚未取得的，应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、北京证监局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不应作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。	第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有独立董事候选人的提名人声明、候选人声明、独立董事履历表等同时报送中国证监会、北京证监局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。对中国证监会、深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不应作为独立董事候选人，不得将其作为独立董事候选人提交股东大会审议。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会、深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第三十条 独立董事原则上每年应当保证不少于10天的时间，对公司经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。	第三十条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

十一、审议通过了《关于修订公司<董事会秘书工作细则>的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定结合公司实际情况，进一步完善公司制度建设，对公司《董事会秘书工作细则》进行了相应修改，具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的公司《董事会秘书工作细则》。

修订前

修订后

第十三条董事会秘书应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益，并承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经《公司章程》规定或者在股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或者他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其

第十三条董事会秘书应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益，并承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经《公司章程》规定或者在股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或者他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其

他个人债务提供担保； （十一）保证与交易所和监管机构的及时沟通，随时保持与交易所的联系。 （十二）董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。 （十三）董事会秘书应当按照公司与其签订的保密协议，在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

他个人债务提供担保； （十一）保证与交易所和监管机构的及时沟通，随时保持与交易所的联系。 （十二）董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交； （十三）董事会秘书应当与公司签订的保密协议，并按照保密协议在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外； （十四）董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

十二、审议通过了《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定结合公司实际情况，进一步完善公司制度建设，对公司《募集资金管理办法》进行了相应修改，具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的公司《募集资金管理办法》。

修订前	修订后
第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。	第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过向不特定对象发行证券或者向特定对象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。	第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第七条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过一千万元人民币或者募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构； （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

第七条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。三方协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额； （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元人民币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。

第九条除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。

第九条募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第十一条公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。	第十一条公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十二条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。	第十二条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十三条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第十四条公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行； （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月。 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营	第十三条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第十四条公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行； （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月。 闲置募集资金用于暂时补充流动资金时，仅限于与

业务相关的生产经营使用，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。 第十五条公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经司董事会审议通过，并在二个交易日内公告以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。 第十六条公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。 独立董事和保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露，符合《创业板上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。 超募资金原则上应当用于公司主营业务。除金融类企业外，超募资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 第十七条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，除满足第十六条的规定外，还应当符合以下要求并在公告中披露以下内容： （一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%。 （二）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；

主营业务相关的生产经营使用，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。 第十五条公司用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的，应当在董事会审议通过后及时公告以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因； （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （五）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 第十六条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称超募资金）的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容： （一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额； （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）； （三）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。 计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。 第十七条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永

（三）公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。 （四）经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意，并经公司股东大会审议通过； （五）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。	久补充流动资金的，应当经董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求： （一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%。 （二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。
第二十条公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。 公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限； （四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析； （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。	第二十条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明； （四）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十三条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 第二十四条公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。其中，公司通过公开发行公司债券募集的资金，须经债券持有人会议作出决议后，方可变更募集资金用途。	第二十三条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 第二十四条公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后，方可变更募集资金用途。其中，公司通过公开发行公司债券募集的资金，须经债券持有人会议作出决议后，方可变更募集资金用途。

第二十九条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。 第三十条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的30%或者以上，需提交股东大会审议通过。

第二十九条公司改变募集资金投资项目实施地点或调整募集资金投资项目计划进度的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 第三十条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以不履行董事会、股东大会审议及独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表意见的程序，但其使用情况应当在年度报告中披露。 节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元的，还应当经股东大会审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

十三、审议通过了《关于修订公司<内部审计制度>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定结合公司实际情况，进一步完善公司制度建设，对公司《内部审计制度》进行了相应修改，具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的公司《内部审计制度》。

修订前	修订后
第十七条 内部审计部门每季度至少应当对货币资金的内控制度检查一次。在检查货币资金的内控制度时，应当重点关注大额非经营性货币资金支出的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为，货币资金内部控制是否存在薄弱环节等。发现异常的，应当及时向审计委员会汇报。	第十七条 内部审计部门每季度至少应当对下列事项进行一次检查，每半年至少应当出具一次检查报告并提交审计委员会。 （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 内部审计部门检查过程中，应当重点关注大额非经营性货币资金支出的授权批准手续是否健全，是否

	存在越权审批行为，货币资金内部控制是否存在薄弱环节等。发现异常的，应当及时向审计委员会汇报。
第十八条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告相关的内部控制制度的建立和实施情况。内审部应当将对外投资、购买和出售资产、提供担保、关联交易等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。	第十八条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告相关的内部控制制度的建立和实施情况。内审部应当将对外投资、购买和出售资产、提供担保、关联交易等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。 内部审计部门应当至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。
第二十三条内审部应当在重要对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容： （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序； （二）担保风险是否超出公司的可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好； （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性； （四）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。	第二十三条内审部应当在重要提供担保事项发生后及时进行审计。在审计提供担保事项时，应当重点关注以下内容： （一）提供担保是否按照有关规定履行审批程序； （二）担保风险是否超出公司的可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好； （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性； （四）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

十五、审议通过了《关于修订公司<风险投资管理制度>的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定结合公司实际情况，进一步完善公司制度建设，对公司《风险投资管理制度》进行了相应修改，具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的公司《风险投资管理制度》。

修订前	修订后
第八条 公司进行风险投资时，应在此风险投资后的十二个月内，不得使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。	删除

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

十六、审议通过了《关于制订<印章管理制度>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定结合公司实际情况，进一步完善公司制度建设，制订了公司《印章管理制度》，具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《印章管理制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

十七、审议通过了《关于修订<公司章程>并办理变更登记的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定结合公司实际情况，进一步完善公司制度建设，对公司《公司章程》进行了相应修改，具体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的公司《公司章程》。

修订前	修订后
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的程序。 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负	第三十九条 公司的控股股东、实际控制人及其关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其关联方不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免的程序。 公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权

有维护公司资金安全的法定义务，公司财务总监为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务总监一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序： （一）公司财务总监在发现控股股东侵占公司资产的当天，应以书面形式报告公司董事长，同时抄送董事会秘书；若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务总监在书面报告中还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节； （二）董事长在收到财务总监的报告后，应立即召集、召开董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。 （四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司财务总监为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务总监一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序： （一）公司财务总监在发现控股股东侵占公司资产的当天，应以书面形式报告公司董事长，同时抄送董事会秘书；若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务总监在书面报告中还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节； （二）董事长在收到财务总监的报告后，应立即召集、召开董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。 （三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。 （四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）审议批准公司年度报告； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; （十一）修改本章程；

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）审议批准公司年度报告； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; （十一）修改本章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议调整或变更利润分配政策； （十八）审议公司购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财，对子公司投资等）、公司及控股子公司向公司合并报表范围内的、持股比例超过50%、且股东不是公司关联方的控股子公司提供财务资助（提供资金、委托贷款等行为）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易涉及的金额达到如下标准之一的事项： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十九）公司提供下列财务资助（包括公司及控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为。公司及控股子公司向公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司提供财务资助的除外，且公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制子公司等关联人提供财务资助），须经董事会审议后提交股东大会审议通过：

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议调整或变更利润分配政策； （十八）审议公司购买或出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、公司及控股子公司向公司合并报表范围内的、持股比例超过50%、且股东不是公司关联方的控股子公司提供财务资助（提供资金、委托贷款等行为）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易涉及的金额达到如下标准之一的事项： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （十九）公司提供下列财务资助（包括公司及控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为。公司及控股子公司向公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司提供财务资助的除外，且公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制子公司等关联人提供财务资助），须经董事会审议后提交股东大会审议

1、为最近一期经审计的资产负债率超过70%的对象提供财务资助； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期审计净资产10%； 3、证券交易所认定或者本章程规定的其他情形。 公司控股子公司的其他股东为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，公司对该控股子公司提供财务资助时，上述其他股东应当按出资比例提供财务资助，且条件等同。 （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	通过： 1、为最近一期经审计的资产负债率超过70%的对象提供财务资助； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期审计净资产10%； 3、证券交易所认定或者本章程规定的其他情形。 公司控股子公司的其他股东为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，公司对该控股子公司提供财务资助时，上述其他股东应当按出资比例提供财务资助，且条件等同。 （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保； （二）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过3,000万元人民币的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）交易所或本章程规定的其他担保情形。	第四十一条 公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保； （二）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。 （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5,000万元人民币的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）交易所或本章程规定的其他担保情形。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，收购者及/或其一致行动人提交的下列事项由股东大会以出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的四分之三以上决议通过： 股东大会审议收购方及/或其一致行动人为实施恶意收购而提交的关于本章程的修改、董事会成员的改选及购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议（含知识产权许可）、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等议案。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）董事会、单独或者合并持有公司3％以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 （二）监事会、单独或者合并持有公司3％以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 （三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。公司选举的董事、监事为2名及以上时，应当采用累积投票制。 累积投票制的具体操作程序如下： （一） 公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。 （二） 选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。 （三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下： （一）董事会、单独或者合并持有公司3％以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，候选人被提名后应自查是否符合任职资格并及时向公司董事会提供其符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。候选人同意接受提名的，还应作出书面承诺，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。董事会在征求被提名人意见后，向股东大会提出提案。 （二）监事会、单独或者合并持有公司3％以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，候选人被提名后应自查是否符合任职资格并及时向公司监事会提供其符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。候选人同意接受提名的，还应作出书面承诺，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。监事会在征求被提名人意见后，向股东大会提出提案。 （三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制，即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的具体操作程序如下： （一） 公司独立董事、非独立董事、监事应分开

的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选。 （四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。 （五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。	选举，分开投票。 （二） 选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数 乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。 （三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选。 （四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。 （五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。
第九十八条 董事在任期届满以前，除非有下列情形，不得解除其职务： （一） 本人提出辞职； （二） 出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形； （三） 不能履行职责； （四） 因严重疾病不能胜任董事工作。 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。	第九十八条 董事在任期届满以前，除非有下列情形，不得解除其职务： （一） 本人提出辞职； （二） 出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形； （三） 不能履行职责； （四） 因严重疾病不能胜任董事工作。 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，在公司董事任期未届满前如确需终止或解除职务，必须得到其本人的书面认可，且公司须一次性支付其相当于其年薪及福利待遇总和十倍以上的离任补偿金，上述董事已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经济补偿金或赔偿金。
第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由7名董事组成，其中，董事长1名，独立董事3名。 董事会设立审计委员会，由董事组成，成员应为单数，并不得少于3名，且应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。	第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由7名董事组成，其中，董事长1名，独立董事3名。 董事会设立审计委员会，由董事组成，成员应为单数，并不得少于3名，且应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会主要负责指导和监督内部审计部门工作。 董事会设立战略委员会，由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事，公司董事长为战略委员会当

然成员。战略委员会主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 董事会设立提名委员会，由三名董事组成，其中独立董事成员两名。提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 董事会设立薪酬与考核委员会，由三名董事组成，其中独立董事成员两名。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，并负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，董事会在公司股东大会的授权范围内，审议需经公司股东大会审议批准以外购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财，对子公司投资等）、公司及控股子公司向公司合并报表范围内的、持股比例超过50%控股子公司提供财务资助（提供资金、委托贷款等行为）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等重大交易事项： （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、提供担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，董事会在公司股东大会的授权范围内，审议需经公司股东大会审议批准以外购买、出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、公司及控股子公司向公司合并报表范围内的、持股比例超过50%控股子公司提供财务资助（提供资金、委托贷款等行为）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等重大交易事项： （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 凡达到或超过上述任一标准的交易事项均需要提交董事会审议批准。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 审议除需经公司股东大会审议批准以外的公司及其控股子公司对外提供财务资助（公司及其控股子公司向公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司提供财务资助的除外）的事项； 审议购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易（不含与关联方的交易以及资产置换中涉及购买、出售资产的交易）额度占最近一期经审计的净资产30%以上的交易事项； 公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过后及时对外披露。公司发生本章程第四十一条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过后及时对外披露。 公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条第二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 董事会决定公司关联交易的决策权限为：公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元人民币以上低于1000 万元人民币的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在100万元人民币以上低于1000 万元人民币的关联交易；或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上低于5%的关联交易。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。 公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，

计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 凡达到或超过上述任一标准的交易事项均需要提交董事会审议批准。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 审议除需经公司股东大会审议批准以外的公司及其控股子公司对外提供财务资助（公司及其控股子公司向公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司提供财务资助的除外）的事项； 审议购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易（不含与关联方的交易以及资产置换中涉及购买、出售资产的交易）额度占最近一期经审计的净资产30%以上的交易事项； 公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过后及时对外披露。公司发生本章程第四十一条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过后及时对外披露。 公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条第二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 董事会决定公司关联交易的决策权限为：公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元人民币以上低于1000 万元人民币的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在100万元人民币以上低于1000 万元人民币的关联交易；或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上低于5%的关联交易。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。 公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。

依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。	公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十八条 公司高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。	第一百二十八条 公司高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。 在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，在公司总经理及其他高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务，必须得到其本人的书面认可，且公司须一次性支付其相当于其年薪及福利待遇总和十倍以上的离任补偿金，上述高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经济补偿金或赔偿金。
第一百四十条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。	第一百四十条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，在公司监事任期未届满前如确需终止或解除职务，必须得到其本人的书面认可，且公司须一次性支付其相当于其年薪及福利待遇总和十倍以上的离任补偿金，上述监事已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经济补偿金或赔偿金。
第一百四十七条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；	第一百四十七条 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）对董事会制订的公司利润分配方案进行审核并提出书面审核意见。

（六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）对董事会制订的公司利润分配方案进行审核并提出书面审核意见； （十）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司定期报告所披露的信息真实、准确、完整。”

第一百五十八条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，且不得违反中国证券监督管理委员会和交易所的有关规定。 公司可以采取现金或股票等方式分配利润，其中优先以现金分红方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （二）公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （三）公司具体利润分配方案由董事会提出，提交股东大会审议。董事会提出的利润分配方案需经2/3以上独立董事表决通过，并经半数以上监事表决通过。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件极其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。 （四）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，并且在满足正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且每年以现金方式

第一百五十八条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法，并遵守下列规定： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，且不得违反中国证券监督管理委员会和交易所的有关规定。 公司可以采取现金或股票等方式分配利润，其中优先以现金分红方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （二）公司每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （三）公司具体利润分配方案由董事会提出，提交股东大会审议。董事会提出的利润分配方案需经2/3以上独立董事表决通过，并经半数以上监事表决通过。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件极其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会应在审议定期报告的同事审议利润分配方案。 公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。 （四）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，并且在满足正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应

分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的20%；公司在经营状况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，另行增加股票方式分配利润。 1、上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （六）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表明确意见。在召开股东大会时除现场会议外，还应为中小股东参加股东大会提供便利。 （七）公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与本章程的相关规定相抵触。 （八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发

当优先采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的20%；公司在经营状况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，另行增加股票方式分配利润。 1、上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （六）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表明确意见。在召开股东大会时除现场会议外，还应为中小股东参加股东大会提供便利。 （七）公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与本章程的相关规定相抵触。

展的需要确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应提交公司董事会、监事会审议；提交公司董事会审议的相关议案需经半数以上董事、并经2/3以上独立董事表决通过；提交公司监事会的相关议案需经半数以上监事表决通过；董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者、独立董事、外部监事的意见；相关议案经公司董事会、监事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策相关议案的，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并为中小股东参加股东大会提供便利。 （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。	（八）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应提交公司董事会、监事会审议；提交公司董事会审议的相关议案需经半数以上董事、并经2/3以上独立董事表决通过；提交公司监事会的相关议案需经半数以上监事表决通过；董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者、独立董事、外部监事的意见；相关议案经公司董事会、监事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策相关议案的，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并为中小股东参加股东大会提供便利。 （九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。	第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计部门向审计委员会负责并报告工作。

本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

十八、审议通过了《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》。公司2020年第三次临时股东大会将于2020年9月8日召开，具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，获得通过。

特此公告。

中文在线数字出版集团股份有限公司董事会

2020年8月19日

附件：

第四届董事会非独立董事候选人简历

1、童之磊

童之磊先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学硕士研究生，国际工商管理专业，经济师，高级数字出版编辑，1998年获得清华大学学士学位，2000年获美国麻省理工学院（MIT）与清华大学联合培养的国际工商管理硕士（IMBA）学位。2000年12月发起成立中文在线，现任中文在线数字出版集团股份有限公司董事长兼总经理，同时兼任建水文睿企业管理有限公司执行董事兼总经理、北京中文在线文化传媒有限公司执行董事兼总经理、北京中文在线教育科技发展有限公司执行董事兼总经理、上海中文在线文化发展有限公司执行董事、杭州中文在线信息科技有限公司执行董事、中文在线（天津）文化发展有限公司执行董事、北京汤圆和它的小伙伴们网络科技有限公司执行董事、广州市四月天信息科技有限公司执行董事兼总经理、湖北中文在线数字出版有限公司执行董事、海外公司CMS董事长、中文在线（天津）文化教育产业投资管理有限公司董事长、中文在线集团有限公司首任董事、中文在线反盗版联盟有限公司首任董事、ATA Creativity Global董事、全美在线（北京）教育科技股份有限公司董事。北京市人大代表、东城区人大常委，全国青联常委、教育界别秘书长，中国音像与数字出版协会副理事长，中国编辑学会副会长。童之磊先生系持有公司5%以上有表决权股份的股东建水文睿企业管理有限公司的控股股东、实际控制人，除此以外，童之磊先生与持有公司5%以上有表决权股份的其他股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。童之磊先生不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所列情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

2、张金生

张金生先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学硕士研究生，检测技术与自动化专业。自2012年01月至2013年12月担任启迪控股股份有限公司总裁高级助理职位兼任启迪科创（北京）科技发展有限公司常务副总经理；自2014年01月至今担任启迪控股股份有限公司副总裁职务，兼任北京

启迪创业孵化器有限公司董事长等职位。2017年6月至今，担任中文在线监事会主席。

张金生先生系持有公司5%以上有表决权股份的股东北京启迪华创投资咨询有限公司董事长、北京启迪创业孵化器有限公司董事长，张金生先生与持有公司5%以上有表决权股份的其他股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所列情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

3、张帆

张帆先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学硕士研究生，国际金融与财务专业，高级经济师。张帆先生自2008年8月至今任湖南弘慧教育发展基金会理事长。2010年10月加入中文在线，现任中文在线董事，同时兼任重庆桑禾动物药业有限公司董事、丝路视觉科技股份有限公司独立董事、北京华夏威科软件技术有限公司董事、佳信德润（北京）科技有限公司董事、北京智慧流教育科技有限公司董事、北京寓乐世界教育科技有限公司监事。

张帆先生与持有公司5%以上有表决权股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所列情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

4、谢广才

谢广才先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，工商管理专业。2002年4月加入中文在线，现任中文在线常务副总经理，同时兼任北京鸿达以太科技有限公司执行董事、邯郸中文在线文化发展有限公司执行董事、中文在线（天津）文化发展有限公司总经理。

谢广才先生系持有公司5%以上有表决权股份的股东建水文睿企业管理有限公司的股东，除此以外，谢广才先生与持有公司5%以上有表决权股份的其他股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所列情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

第四届董事会独立董事候选人简历

1、周树华

周树华先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，斯坦福大学硕士研究生，管理学专业，清华大学工商管理硕士（EMBA）。自2010年10月至今任上海开物股权投资管理有限公司执行董事兼总经理，自2011年3月至今担任中文在线董事，自2011年5月至今任北京开物投资管理有限公司执行董事兼总经理，同时兼任上海开物兴华创业投资管理有限公司执行董事兼总经理，北京互帮国际技术有限公司董事，新友移动科技（北京）有限公司董事，广西钦州华清翰泉投资管理有限公司执行董事兼总经理，上海天孜商务咨询有限公司董事，北京寓乐世界教育科技有限公司董事，翌飞锐特电子商务（北京）有限公司董事，华控清交信息科技（北京）有限公司董事，北京世展智能科技有限公司董事，北京开物管理咨询有限公司执行董事，国科创新智库（北京）科技咨询有限公司董事，中科院创业投资管理有限公司董事，北京达康医疗投资有限公司董事，博尔诚（北京）科技有限公司董事。周树华先生与持有公司5%以上有表决权股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所列情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

2、王志雄

王志雄先生，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位，法律专业。自2002年3月至今担任北京市君合律师事务所合伙人职位，2017年6月加入中文在线，担任中文在线独立董事。

王志雄先生与持有公司5%以上有表决权股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所列情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

3、薛健

薛健女士，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，会计专业，副教授。2007年至今就职于清华大学经济管理学院，曾任清华大学经管学院会计系副教授，自2014年12月至今担任清华大学经管学院会计系长聘副教授。2017年6月加入中文在线，担任中文在线独立董事，同时任北京德鑫泉物联网科技股份有限公司、北京三元食品股份有限公司、中国中期投资股份有限公司、富士康工业互联网股份有限公司独立董事。

薛健女士与持有公司5%以上有表决权股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所列情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。