证券代码：300048 证券简称：合康新能 编号：2020－064
北京合康新能科技股份有限公司关于转让子公司股权暨关联交易的公告
一、 关联交易概述
1、2020年8月18日，北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“合康新能”或“公司”）与上海上丰集团有限公司（以下简称“上海上丰”）及叶进吾先生签订了《武汉畅的科技有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），公司拟将控股子公司武汉畅的科技有限公司（以下简称“武汉畅的”）90%股权转让给公司股东上海上丰及叶进吾先生，本次交易的价格分别为28,032,757元人民币。
2、本次交易对象上海上丰及叶进吾先生，系公司持股5%以上大股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第7.2.3条规定，本次交易构成关联交易。
3、2020年7月13日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于董事会授权董事长相关事项的议案》。本次关联交易在董事长决定权限内，不需要提交董事会、股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、 关联方介绍和关联关系
1、基本情况
名称：上海上丰集团有限公司
统一社会信用代码：913100007354204607
住所：上海市嘉定区浏翔公路918号
法定代表人: 叶进吾
注册资本：11200万元经营范围：塑料制品、金属制品、陶瓷制品、涂料、电气机械及器材、仪器仪表的制造销售，实业投资，国内贸易（除专项规定），自有房屋租赁，从事塑料制品、金属制品、陶瓷制品、涂料、电气机械及器材、仪器仪表技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、与本公司的关联关系
截至本公告日，上海上丰集团有限公司及叶进吾先生合计持有公司股票55,747,255股,为公司持股5%以上大股东。
3、股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 叶进吾 | 3561.6 | 31.8% |
| 叶纶 | 2654.4 | 23.7% |
| 葛银汉 | 1500.8 | 13.4% |
| 叶进三 | 1299.2 | 11.6% |
| 叶宣明 | 1288 | 11.5% |
| 叶剑红 | 896 | 8% |
叶进吾先生为上海上丰集团有限公司的实际控制人。
4、最近一年的财务数据
单位：元
| 项目 | 2019年度 |
| 净资产 | 465,780,596.17 |
| 营业收入 | 77,940,027.21 |
| 净利润 | 540,568.67 |
三、 交易标的的基本情况
1、武汉畅的科技有限公司
（1）基本情况
| 企业名称 | 武汉畅的科技有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91420100333599517D |
| 认缴出资额 | 4000万元人民币 |
| 注册地址 | 武汉市东湖新技术开发区佛祖岭三路6号合康变频(武汉)工业园办公楼栋六楼北楼、4层408室 |
| 法定代表人 | 叶进吾 |
| 成立日期 | 2015-05-28 |
| 经营范围 | 新能源汽车租售、售后服务；新能源汽车充换电设施建设运营；电动汽车充电设备、智能硬件产品、新能源汽车零部件的研发、生产、安装及批发零售；新能源汽车运营工程总承包；汽车电子产品的研制、销售；互联网软件开发、销售、技术咨询、技术转让；广告发布、制作、设计、推广；汽车通勤服务；客运服务；汽车维修；普通货物运输（凭许可证在核定期限内经营）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
（2）股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 北京合康新能科技股份有限公司 | 3600 | 90% |
| 杨春 | 400 | 10% |
（3）主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2020年一季度 | 2019年度 |
| 总资产 | 85,010,724.38 | 85,429,075.26 |
| 总负债 | 54,868,508.45 | 55,369,509.87 |
| 净资产 | 30,142,215.93 | 30,059,565.39 |
| 营业收入 | 1,309,438.93 | 7,331,354.40 |
| 营业利润 | 82,230.13 | -9,190,374.66 |
| 净利润 | 82,650.54 | -9,109,275.87 |
注：上述2019年度的财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年一季度的财务数据未经审计。
（4）截止本公告，武汉畅的对公司所负债务金额为191.5万元。上丰集团、叶进吾先生承诺2020年12月31日前还清上述欠款。除此之外，公司不存在向武汉畅的提供担保、财务资助、委托理财以及其他武汉畅的占用公司资金的情形，本次关联交易完成后，公司不存在以经营性资金往来形式变相为他人提供财务资助的情形。
四、 《武汉畅的科技有限公司股份转让协议》的主要内容
1、转让方：北京合康新能科技股份有限公司（甲方）；
2、受让方：上海上丰集团有限公司（乙方）、叶进吾（丙方）；
3、交易标的：武汉畅的科技有限公司90%股权；
4、交易价格：28,032,757元人民币；
5、定价依据：按照标的公司截至2019年12月31日经审计的净资产值；
6、生效条件：自各方签署之日起成立，并经法律法规要求的前置条件达成后（如需）生效；
7、过户安排及支付方式：受让方应于本协议签署后【7】个工作日内向转让方支付股权转让款人民币【27,053,608】元整（大写：【贰仟柒佰零伍万叁仟陆佰零捌元整】），剩余股权转让款人民币【979,149】元整（大写：【玖拾柒万玖仟壹佰肆拾玖元整】）应不迟于2021年3月31日前支付。逾期未支付的，每逾期一日，受让方应按应付股权转让款的0.22‰（年化利率8%）向转让方支付违约金，计至支付完毕日止。转让方收到受让方全部标的股权转
让款后，应在法律规定期限内，签署完成受让方提供的主管机关要求提供的标的股权变更/注销所需的文件，并配合受让方办理标的股权变更手续。
五、 交易定价政策、目的和对公司的影响
1、关联交易定价政策
本次交易标的一直处于经营不善的状况，结合标的公司最近一期净资产为参考依据，经交易双方友好协商，本着平等互利的原则，确定本次交易成交金额。
2、关联交易的目的
本次交易是为了进一步优化公司资产和业务结构，更加合理的聚焦公司主业。
3、关联交易的影响
公司于2020年初更换了控股股东，由于标的公司经营不善，为了降低公司运营风险，同时整合及优化公司现有资源配置，聚焦公司主营业务，加快发展公司核心业务，增强公司的盈利能力，公司决定出售武汉畅的90%股权，并将本次交易事项所得款项用于补充公司日常经营所需资金。
本次交易完成后，公司将不再持有武汉畅的股权，武汉畅的将不再纳入公司合并报表范围。本次关联交易交易额占公司营业收入的比重较小，不会对公司的经营成果和独立性造成重大影响。
本次关联交易风险可控，体现了公平、协商、一致的原则，价格公允合理，不会对公司财务状况、经营成果造成不利影响，不存在损害公司和股东利益的情况。
六、 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2020年1月1日至本公告日，公司与上海上丰、叶进吾先生发生关联交易35,522,757元（包含本次交易）。
特此公告。
北京合康新能科技股份有限公司
董事会2020年8月19日