证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2020-042
上海晶丰明源半导体股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”或“公司”）于2020年8月19日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意公司根据《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《2020年限制性股票激励计划》”或“本次激励计划”）的有关规定，对2020年限制性股票激励计划授予价格进行调整，由36.00元/股调整为35.50元/股。现将具体情况说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年1月3日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事孙文秋先生作为征集人就公司2020年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见2020年1月4日、2020年1月7日公司在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
3、2020年1月4日至2020年1月13日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2020年1月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2020年1月20日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年1月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年1月20日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2020年8月19日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，并同意公司将2020年限制性股票激励计划授予价格由36.00元/股调整为35.50元/股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、对2020年限制性股票激励计划授予价格进行调整的情况
1、调整事由
经公司2019年年度股东大会审议通过，公司2019年年度利润分配方案以总股本61,600,000股为基数，每股派发现金红利0.50元（含税），合计派发现金红利30,800,000元（含税），本次权益分派已于2020年6月18日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2020年限制性股票激励计划》等相关规定，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
2、调整方法
根据《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，授予价格的调整方法如下：
授予价格的调整公式为：P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述公式，授予价格由每股36.00元调整为每股35.50元。
根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事发表了明确同意的意见。
三、关于本次激励计划的实施与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
除上述调整内容外，本次实施的2020年限制性股票激励计划其他内容与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、本次调整对公司的影响
本次对公司2020年限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次对2020年限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》中关于授予价格调整方法的规定，本次调整事项在公司股东大会授权董事会决策的事项范围内，所作的决定履行了必要的程序，本次授予价格调整合法、有效。董事会就本次调整限制性股票授予价格有关议案表决时，表决程序合法、有效。因此，我们同意公
司本次对2020年限制性股票激励计划授予价格进行调整。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次对2020年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司《2020年限制性股票激励计划》的规定，本次调整限制性股票授予价格事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。经本次调整后，公司2020年限制性股票激励计划授予价格由36.00元/股调整为35.50元/股。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次调整事项无需提交股东大会审议，董事会本次审议程序合法合规。因此，同意公司董事会对限制性股票激励计划授予价格进行调整。
七、律师意见
上海嘉坦律师事务所律师认为：根据2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整和授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划预留部分授予日的确定符合《管理办法》《上市规则》《披露指引》《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》《上市规则》《披露指引》《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的预留部分授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《披露指引》《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务。
八、独立财务顾问意见
上海信公企业管理咨询有限公司认为：晶丰明源本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《信息披露指引》等法律法规和规范性文件的规定，晶丰明源不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司董 事 会
2020年8月20日