证券简称：嘉泽新能 证券代码：601619 公告编号：2020-054
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
Ningxia Jiaze Renewables Corporation Limited
（宁夏回族自治区吴忠市红寺堡区大河乡垭隘子）
公开发行A股可转换公司债券
募集说明书摘要
保荐机构（主承销商）
签署日期：二〇二〇年八月
声 明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转债时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次发行可转债符合发行条件的说明
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次发行可转债符合法定的发行条件。
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经联合信用评级，根据联合信用出具的联合评字[2020]559号《宁夏嘉泽新能源股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，嘉泽新能主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为“稳定”。
在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，联合信用将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、公司的利润分配政策
根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规的要求，公司建立了完善的股利分配政策。根据现行《公司章程》第一百五十六条规定，发行人股利分配政策如下：
“第一百五十六条 公司上市后的利润分配政策为：
一、利润分配原则：
（一）公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式；
（四）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
二、利润分配的具体内容：
（一）利润分配形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）利润分配的期间间隔
1．在公司当年盈利且累计未分配利润为正数（按母公司报表口径）的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
2．公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（三）利润分配的条件
1．公司现金分红的具体条件和比例
（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径）；
（2）公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红情形除外）；
（4）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展；
（5）无公司股东大会批准的可以不进行现金分红的其他重大特殊情况。
若满足上述第（1）项至第（5）项条件，公司应进行现金分红；在足额提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%（按合并报表口径）且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%（按合并报表口径）。未全部满足上述第（1）项至第（5）项条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。
2．各期现金分红最低比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以比照此项规定处理。
3．发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例规定的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
三、利润分配的决策程序和机制
（一）在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配方案。
（二）公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，不得随意变更确定的利润分配政策。
（三）股东大会审定现金分红具体方案前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式等多种渠道和方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复媒体和中小股东关心的相关问题。
（四）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红方案的，
公司在召开股东大会时除现场会议外，还可向股东提供网络形式的投票平台。
四、利润分配方案的审议程序
（一）公司董事会审议通过利润分配方案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
（二）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
五、利润分配政策的调整
（一）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反证券监管部门的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：如经济环境重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等 。
（二）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
（三）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
六、利润分配方案的实施及披露
（一）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司应按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并根据证券监管部门的要求对相关事项进行专项说明；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（三）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
1．结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
2．留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
3．董事会会议的审议和表决情况；
4．独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
（四）公司在将本条第四款第（三）项和第六款第（三）项所述利润分配议案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。
（五）公司存在本条第四款第（三）项和第六款第（三）项所述情形的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
七、监事会的监督
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。”
四、公司最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 29,320.96 | 26,931.25 | 16,496.28 |
| 现金分红（含税） | 8,918.63 | 8,505.20 | 5,219.10 |
| 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 | 30.42% | 31.58% | 31.64% |
| 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 | 93.37% |
五、本次可转债发行不设担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，发行人经审计的净资产为33.24亿元，经审计的归属于上市公司股东的净资产为33.24亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。
六、公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）市场风险
1、宏观经济变动风险
发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求与国家宏观经济发展密切相关，经济周期的变化将影响电力的需求，如果国民经济对电力总体需求下降，将直接影响电力销售。宏观经济的发展周期以及公司风电场、光伏电站所在区域的经济发展周期变化，将会对公司的生产经营产生一定影响。
2、产业政策变化风险
风力、光伏发电行业的发展很大程度上受益于国家在政策、法规及鼓励措施方面的支持。近年来，国家先后颁布了《可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》、《关于完善风力发电上网电价政策的通知》等多项政策、法规和条例鼓励开发风能等可再生能源，对上网电价保护、保障收购以及各项税收优惠政策都做出了明确规定，提升了风电项目建设的经济可行性。如果未来国家支持风电行业的相关政策发生变化，包括电价补贴减少、税收优惠政策出现不利调整，均将对公司业绩带来不利影响。
（二）业务与经营风险
1、弃风限电风险
电力生产的特点是发电、输电、用电同时完成，电力系统需要根据用电负荷的变化，相应发布调度指令调整各发电机组的发电量，以保证电力系统的稳定，该调整过程称为调峰。按调度指令调整发电量是各发电企业并网运行的前提条件，火电、水电、风电等各类发电企业均必须在电网统一调度下运行。
由于风力大小存在间歇性和波动性的特点，风力发电具有一定的随机性。电网需要根据风力发电量的大小和电网用电量的变化情况，相应调整火电、水电等常规能源发电机组的发电量，使得电网总发电量与用电量保持平衡。当电网的调峰能力不足，不能完全接受风力发电向电网输送的电能时，电网会降低风力发电机组的发电能力，使得部分风力资源无法得到利用，产生弃风限电的现象，从而影响发电量。
此外，当项目所在地用电需求较少，且不能通过电量外送等方式完全消纳时，电网为了保证电力系统的稳定运营，会通过降低各发电机组的发电能力，保障电网发电量与用电量的一致性，使得部分风力资源无法得到利用，产生弃风限电的现象，从而影响发电量。
根据《可再生能源法》，我国建立了可再生能源发电全额保障性收购制度，并通过《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》进一步细化规则，以保障我国2020年和2030年非化石能源分别占一次能源消费比重15%和20%行动目标得以有效实现。
“十三五”期间是我国实现上述目标的关键时期，《能源发展“十三五”规划》、《可再生能源发展“十三五”规划》、《风电发展“十三五”规划》从优化能源开发布局、合理规划电网结构、加强电力系统调峰能力建设、实施需求侧响应能力提升工程、优化调度运行管理、提高电网消纳能力等多个方面，对“十三五”期间减少弃风限电进行了发展规划。
长期看来，随着各项规划的逐步实施，弃风限电的比例会逐步降低，但是短期内弃风限电的比例若进一步提高，仍将对公司的业绩产生重大不利影响。
2、项目并网风险
公司各项目向电网销售电能，首先需要由项目所属地方电网公司对各项目电力系统接入方案进行评审，并取得电网公司同意接入的意见，待电场升压站及一、二次设备验收合格，具备带电条件后，由电网公司向各项目出具并网通知书，同意该项目进行并网调试。
由于升压站及其他电网设施存在建设周期，如果升压站所覆盖区域短时间内形成大量待并网接入项目，超过电网设施接纳能力，可能存在因升压站或其他电网设施建设滞后，而导致不能全额并网发电，从而产生售电量下降的情况。截至目前，公司各期项目不存在因升压站或其他电网设施建设滞后而导致不能全额并网发电的情形，但是如果未来公司新开发项目不能及时获得相关电网公司的并网许可，或者获得并网许可后因为电网设施建设滞后无法全额并网，项目将无法全额有效发电，将对公司的经营业绩造成不利影响。
3、政府审批风险
风力发电项目的开发、建设、运营等各个环节都需不同政府部门的审批和许可。在项目开发初期，首先要获得发改委对前期开发工作的许可，同时上报拟开发项目所在地政府进行预核准，对开发范围及开发周期进行初步审查。之后，需要获得当地政府有关部门对环境保护、水土保持、土地征用、地质灾害等相关事
项的行政许可。此外，还需要获取许可接入电网的批复性文件后才能开展项目建设工作。如果未来发电项目的审批标准更加严格，或审批及核准所需时间延长，公司未来可能因为申请程序的拖延而导致失去项目开发的最佳时机，或者因为建设期延长而对项目的投资回收期产生不利影响，从而影响公司的经营业绩。
（三）财务风险
1、应收补贴款的收回风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为91,341.01万元、113,006.26万元和149,373.97万元，金额较大且呈逐年上升的趋势，与公司业务规模逐年扩大的趋势相匹配。
公司新能源发电所形成的电费包括两部分，分别为标准电费和补贴电费。标准电费由电网公司直接支付，按月发放，可以实现及时结算。补贴电费部分则需要上报国家财政部，由国家财政部根据国家能源局发布的补贴企业目录发放，由于新能源发电行业的特性，电费补贴发放的时间不固定，国家会结合每年的行业政策、资金状况、项目的审批进度等因素综合考虑进行核算发放，一般发放期限为两年，上述补贴款是公司应收账款的主要构成部分。鉴于新能源电价补贴以国家信用为基础，该项收入无法收回的风险极低。
未来，若国家新能源电费补贴款的发放周期进一步延长，应收补贴款增加将占用公司更多营运资金，进而可能导致公司流动资金紧缺的风险。
2、资产负债率较高的风险
报告期各期末，公司资产负债率分别为72.76%、69.88%和63.59%，呈逐年下降的趋势，但总体仍处于较高水平。
资产负债率较高是发电行业的重要特征，这主要是由于发电项目投资额较大，建成后收入稳定、现金流较好，因此在项目建设中普遍采用部分资本金外加银行或其他金融机构贷款的形式，且贷款周期较长，导致电力企业的资产负债率普遍较高。近年来，随着公司积极拓宽各种融资途径，以及经营成果的不断积累，资产负债率呈下降趋势，但仍处于较高水平。未来公司将继续扩大项目建设规模，对资金的需求也将不断增加，资产负债率亦有可能呈上升趋势，若未来经济和金融环境出现不利影响，公司未能及时获得足额融资，将造成一定的财务风险。
（四）募集资金投资项目实施的风险
1、募集资金投资项目无法实施的风险
公司本次募集资金拟投向风力发电项目建设，虽然本次募投项目已经过详细的可行性论证，并且公司在人才、技术、市场等方面做了充分的准备，但是在项目实施过程中也可能因为政策环境、自然条件、设备供应等方面的因素，导致项目未能按期投入运营或无法实施的风险。
2、募集资金投资项目建设进度不及预期的风险
风力发电项目建设包括设备采购及安装、建筑施工、验收并网等一系列系统性工作，项目的整体建设进度会受施工进度、设备采购及安装、并网发电等诸多关键环节的影响。虽然公司对本次募投项目的预期进度进行了充分论证，并综合考虑了行业的变化趋势和公司的资金安排计划，但仍然存在募投项目建设进度不及预期的风险。
3、募集资金投资项目投资金额超过预期的风险
在风力发电项目建设中，风电机组设备的采购占全部投资的比重最大，占比60%以上。近年来，随着风电设备技术水平的提高以及市场竞争的加剧，风电机组设备的价格呈逐步下降的趋势，但2019年以来，由于风电行业出现“抢装潮”，风电机组价格有所回升，目前已基本保持稳定。如未来风电机组价格大幅度上升，则公司新建项目及募投项目的投资成本将增加，导致募投项目投资金额超过预期的风险。
4、募集资金投资项目电力消纳不及预期的风险
由于风力发电不稳定或地区用电量需求少，导致电网消纳能力不足而产生弃风限电的情形，对风电项目的盈利能力具有重大影响。近年来，随着《可再生能源法》、《清洁能源消纳行动计划（2018-2020年）》等法规、条例的颁布，我国逐渐建立了可再生能源发电全额保障性收购制度，弃风率逐年大幅下降，风力发电的消纳问题已得到大幅改善。
本次募集资金投资项目中：三道山150MW项目属于竞价上网项目，在获得发改委批复前已经明确了消纳方案，为其电力消纳提供充足保证；苏家梁100MW
项目属于特高压外送项目，电力消纳具有良好保证。但是，在后续项目运营的过程中也可能因为宏观经济、政策环境、自然条件、市场环境等方面的因素，导致存在项目电力消纳不及预期的风险。
5、募集资金投资项目无法到达预期效益的风险
本次募集资金投资项目是风力发电项目，其通过合理预测年平均利用小时数乘以项目的并网装机规模，得出项目的预计年发电量；再依据项目核准的上网电价，计算得出项目预计年发电收入。年平均利用小时数为风电项目效益测算的重要指标，它是指一年内平均发电设备容量在满负荷运行条件下的运行小时数。上述效益预测是基于当前宏观经济环境、国家产业政策、自然环境等条件做出的，若上述因素发生变化，项目可能无法取得预期效果。因此，虽然公司对本次募投项目的预期效益进行了详细的测算和审慎的论证，并在技术、人员、设备等方面均做了相应充足的准备，但仍然存在募投项目投产后无法达到预期效益的风险。
6、募集资金投资项目业务资质办理的风险
根据《关于加强发电企业许可监督管理有关事项的通知》及《电力业务许可证管理规定》（电监会9号令）等相关规定，从事发电业务的，应当取得发电类电力业务许可证。截至本募集说明书摘要签署日，公司募投项目尚在建设期，无法办理电力业务许可证。公司将严格按照施工计划进行项目建设，并积极按照相关单位的要求，在规定时间内报送申请相关资质所要求的材料并取得相关经营资质。但若监管部门出台新的政策、变更业务资质或许可要求等，募投项目将存在因无法办理相关业务资质或延迟办理相关业务资质而对经营业绩产生不利影响的风险。
（五）与本次发行可转债相关的风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对
可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。
3、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次可转债在转股前主要以债权的形式存在，不会增加公司股本，不会大幅摊薄公司每股收益和净资产收益率，但可转债进入转股期后，如持有人在较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，而同期，若本次募集资金投资项目的效益尚未显现，则公司将面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
4、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
5、可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风险
本次发行设置了转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易
均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转债存续期内，若公司A股股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致未认购本次可转债或未实施转股的公司原有股东股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。
6、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
7、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利
影响。
8、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家财政和货币政策以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。
9、流动性风险
本次可转债发行结束后，发行人将积极申请在上交所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在上交所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在上交所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。
因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售数量的流动性风险。
10、可转债未担保的风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2019年12月31日，发行人经审计的净资产为33.24亿元，经审计的归属于上市公司股东的净资产为33.24亿元，均不低于15亿元，因此本公司未对本次可转债发行提供担保。如果本次可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
11、信用评级变化风险
经联合信用评级，发行人的主体信用等级为AA，本次可转债信用等级为AA。在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，联合信用将每年至少进行一次跟踪评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在信用等级有效期或债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低
发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
目 录
声 明 ...... 2
重大事项提示 ...... 3
一、关于本次发行可转债符合发行条件的说明 ...... 3
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ...... 3
三、公司的利润分配政策 ...... 3
四、公司最近三年现金分红情况 ...... 8
五、本次可转债发行不设担保 ...... 8
六、公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： ...... 9
目 录 ...... 18
第一节 释 义 ...... 20
第二节 本次发行概况 ...... 26
一、发行人基本情况 ...... 26
二、本次发行概况 ...... 26
三、承销方式及承销期 ...... 38
四、发行费用 ...... 38
五、主要日程与停复牌示意性安排 ...... 39
六、本次发行证券的上市流通 ...... 39
七、本次发行的有关机构 ...... 39
第三节 发行人基本情况 ...... 42
一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ...... 42
二、控股股东和实际控制人基本情况 ...... 43
第四节 财务会计信息 ...... 47
一、最近三年财务报告审计情况 ...... 47
二、最近三年财务报表 ...... 47
三、合并财务报表范围及变化情况 ...... 71
四、最近三年的主要财务指标 ...... 73
第五节 管理层讨论与分析 ...... 76
一、财务情况分析 ...... 76
二、盈利能力分析 ...... 107
三、现金流量分析 ...... 121
四、资本性支出分析 ...... 123
第六节 发行人募集资金运用情况 ...... 124
一、本次募集资金的使用计划 ...... 124
二、本次募集资金投资项目的背景和目的 ...... 125
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ...... 128
四、募集资金投资项目的具体情况 ...... 131
五、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 138
第七节 备查文件 ...... 140
一、备查文件 ...... 140
二、备查文件查阅地点 ...... 140
第一节 释 义在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
普通术语嘉泽新能、公司、发行人
| 嘉泽新能、公司、发行人 | 指 | 宁夏嘉泽新能源股份有限公司 |
| 本次发行、本次可转债发行、本次发行可转债 | 指 | 嘉泽新能本次向投资者公开发行可转换公司债券的行为 |
| 募集说明书、本募集说明书 | 指 | 宁夏嘉泽新能源股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 |
| 募集说明书摘要、本募集说明书摘要 | 指 | 宁夏嘉泽新能源股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 |
| 金元荣泰、控股股东 | 指 | 金元荣泰投资管理（宁夏）有限公司，曾用名金元荣泰国际投资管理（北京）有限公司 |
| 嘉实龙博 | 指 | 北京嘉实龙博投资管理有限公司，发行人5%以上股东 |
| 宁夏比泰 | 指 | 宁夏比泰投资合伙企业（有限合伙），发行人5%以上股东 |
| 高盛亚洲 | 指 | Goldman Sachs Investments Holdings (Asia) Limited（高盛亚洲投资有限公司），发行人5%以上股东 |
| 宁夏冠林 | 指 | 宁夏冠林合伙企业（有限合伙），已于2019年1月注销 |
| 宁夏隆林 | 指 | 宁夏隆林合伙企业（有限合伙），已于2019年1月注销 |
| 宁夏隆杉 | 指 | 宁夏隆杉合伙企业（有限合伙），已于2019年1月注销 |
| 宁夏国博 | 指 | 宁夏国博新能源有限公司，发行人的全资子公司 |
| 新疆嘉泽 | 指 | 新疆嘉泽发电有限公司，发行人的全资子公司 |
| 宁夏嘉原 | 指 | 宁夏嘉原新能源有限公司，发行人的全资子公司 |
| 兰考熙和 | 指 | 兰考熙和风力发电有限公司，发行人的全资子公司 |
| 河南熙和 | 指 | 河南熙和风力发电有限公司，发行人的全资子公司 |
| 宁夏泽华 | 指 | 宁夏泽华新能源有限公司，发行人的全资子公司 |
| 宁夏泽恺 | 指 | 宁夏泽恺新能源有限公司，发行人的全资子公司 |
| 津泰电力 | 指 | 津泰（天津）电力有限公司，发行人的全资子公司 |
| 河南泽豫 | 指 | 河南泽豫新能源有限公司，发行人的控股子公司 |
| 河北泽恺 | 指 | 河北泽恺新能源有限公司，发行人的控股子公司 |
| 河南泽华 | 指 | 河南泽华新能源有限公司，发行人的全资子公司 |
| 巴里坤嘉泽 | 指 | 巴里坤嘉泽发电有限公司，新疆嘉泽的全资子公司 |
| 天津陆风 | 指 | 天津陆风新能源科技有限公司，津泰电力的全资子公司 |
| 民权县恒风 | 指 | 民权县恒风能源有限公司，河南泽豫的全资子公司 |
| 商水县泽恺 | 指 | 商水县泽恺新能源有限公司，河南泽华的全资子公司 |
| 宁柏基金 | 指 | 宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙），发行人的参股公司 |
| 嘉多阳投资 | 指 | 宁夏嘉多阳投资控股有限公司，实际控制人控制的其他公司 |
| 嘉泽集团 | 指 | 宁夏嘉泽集团有限公司，原北京嘉和瑞星投资管理有限公司，实际控制人控制的其他公司 |
| 创远咨询 | 指 | 北京创远管理咨询有限公司，实际控制人控制的其他公司 |
| 宁夏德泽 | 指 | 宁夏德泽农业产业投资开发有限公司，实际控制人控制的其他公司 |
| 嘉荣担保 | 指 | 宁夏嘉荣创业投资担保有限公司，实际控制人控制的其他公司 |
| 金泽基金 | 指 | 宁夏金泽农业产业惠农基金（有限合伙），实际控制人控制的其他公司 |
| 红寺堡德泽 | 指 | 宁夏德泽红寺堡农业产业投资开发有限公司，宁夏德泽的全资子公司，实际控制人控制的其他公司 |
| 嘉陽商贸 | 指 | 宁夏嘉陽商贸有限公司，实际控制人报告期内控制的其他公司，已于2020年1月注销 |
| 绥芬河嘉泽 | 指 | 绥芬河嘉泽新能源有限公司，发行人报告期内曾控股公司 |
| 陕西嘉泽 | 指 | 陕西嘉泽羊老大新能源有限责任公司，发行人报告期内曾控股公司 |
| 熙和新能源 | 指 | 河南熙和新能源有限公司，发行人报告期内曾控股公司 |
| 民权县润泽 | 指 | 民权县润泽新能源有限公司，发行人报告期内曾控股公司 |
| 宁夏凯诺康达 | 指 | 宁夏凯诺康达医疗器械有限公司，实际控制人报告期内控制的其他公司，已于2019年5月注销 |
| 托克逊德泽 | 指 | 托克逊县德芸农业产业投资开发有限公司（曾用名：托克逊县德泽农业产业投资开发有限公司），报告期内宁夏德泽曾经的全资子公司，已于2019年5月转让至第三方 |
| 维斯塔斯 | 指 | 维斯塔斯风力技术集团，一家总部位于丹麦的风力发电机制造商 |
| 保荐机构、主承销商、招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司，本次发行的保荐机构和主承销商 |
| 信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构 |
| 北京天元 | 指 | 北京市天元律师事务所，本次发行的法律服务机构 |
| 联合信用 | 指 | 联合信用评级有限公司，公司本次发行评级机构 |
| 《公司章程》 | 指 | 宁夏嘉泽新能源股份有限公司的公司章程 |
| 中行银川东城支行 | 指 | 中国银行股份有限公司银川市东城支行 |
| 嘉泽第三风电场 | 指 | 宁夏同心风电场国博新能源有限公司二期风电300MW项目中的150MW |
| 嘉泽第四风电场 | 指 | 宁夏同心风电场国博新能源有限公司二期风电300MW项目中的另外150MW |
| 报告期、最近三年 | 指 | 2017年度、2018年度及2019年度 |
专业术语千瓦（kW）、兆瓦（MW）、吉瓦（GW）
| 千瓦（kW）、兆瓦（MW）、吉瓦（GW） | 指 | 电的功率单位，本文为衡量风力发电机组的发电能力。具体单位换算为1GW=1,000MW，1MW=1,000kW。 |
| MWp | 指 | 光伏电站表示功率峰值的术语。MW为兆瓦，p是Pmax峰值功率表示的首字母，表示在一定条件下的功率值，不代表实际运行功率。例如，20MWp即指一定条件下测得最大功率为20兆瓦。 |
| 千瓦时（kWh）、兆瓦时（MWh） | 指 | 电的能量单位，电力行业常用的能源标准单位。具体单位换算为1MWh=1,000kWh |
| 装机容量 | 指 | 完成安装但不考虑是否具备并网发电条件的风电机组装机容量，以瓦（W）为计量单位。 |
| 并网装机容量、并网容量 | 指 | 完成安装且经调试后已并网发电的风电机组装机容 |
量，以瓦（W）为计量单位。总发电量
| 总发电量 | 指 | 风电场在一段特定期间内包括风电场调试期间的发电量，由发电机组根据变流器采集到的电压、电流信号计算后，通过通讯线路传输至升压站中央监控系统读取得到，以千瓦时（kWh）为计量单位。 |
| 上网电量、售电量 | 指 | 电场在一段特定期间内包括电场调试期间向购电方销售的电量，通过售电方与购电方产权分界点的各关口计量点电能表计量，以千瓦时（kWh）为计量单位。调试期产生的电力销售在会计处理上并不计入主营业务收入，但会冲减在建工程成本。 |
| 上网电价 | 指 | 电网购买发电企业的电力和电量，在发电企业接入主网架结算点的计量价格。发电企业的出厂电价是指电厂在厂升压变压器高压侧计量的电价，以元/千瓦时（元/kWh）为计量单位 |
| 风功率密度 | 指 | 显示场地理论上可供风机转换的能源量的指标，以每平方米瓦特（W/m2）为计量单位。 |
| 平均利用小时数 | 指 | 平均发电设备利用小时表示发电厂发电设备利用程度的指标。它是一定时期内平均发电设备容量在满负荷运行条件下的运行小时数，计算方式为一段时间的总发电量/期末并网装机容量。募集说明书中，平均利用小时数=年度总发电量/年末并网装机容量。 |
| 化石能源 | 指 | 一种碳氢化合物或其衍生物。它由古代生物的化石沉积而来，是一次能源。化石能源所包含的天然资源有煤炭、石油和天然气 |
| 永磁 | 指 | 永磁材料，一经磁化即能保持恒定磁性的材料。具有宽磁滞回线、高矫顽力和高剩磁 |
| 直驱 | 指 | 直接驱动（Direct Drive）是新型的电机直接和运动执行部分结合，即电机直接驱动机器运转，没有中间的机械传动环节。典型的直接驱动技术的应用包括，以直线电机为核心驱动元件的直线运动部件和以力矩电机为核心驱动元件的回转运动元件 |
| 并网 | 指 | 发电机组的输电线路与输电网接通（开始向外输电） |
| 分布式发电 | 指 | 发电功率在几千瓦至数百兆瓦（也有的建议限制在30～50兆瓦以下）的小型模块化、分散式、布置在用户附近的高效、可靠的发电单元 |
| 智能微网 | 指 | 由分布式电源、储能装置、能量转换装置、相关负荷和监控、保护装置汇集而成的小型发配电系统，是一个能够实现自我控制、保护和管理的自治系统，既可以与外部电网并网运行，也可以孤立运行 |
| 抢装潮 | 指 | 2019年5月21日，国家发改委下发《关于完善风电上网电价政策的通知》，再次调低风电上网电价，并首次明确陆上风电平价上网的时间表。《通知》还规定了 |
注：本募集说明书摘要中若出现总计数与加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
第二节 本次发行概况
一、发行人基本情况
| 英文名称 | Ningxia Jiaze Renewables Co.,Ltd |
| 办公地址 | 宁夏回族自治区银川市兴庆区兴水路1号绿地21城企业公园D区68号楼 |
| 营业范围 | 新能源电站（包括太阳能、风能、生物能等）和智能微网的投资、建设、运营；电力工程施工总承包（三级）；承装（修、试）电力设施（四级）与新能源相关的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。 |
二、本次发行概况
（一）本次发行的核准情况
本次发行已经公司2020年3月10日召开的二届十二次董事会会议、2020年3月26日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。
公司于2020年7月23日收到中国证监会《关于核准宁夏嘉泽新能源股份有
限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1512号），核准公司向社会公开发行面值总额13亿元可转换公司债券，期限6年。
（二）本次可转债基本发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额为人民币130,000万元，发行数量为1,300,000手（13,000,000张）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起6年，即自2020年8月24日至2026年8月23日。
5、债券利率
第一年0.3%，第二年0.5%，第三年1.0%，第四年1.5%，第五年1.8%，第六年2.0%。
6、付息支付
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日（2020年8月24日，T日）。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自本次可转债发行结束之日（2020年8月28日，T+4日）满6个月后的第一个交易日（2021年3月1日）起至可转债到期日（2026年8月23日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
8、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股股票的本次可转换公司债券余额及该余额所对应的当期
应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次可转换公司债券持有人持有的该不足转换为一股股票的可转换公司债券票面总金额；i：指本次可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。
9、转股价格的确定和修正
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为3.57元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：派送股票股利或转增股本：
P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：
P1=（P0+A×k）/（1+n+k）派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股
或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2020年8月21日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公
众投资者发售的方式进行。认购金额不足130,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2020年8月21日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年8月21日，T-1日）收市后登记在册的持有嘉泽新能的股份数量按每股配售0.626元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。发行人现有A股总股本2,074,100,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购1,298,386手，约占本次发行的可转债总额1,300,000手的
99.876%。原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
16、债券持有人会议相关事项
（1）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2）公司不能按期支付本次可转债本息；
3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）拟修改债券持有人会议规则；
5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
6）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（2）债券持有人会议的召集
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。本规则第十条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币130,000万元（含130,000万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
| 1 | 三道山150MW风电项目 | 110,000.00 | 56,000.00 |
| 2 | 苏家梁100MW风电项目 | 72,000.00 | 37,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 37,000.00 | 37,000.00 |
本次发行募集资金到位前，发行人可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19、募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
20、本次发行可转债方案的有效期限
本次发行决议的有效期为本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起12个月。
（三）本次发行的可转换公司债券资信评级情况
联合信用对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2020年3月27日出具了联合评字[2020]559号《宁夏嘉泽新能源股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司的主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为“稳定”。
联合信用将在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，在每年嘉泽新能公告年报后两个月内对嘉泽新能本次可转债进行一次定期跟踪评级，并在本次可转债存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
（四）预计募集资金量和募集资金专项存储情况
1、预计募集资金量
本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过130,000万元。
2、募集资金专项存储账户
本次发行可转债募集资金将存放于董事会指定的专项存储账户。
（五）债券持有人会议规则的主要内容
1、债券持有人的权利和义务
（1）可转债债券持有人的权利
1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务
1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
4）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议规则
（1）债券持有人会议的召开
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）拟修改债券持有人会议规则；5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人和公司董事会可以书面提议召开债券持有人会议。
（2）债券持有人会议的召集
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
（3）债券持有会议的权限范围
1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；
2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
4）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
5）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
6）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（4）债券持有人会议的议案
提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
单独或合并代表持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
（5）债券持有人会议的表决
向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
三、承销方式及承销期
本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期为自2020年8月20日至
2020年8月28日。
四、发行费用
注：以上各项发行费用不包含增值税；各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
五、主要日程与停复牌示意性安排
本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
| 2020年8月20日 星期四 | T-2日 | 刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》 |
| 2020年8月21日 星期五 | T-1日 | 1、网上路演 2、原股东优先配售股权登记日 |
| 2020年8月24日 星期一 | T日 | 1、刊登《可转债发行提示性公告》 2、原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 3、网上申购（无需缴付申购资金） 4、确定网上申购摇号中签率 |
| 2020年8月25日 星期二 | T+1日 | 1、刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》 2、进行网上申购的摇号抽签 |
| 2020年8月26日 星期三 | T+2日 | 1、刊登《网上中签结果公告》 2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款（投资者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转债认购资金 |
| 2020年8月27日 星期四 | T+3日 | 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 |
| 2020年8月28日 星期五 | T+4日 | 刊登《发行结果公告》 |
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
六、本次发行证券的上市流通
本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上交所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
七、本次发行的有关机构
（一）发行人
| 办公地址 | 宁夏回族自治区银川市兴庆区兴水路1号绿地21城企业公园D区68号楼 |
（二）保荐机构、主承销商
| 办公地址 | 北京市西城区月坛南街1号院3号楼招行大厦16层 |
（三）发行人律师
| 注册地址 | 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 |
| 办公地址 | 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 |
（四）审计机构
| 注册地址 | 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 |
| 办公地址 | 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 |
（五）资信评级机构
| 注册地址 | 天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 |
| 办公地址 | 北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层 |
（六）申请上市的证券交易所
（七）股票登记机构
（八）收款银行
第三节 发行人基本情况
一、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至2019年12月31日，发行人总股本为207,410.00万股，股本结构如下：
| 一、有限售条件股份 | 1,570,345,312 | 75.71 |
| 1、人民币普通股 | 1,570,345,312 | 75.71 |
| 二、无限售条件股份 | 503,754,688 | 24.29 |
截至2019年12月31日，发行人前十大股东持股情况如下表所列：
| 序号 | 股东名称 | 股份性质 | 持股总数 （股） | 持股比例（%） |
| 1 | 金元荣泰 | 限售流通A股 | 625,671,237 | 30.17 |
| 2 | 嘉实龙博 | 限售流通A股 | 393,209,043 | 18.96 |
| 3 | 宁夏比泰 | 限售流通A股 | 196,612,300 | 9.48 |
| 4 | 高盛亚洲 | A股流通股 | 187,850,305 | 9.06 |
| 5 | 百年人寿－传统自营 | 限售流通A股 | 98,305,944 | 4.74 |
| 6 | 国金鼎兴通汇（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙） | 限售流通A股 | 43,700,000 | 2.11 |
| 7 | 宁夏金融资产管理有限公司 | 限售流通A股 | 34,900,000 | 1.68 |
| 8 | 宁夏国投基金管理有限公司－宁夏产业引导基金管理中心（有限公司） | 限售流通A股 | 29,100,000 | 1.40 |
| 10 | 宁夏国有资产投资控股集团有限公司 | 限售流通A股 | 18,900,000 | 0.91 |
二、控股股东和实际控制人基本情况
（一）控股股东基本情况
截至2019年12月31日，公司总股本为207,410.00万股。其中，金元荣泰直接持股62,567.12万股，占比30.17%；通过其控股子公司嘉实龙博间接持股39,320.90万股，占比18.96%；金元荣泰合计持有公司股份101,888.02万股，占比49.12%，为公司的控股股东。
1、控股股东基本情况简介
金元荣泰是一家实业投资机构，具有独立法人资格。截至本募集说明书摘要签署日，金元荣泰的股权结构如下表所列：
金元荣泰基本情况如下表所列：
| 经营范围 | 投资管理；投资咨询、技术咨询（中介除外）；技术开发。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生物交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”） |
2、控股股东控制的其他企业情况
金元荣泰以嘉泽新能作为主要控股经营实体，并持续关注新能源、新经济等
领域的投资机会。截至本募集说明书摘要签署日，金元荣泰除发行人以外的其他对外投资情况如下：
| 公司名称 | 主营业务 | 主要经营地 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） |
| 嘉实龙博 | 投资管理与咨询 | 北京市 | 41,000 | 96.82 |
3、控股股东最近一年财务数据情况
金元荣泰最近一年经审计的母公司财务报表主要财务数据如下表所列：
单位：万元
注：上述财务数据已经信永中和出具的XYZH/2020YCA10204号审计报告审计。
（二）实际控制人基本情况
截至2019年12月31日，公司总股本为207,410.00万股。其中，陈波直接持有2,674.68万股，占比1.29%；通过其控股的金元荣泰等间接控制101,888.02万股，占比49.12%；陈波合计控制公司股份104,562.70万股，占比50.41%，为公司实际控制人。
1、实际控制人基本情况简介
陈波，男，1971年出生，中国国籍，美国永久居留权，清华大学EMBA在读。历任山东省龙口市对外贸易公司业务员，北京易川航空服务中心总经理，北京易达盛世贸易有限公司执行董事兼总经理，北京中天恒达汽车贸易有限公司执行董事兼总经理，北京中天恒泰房地产经纪有限公司执行董事，宁夏嘉荣创业投资担保有限公司执行董事，宁夏嘉泽发电有限公司（即嘉泽新能前身）执行董事兼总经理，嘉泽新能第一届董事会董事长等。现任嘉泽新能第二届董事会董事长，
金元荣泰执行董事，嘉泽集团执行董事兼总经理，创远咨询监事，嘉多阳投资执行董事兼总经理，嘉荣担保执行董事。
2、实际控制人控制的其他企业情况
截至本募集说明书摘要签署日，陈波除发行人、金元荣泰、嘉实龙博以外的其他对外投资情况如下：
| 公司名称 | 主营业务 | 主要生产经营地 | 注册资本（万元） | 控制股权比例（%） |
| 嘉多阳投资 | 投资管理与咨询 | 宁夏吴忠市 | 10,000 | 90.00 |
| 嘉泽集团 | 投资管理与咨询 | 宁夏吴忠市 | 13,900 | 90.00 |
| 宁夏德泽注1 | 养殖园区建设、投资；畜禽养殖 | 宁夏同心县 | 18,785.71 | 53.23 |
| 嘉荣担保注2 | 融资担保、贷款担保 | 宁夏银川市 | 11,000 | 100.00 |
| 金泽基金注3 | 农业融资 | 宁夏吴忠市 | 1,000 | 55.00 |
| 红寺堡德泽注4 | 养殖园区建设、投资；畜禽养殖 | 宁夏吴忠市 | 5,000 | 100.00 |
注1：陈波通过嘉泽集团间接控制宁夏德泽53.23%股权；注2：陈波通过嘉多阳投资、嘉实龙博间接控制嘉荣担保100.00%股权；注3：陈波通过金元荣泰、嘉荣担保间接控制金泽基金55.00%股权；注4：陈波通过嘉泽集团间接控制红寺堡德泽100.00%股权。
（三）控股股东、实际控制人持有公司股份的质押情况
1、控股股东持有公司股份的质押情况
截至本募集说明书摘要签署日，控股股东持有公司股份的质押情况如下：
| 序号 | 质押人 | 质押股数 （万股） | 质押股数占其持有股数比例（%） | 质押起始时间 | 质押到期时间 | 质权人 | 是否触及平仓线 |
| 1 | 金元荣泰 | 25,000 | 46.24 | 2017/12/21 | 2020/12/4 | 海通证券 | 否 |
| | | | | |
| 2 | 3,934.15 | 2020/2/6 | 2022/8/6 | 国金鼎兴通汇（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙） | 否 |
| 3 | 嘉实龙博 | 2,180 | 99.90 | 2017/8/28 | 2020/11/12 | 海通证券 | 否 |
| 序号 | 质押人 | 质押股数 （万股） | 质押股数占其持有股数比例（%） | 质押起始时间 | 质押到期时间 | 质权人 | 是否触及平仓线 |
2、实际控制人持有公司股份的质押情况
截至本募集说明书摘要签署日，实际控制人持有公司股份不存在质押情况。综上，公司控股股东、实际控制人持有的公司股份中，合计质押68,214.15万股，占公司总股本的32.89%，占控股股东、实际控制人持有股份总数的65.24%。截至本募集说明书摘要签署日，上述股份质押均未触及平仓价格。除上述情况外，公司控股股东、实际控制人持有的公司股份不存在其他质押或有争议的情况。
第四节 财务会计信息
一、最近三年财务报告审计情况
信永中和对公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告进行了审计，并分别出具了XYZH/2018YCA10118号、XYZH/2019YCA10095号和XYZH/2020YCMCS10004号的标准无保留意见《审计报告》。
二、最近三年财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
流动资产货币资金
| 货币资金 | 22,155.71 | 36,402.44 | 34,716.44 |
| 应收票据 | 1,900.00 | 3,255.98 | 4,940.00 |
| 应收账款 | 147,665.86 | 111,426.09 | 90,152.60 |
| 其他流动资产 | 9,931.16 | 10,385.91 | 12,583.47 |
| 流动资产合计 | 183,712.84 | 161,954.33 | 142,633.18 |
非流动资产可供出售金融资产
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 长期应收款 | 4,710.00 | 4,710.00 | 4,710.00 |
| 其他非流动金融资产 | 1,981.07 | 0.00 | 0.00 |
| 固定资产 | 645,885.42 | 684,477.61 | 620,693.29 |
| 在建工程 | 26,468.71 | 1,750.56 | 89,828.52 |
| 无形资产 | 9,154.90 | 8,474.22 | 8,102.78 |
| 长期待摊费用 | 1,277.20 | 1,484.93 | 1,572.37 |
| 递延所得税资产 | 259.06 | 236.93 | 178.26 |
| 其他非流动资产 | 39,385.95 | 14,351.33 | 25,089.25 |
| 非流动资产合计 | 729,122.31 | 716,919.58 | 750,174.47 |
| 资产总计 | 912,835.15 | 878,873.91 | 892,807.65 |
流动负债应付票据
| 应付账款 | 32,874.59 | 47,515.05 | 52,485.22 |
| 应交税费 | 6,573.07 | 2,081.66 | 505.70 |
| 其他应付款 | 3,922.96 | 9,731.87 | 8,983.28 |
| 其中：应付利息 | 698.30 | 749.13 | 809.03 |
| 一年内到期的非流动负债 | 48,740.01 | 46,837.24 | 36,746.61 |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动负债合计 | 92,822.94 | 107,646.10 | 99,188.85 |
非流动负债长期借款
| 长期借款 | 393,938.00 | 435,820.00 | 474,286.00 |
| 长期应付款 | 93,697.34 | 70,657.85 | 76,135.22 |
| 非流动负债合计 | 487,635.34 | 506,477.85 | 550,421.22 |
| 负债合计 | 580,458.27 | 614,123.95 | 649,610.07 |
所有者权益实收资本(或股本)
| 实收资本(或股本) | 207,410.00 | 193,300.00 | 193,300.00 |
| 资本公积金 | 51,736.42 | 19,287.90 | 19,287.90 |
| 盈余公积金 | 3,245.83 | 2,501.19 | 1,715.53 |
| 未分配利润 | 69,984.64 | 49,660.87 | 28,734.39 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 332,376.88 | 264,749.96 | 243,037.82 |
| 所有者权益合计 | 332,376.88 | 264,749.96 | 243,197.58 |
| 负债和所有者权益总计 | 912,835.15 | 878,873.91 | 892,807.65 |
2、合并利润表
单位：万元
| 营业总收入 | 111,552.68 | 106,908.77 | 83,169.44 |
| 营业收入 | 111,552.68 | 106,908.77 | 83,169.44 |
| 营业总成本 | 80,819.31 | 78,865.78 | 68,136.66 |
| 营业成本 | 47,845.14 | 44,859.57 | 37,683.65 |
| 管理费用 | 3,438.10 | 4,006.86 | 3,046.24 |
| 财务费用 | 29,194.44 | 29,430.67 | 26,002.13 |
| 其中：利息费用 | 29,251.69 | 29,541.09 | 26,280.25 |
| 营业利润 | 30,717.68 | 28,120.92 | 15,045.45 |
| 加：营业外收入 | 303.33 | 3.15 | 2,040.47 |
| 利润总额 | 31,020.42 | 28,105.62 | 17,063.17 |
| 减：所得税 | 1,699.46 | 1,174.41 | 566.94 |
| 净利润 | 29,320.96 | 26,931.20 | 16,496.23 |
| 持续经营净利润 | 29,320.96 | 26,931.20 | 16,496.23 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 29,320.96 | 26,931.25 | 16,496.28 |
| 综合收益总额 | 29,320.96 | 26,931.20 | 16,496.23 |
| 减：归属于少数股东的综合收益总额 | - | -0.04 | -0.05 |
| 归属于母公司普通股东综合收益总额 | 29,320.96 | 26,931.25 | 16,496.28 |
3、合并现金流量表
单位：万元
经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 75,621.48 | 87,302.54 | 33,187.29 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 376.88 | 160.02 | 2,382.68 |
| 经营活动现金流入小计 | 76,323.33 | 87,540.09 | 35,569.96 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 2,646.51 | 619.92 | 1,700.12 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 2,144.80 | 1,659.69 | 1,222.84 |
| 支付的各项税费 | 2,509.14 | 2,021.70 | 801.45 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,879.21 | 1,090.96 | 1,224.67 |
| 经营活动现金流出小计 | 10,179.66 | 5,392.27 | 4,949.09 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 66,143.67 | 82,147.82 | 30,620.88 |
投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 0.67 | - | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | 115.45 | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 0.51 | - | 2,000.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 101.18 | 115.45 | 2,000.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 42,104.06 | 6,128.23 | 125,934.93 |
| 投资活动现金流出小计 | 42,770.06 | 7,562.23 | 125,934.93 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -42,668.88 | -7,446.78 | -123,934.93 |
筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金
| 吸收投资收到的现金 | 48,397.30 | - | 20,969.75 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 22,428.00 | 11,061.00 | 28,966.34 |
| 筹资活动现金流入小计 | 70,825.30 | 11,061.00 | 164,936.09 |
| 偿还债务支付的现金 | 40,374.00 | 34,321.02 | 29,093.65 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 31,505.44 | 36,320.45 | 29,066.95 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 36,667.35 | 11,529.00 | 9,354.32 |
| 筹资活动现金流出小计 | 108,546.78 | 82,170.46 | 67,514.92 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -37,721.48 | -71,109.46 | 97,421.18 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -14,246.69 | 3,591.57 | 4,107.12 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 26,531.96 | 22,940.38 | 18,833.26 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 12,285.27 | 26,531.96 | 22,940.38 |
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4、合并股东权益变动表
单位：万元
| 项 目 | 2019年 |
| | | | | | | | | | | |
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 |
| | | | | | | | | |
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 小计 |
| 一、上年年末余额 | 193,300.00 | - | 19,287.90 | - | - | - | 2,501.19 | - | 49,660.87 | 264,749.96 | - | 264,749.96 |
| 加：会计政策变更 | | | | | | | 9.67 | | 242.97 | 252.64 | | 252.64 |
| 二、本年年初余额 | 193,300.00 | - | 19,287.90 | - | - | - | 2,510.86 | - | 49,903.85 | 265,002.61 | - | 265,002.61 |
| 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） | 14,110.00 | - | 32,448.52 | - | - | - | 734.97 | - | 20,080.79 | 67,374.28 | - | 67,374.27 |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | - | - | - | - | - | 29,320.96 | 29,320.96 | - | 29,320.96 |
| （二）所有者投入和减少资本 | 14,110.00 | - | 32,448.52 | - | - | - | - | - | - | 46,558.52 | - | 46,558.52 |
| 1.股东投入的普通股 | 14,110.00 | | 32,448.52 | | | | | | | 46,558.52 | | 46,558.52 |
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| （三）利润分配 | - | - | - | - | - | - | 734.97 | - | -9,240.17 | -8,505.20 | - | - |
| 1.提取盈余公积 | | | | | | | 734.97 | | -734.97 | - | | -8,505.20 |
| 2.提取一般风险准备 | | | | | | | | | -8,505.20 | -8,505.20 | | - |
| 四、本年年末余额 | 207,410.00 | - | 51,736.42 | - | - | - | 3,245.83 | - | 69,984.64 | 332,376.88 | - | 332,376.88 |
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单位：万元
| 项 目 | 2018年 |
| | | | | | | | | | | |
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 |
| | | | | | | | | |
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 小计 |
| 一、上年年末余额 | 193,300.00 | - | 19,287.90 | - | - | - | 1,715.53 | - | 28,734.39 | 243,037.82 | 159.77 | 243,197.58 |
| 二、本年年初余额 | 193,300.00 | - | 19,287.90 | - | - | - | 1,715.53 | - | 28,734.39 | 243,037.82 | 159.77 | 243,197.58 |
| 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） | - | - | - | - | - | - | 785.66 | - | 20,926.49 | 21,712.15 | -159.77 | 21,552.38 |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | - | - | - | - | - | 26,931.25 | 26,931.25 | -0.04 | - |
| （二）所有者投入和减少资本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -159.72 | -159.72 |
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| （三）利润分配 | - | - | - | - | - | - | 785.66 | - | -6,004.76 | -5,219.10 | - | -5,219.10 |
| 3.对所有者的分配 | | | | | | | | | -5,219.10 | -5,219.10 | | -5,219.10 |
| 四、本年年末余额 | 193,300.00 | - | 19,287.90 | - | - | - | 2,501.19 | - | 49,660.87 | 264,749.96 | 49,660.87 | 264,749.96 |
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单位：万元
| 项 目 | 2017年 |
| | | | | | | | | | | |
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 |
| | | | | | | | | |
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 小计 |
| 一、上年年末余额 | 173,928.77 | - | 18,779.43 | - | - | - | 981.43 | - | 12,972.21 | 206,661.83 | 99.81 | 206,761.64 |
| 二、本年年初余额 | 173,928.77 | - | 18,779.43 | - | - | - | 981.43 | - | 12,972.21 | 206,661.83 | 99.81 | 206,761.64 |
| 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） | 19,371.23 | - | 508.47 | - | - | - | 734.11 | - | 15,762.17 | 36,375.99 | 59.95 | 36,435.94 |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | - | - | - | - | - | 16,496.28 | 16,496.28 | -0.05 | 16,496.23 |
| （二）所有者投入和减少资本 | 19,371.23 | - | 508.47 | - | - | - | - | - | - | 19,879.71 | 60.00 | 19,939.71 |
| 1.股东投入的普通股 | 19,371.23 | | 508.47 | | | | | | | 19,879.71 | 60.00 | 19,939.71 |
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| （三）利润分配 | - | - | - | - | - | - | 734.11 | - | -734.11 | - | - | - |
| 四、本年年末余额 | 193,300.00 | - | 19,287.90 | - | - | - | 1,715.53 | - | 28,734.39 | 243,037.82 | 159.77 | 243,197.58 |
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（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
流动资产货币资金
| 货币资金 | 14,482.51 | 16,004.81 | 16,239.53 |
| 应收账款 | 49,123.42 | 44,167.73 | 31,232.09 |
| 其他应收款 | 37,030.50 | 5,264.92 | 14,094.43 |
| 流动资产合计 | 101,365.05 | 66,362.39 | 67,997.37 |
非流动资产可供出售金融资产
| 长期股权投资 | 143,510.29 | 129,761.54 | 129,431.54 |
| 固定资产 | 213,461.30 | 228,055.49 | 240,530.74 |
| 在建工程 | 6,567.08 | 345.27 | 2,136.17 |
| 非流动资产合计 | 366,848.30 | 360,517.16 | 372,986.71 |
| 资产总计 | 468,213.35 | 426,879.55 | 440,984.09 |
流动负债短期借款
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| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 应付账款 | 5,502.86 | 1,911.61 | 2,685.43 |
| 应交税费 | 6,277.98 | 2,002.72 | 485.63 |
| 其他应付款 | 10,335.84 | 3,600.71 | 4,646.91 |
| 一年内到期的非流动负债 | 18,850.00 | 18,450.00 | 17,100.00 |
| 流动负债合计 | 41,622.96 | 26,938.88 | 25,230.87 |
非流动负债长期借款
| 长期借款 | 148,710.00 | 167,560.00 | 186,010.00 |
| 非流动负债合计 | 148,710.00 | 167,560.00 | 186,010.00 |
| 负债合计 | 190,332.96 | 194,498.88 | 211,240.87 |
所有者权益实收资本(或股本)
| 实收资本(或股本) | 207,410.00 | 193,300.00 | 193,300.00 |
| 资本公积金 | 51,736.42 | 19,287.90 | 19,287.90 |
| 盈余公积金 | 3,245.83 | 2,501.19 | 1,715.53 |
| 未分配利润 | 15,488.14 | 17,291.59 | 15,439.78 |
| 所有者权益合计 | 277,880.39 | 232,380.68 | 229,743.22 |
| 负债和所有者权益总计 | 468,213.35 | 426,879.55 | 440,984.09 |
2、母公司利润表
单位：万元
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| 营业收入 | 38,719.74 | 40,938.78 | 36,396.32 |
| 减：营业成本 | 18,592.19 | 18,613.16 | 17,423.46 |
| 管理费用 | 2,771.51 | 3,236.25 | 2,173.99 |
| 财务费用 | 9,123.30 | 9,883.05 | 10,474.15 |
| 其中：利息费用 | 9,150.92 | 9,925.20 | 10,623.93 |
| 营业利润 | 8,459.48 | 8,673.60 | 6,077.67 |
| 利润总额 | 8,462.03 | 8,668.32 | 8,064.44 |
| 减：所得税 | 1,112.33 | 811.75 | 723.38 |
| 净利润 | 7,349.70 | 7,856.56 | 7,341.06 |
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| 持续经营净利润 | 7,349.70 | 7,856.56 | 7,341.06 |
| 综合收益总额 | 7,349.70 | 7,856.56 | 7,341.06 |
3、母公司现金流量表
单位：万元
经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 37,528.08 | 36,110.53 | 18,929.28 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 34.99 | 74.16 | 2,211.43 |
| 经营活动现金流入小计 | 37,888.04 | 36,262.21 | 21,140.70 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,146.41 | 218.14 | 622.00 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,810.13 | 1,289.48 | 918.47 |
| 支付的各项税费 | 1,889.32 | 1,643.46 | 696.58 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,164.14 | 786.58 | 809.70 |
| 经营活动现金流出小计 | 6,009.99 | 3,937.66 | 3,046.75 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 31,878.05 | 32,324.54 | 18,093.95 |
投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 0.07 | - | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | 129.87 | - |
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| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 3,927.23 | 389.22 | 548.24 |
| 投资支付的现金 | 14,414.75 | 2,134.00 | 22,232.27 |
| 投资活动现金流出小计 | 18,341.98 | 2,523.22 | 22,780.51 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -18,241.91 | -2,393.36 | -22,780.51 |
筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金
| 吸收投资收到的现金 | 48,397.30 | - | 20,909.75 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 46,362.78 | 19,750.16 | 39,625.15 |
| 筹资活动现金流入小计 | 94,760.08 | 19,750.16 | 60,534.90 |
| 偿还债务支付的现金 | 18,450.00 | 17,100.00 | 16,700.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 16,209.01 | 14,960.69 | 10,648.83 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 75,259.51 | 17,949.76 | 22,515.50 |
| 筹资活动现金流出小计 | 109,918.52 | 50,010.46 | 49,864.33 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -15,158.44 | -30,260.30 | 10,670.57 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,522.30 | -329.11 | 5,984.01 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 12,910.43 | 13,239.53 | 7,255.53 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 11,388.13 | 12,910.43 | 13,239.53 |
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4、母公司股东权益变动表
单位：万元
| 项 目 | 2019年 |
| | | | | | | | |
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 |
| 一、上年年末余额 | 193,300.00 | - | 19,287.90 | - | - | - | 2,501.19 | 17,291.59 | 232,380.68 |
| 二、本年年初余额 | 193,300.00 | - | 19,287.90 | - | - | - | 2,510.86 | 17,378.61 | 232,477.37 |
| 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） | 14,110.00 | - | 32,448.52 | - | - | - | 734.97 | -1,890.47 | 45,403.01 |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | - | - | - | - | 7,349.70 | 7,349.70 |
| （二）所有者投入和减少资本 | 14,110.00 | - | 32,448.52 | - | - | - | - | - | 46,558.52 |
| 1.股东投入的普通股 | 14,110.00 | | 32,448.52 | | | | | | 46,558.52 |
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| （三）利润分配 | - | - | - | - | - | - | 734.97 | -9,240.17 | -8,505.20 |
| 2.对所有者的分配 | | | | | | | | -8,505.20 | -8,505.20 |
| 四、本年年末余额 | 207,410.00 | - | 51,736.42 | - | - | - | 3,245.83 | 15,488.14 | 277,880.39 |
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单位：万元
| 项 目 | 2018年 |
| | | | | | | | |
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 |
| 一、上年年末余额 | 193,300.00 | - | 19,287.90 | - | - | - | 1,715.53 | 15,439.78 | 229,743.22 |
| 二、本年年初余额 | 193,300.00 | - | 19,287.90 | - | - | - | 1,715.53 | 15,439.78 | 229,743.22 |
| 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） | - | - | - | - | - | - | 785.66 | 1,851.81 | 2,637.46 |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | - | - | - | - | 7,856.56 | 7,856.56 |
| （三）利润分配 | - | - | - | - | - | - | 785.66 | -6,004.76 | -5,219.10 |
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| 2.对所有者的分配 | | | | | | | | -5,219.10 | -5,219.10 |
| 四、本年年末余额 | 193,300.00 | - | 19,287.90 | - | - | - | 2,501.19 | 17,291.59 | 232,380.68 |
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单位：万元
| 项 目 | 2018年 |
| | | | | | | | |
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 |
| 一、上年年末余额 | 173,928.77 | - | 18,779.43 | - | - | - | 981.43 | 8,832.83 | 202,522.45 |
| 二、本年年初余额 | 173,928.77 | - | 18,779.43 | - | - | - | 981.43 | 8,832.83 | 202,522.45 |
| 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） | 19,371.23 | - | 508.47 | - | - | - | 734.11 | 6,606.95 | 27,220.77 |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | - | - | - | - | 7,341.06 | 7,341.06 |
| （二）所有者投入和减少资本 | 19,371.23 | - | 508.47 | - | - | - | - | - | 19,879.71 |
| 1.股东投入的普通股 | 19,371.23 | | 508.47 | | | | | | 19,879.71 |
| （三）利润分配 | - | - | - | - | - | - | 734.11 | -734.11 | - |
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| 四、本年年末余额 | 193,300.00 | - | 19,287.90 | - | - | - | 1,715.53 | 15,439.78 | 229,743.22 |
三、合并财务报表范围及变化情况
（一）报告期末纳入合并范围的公司
公司将拥有实际控制权的子公司（包括母公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围。根据该原则，截至2019年末，公司纳入合并范围的控股子公司共15家，详见下表：
| 公司名称 | 主要生产 经营地 | 主营业务 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| |
| 直接 | 间接 |
一级子公司宁夏国博
| 宁夏国博 | 宁夏同心县 | 风电开发、投资、建设、经营和管理 | 116,990.00 | 100.00 | - |
| 新疆嘉泽 | 新疆吐鲁番市 | 风电开发、投资、建设、经营和管理 | 17,401.00 | 100.00 | - |
| 宁夏嘉原 | 宁夏吴忠市 | 风电开发、投资、建设、经营和管理 | 800.00 | 100.00 | - |
| 兰考熙和 | 河南兰考县 | 风电开发、投资、建设、经营和管理 | 4,000.00 | 70.00 | 30.00 |
| 河南熙和 | 河南郑州市 | 风电开发、投资、建设、经营和管理 | 500.00 | 100.00 | - |
| 宁夏泽华 | 宁夏吴忠市 | 风电开发、投资、建设、经营和管理 | 100.00 | 100.00 | - |
| 宁夏泽恺 | 宁夏盐池县 | 风电开发、投资、建设、经营和管理 | 5,000.00 | 100.00 | - |
| 津泰电力 | 天津市 | 风电开发、投资、建设、经营和管理 | 2,000.00 | 100.00 | - |
| 河南泽豫 | 河南商丘市 | 风电开发、投资、建设、经营和管理 | 200.00 | 99.00 | - |
| 河北泽恺 | 河北石家庄市 | 风电开发、投资、建设、经营和管理 | 300.00 | 80.00 | - |
| 河南泽华 | 河南周口市 | 风电开发、投资、建设、经营和管理 | 100.00 | 100.00 | - |
二级子公司巴里坤嘉泽
| 巴里坤嘉泽 | 新疆哈密地区 | 风电开发、投资、建设、经 | 1,000.00 | - | 100.00 |
| 公司名称 | 主要生产 经营地 | 主营业务 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| |
| 直接 | 间接 |
营和管理天津陆风
| 天津陆风 | 天津市 | 风电开发、投资、建设、经营和管理 | 200.00 | - | 100.00 |
| 民权县恒风 | 河南商丘市 | 风电开发、投资、建设、经营和管理 | 200.00 | - | 99.00 |
| 商水县泽恺 | 河南周口市 | 风电开发、投资、建设、经营和管理 | 100.00 | - | 100.00 |
（二）报告期合并财务报表范围变化情况
1、2019年合并报表范围的变化情况
公司合并范围新增津泰电力、天津陆风、宁夏泽恺、河南泽豫、民权县恒风、河北泽恺、河南泽华及商水县泽恺8家子公司，并处置了熙和新能源、民权县润泽2家子公司。
2、2018年度合并报表范围的变化情况
公司合并范围新增兰考熙和、河南熙和、宁夏泽华3家子公司，并处置了绥芬河嘉泽、陕西嘉泽2家子公司。
3、2017年度合并报表范围的变化情况
2017年度合并报表范围无变化。
四、最近三年的主要财务指标
（一）公司主要财务指标
| 序号 | 项目 | 2019年/ 2019年12月31日 | 2018年/ 2018年12月31日 | 2017年/ 2017年12月31日 |
| 3 | 资产负债率（母公司） | 40.65% | 45.56% | 47.90% |
| 序号 | 项目 | 2019年/ 2019年12月31日 | 2018年/ 2018年12月31日 | 2017年/ 2017年12月31日 |
| 4 | 资产负债率（合并） | 63.59% | 69.88% | 72.76% |
| 5 | 存货周转率（次） | 2,176.99 | 2,102.92 | 2,704.44 |
| 8 | 每股经营活动现金流量净额（元） | 0.32 | 0.43 | 0.16 |
| 9 | 每股净现金流量（元） | -0.0687 | 0.0186 | 0.0212 |
注：上述主要财务指标的计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债；
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
③资产负债率=总负债/总资产；
④存货周转率=营业成本/存货平均余额；
⑤应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值平均余额；
⑥利息保障倍数=（利润总额+财务费用）/（费用化财务支出+资本化财务支出）；
⑦每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；
⑧每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数；
⑨研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入。
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司最近三年净资产收益率和每股收益指标如下：
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.14 | 0.08 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.73 | 10.61 | 7.33 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 10.63 | 10.61 | 6.49 |
注1：加权平均净资产收益率=P÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中，P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
注2：基本每股收益=P÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
注3：稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
（三）非经常性损益明细
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号―非经常性损益（2008年）》，公司最近三年非经常性损益明细如下：
单位：万元
| 2、计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 302.28 | - | 1,910.07 |
| 3、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | - | - | - |
| 4、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 0.47 | -15.31 | 107.66 |
| 5、所得税影响额 | -45.49 | -0.09 | -149.52 |
1-2-76
第五节 管理层讨论与分析
本公司管理层结合报告期内相关财务会计信息，对公司财务状况、经营成果和现金流量情况进行了讨论和分析。如无特别指明，本节分析的财务数据均以公司经审计的最近三年财务报告为基础进行。
一、财务情况分析
（一）资产分析
最近三年各期末，公司资产结构如下：
| 资产 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| | | | | |
| 金额 （万元） | 比例（%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例（%） |
| 流动资产合计 | 183,712.84 | 20.13 | 161,954.33 | 18.43 | 142,633.18 | 15.98 |
| 非流动资产合计 | 729,122.31 | 79.87 | 716,919.58 | 81.57 | 750,174.47 | 84.02 |
| 资产总计 | 912,835.15 | 100.00 | 878,873.91 | 100.00 | 892,807.65 | 100.00 |
最近三年各期末，公司总资产规模未发生重大变化，维持在一个相对稳定的水平。2018年末，公司总资产较2017年末减少1.39亿元，减幅为1.56%；2019年末，公司总资产较2018年末增加3.40亿元，增幅为3.86%。
最近三年各期末，公司资产结构未发生重大变化。最近三年各期末，公司流动资产总额分别为14.26亿元、16.20亿元和18.37亿元，占同期资产总额的比例分别为15.98%、18.43%和20.13%；公司非流动资产总额分别为75.02亿元、71.69亿元和72.91亿元，占同期资产总额的比例分别为84.02%、81.57%和79.87%。公司非流动资产占比较大与公司所处行业有关，公司为发电企业，固定资产投资规模大，占总资产比重高。
1、流动资产分析
最近三年各期末，公司流动资产构成如下：
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
1-2-77
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） |
| 货币资金 | 22,155.71 | 12.06 | 36,402.44 | 22.48 | 34,716.44 | 24.34 |
| 应收票据 | 1,900.00 | 1.03 | 3,255.98 | 2.01 | 4,940.00 | 3.46 |
| 应收账款 | 147,665.86 | 80.38 | 111,426.09 | 68.80 | 90,152.60 | 63.21 |
| 预付款项 | 29.98 | 0.02 | 22.03 | 0.01 | 128.50 | 0.09 |
| 其他应收款 | 2,007.50 | 1.09 | 440.56 | 0.27 | 98.26 | 0.07 |
| 存货 | 22.62 | 0.01 | 21.33 | 0.01 | 13.90 | 0.01 |
| 其他流动资产 | 9,931.16 | 5.41 | 10,385.91 | 6.41 | 12,583.47 | 8.82 |
| 合计 | 183,712.84 | 100.00 | 161,954.33 | 100.00 | 142,633.18 | 100.00 |
最近三年各期末，公司流动资产总额分别为14.26亿元、16.20亿元和18.37亿元，占同期资产总额的比例分别为15.98%、18.43%和20.13%。2018年末，公司流动资产较2017年末增加1.93亿元，增幅为13.55%，主要是由于公司未收到国家补贴电费导致应收账款增加所致。2019年末，公司流动资产较2018年末增加2.18亿元，增幅为13.43%，主要是由于公司未收到国家补贴电费导致应收账款增加所致。公司流动资产主要包括货币资金、应收账款和其他流动资产等。应收票据、预付款项、其他应收款、存货等占流动资产的比例较小。
（1）货币资金
最近三年各期末，公司货币资金明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 银行存款 | 12,285.27 | 26,531.96 | 22,940.28 |
| 其他货币资金 | 9,870.44 | 9,870.48 | 11,776.06 |
| 合计 | 22,155.71 | 36,402.44 | 34,716.44 |
1-2-78
最近三年各期末，公司货币资金账面价值分别为3.47亿元、3.64亿元和2.22亿元，占流动资产的比例分别为24.34%、22.48%和12.06%。公司货币资金主要为银行存款和其他货币资金，其他货币资金主要为偿债准备金、土地复垦保证金以及银行承兑汇票保证金。
截至2018年末，公司货币资金较2017年末增加1,686.00万元，增幅4.86%，整体波动较低；截至2019年末，公司货币资金较2018年末减少14,246.73万元，减幅为39.14%，主要是由于公司2019年项目建设增加导致资金需求增加，从而降低2019年末货币资金余额。
（2）应收票据
最近三年各期末，公司应收票据明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 银行承兑票据 | 1,900.00 | 3,255.98 | 4,940.00 |
| 合计 | 1,900.00 | 3,255.98 | 4,940.00 |
最近三年各期末，公司应收票据账面价值分别为4,940.00万元、3,255.98万元和1,900.00万元，占流动资产的比例分别为3.46%、2.01%和1.03%，全部为银行承兑票据，主要系国家电网以票据形式支付的电价款。
最近三年各期末，公司已质押的应收票据情况如下表所列：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
（3）应收账款
1）应收账款变动分析
最近三年各期末，公司应收账款账面价值分别为9.01亿元、11.14亿元和14.77亿元，占流动资产的比例分别为63.21%、68.80%和80.38%。公司应收账款主要为应收电费。
1-2-79
截至2018年末，公司应收账款较2017年末增加2.13亿元，增幅为23.60%，主要是由于以下两方面原因：①公司2018年营业收入较2017年有所增长，国家新能源补贴电费也相应增长；②国家新能源补贴中，已列入补贴名录的项目，国家新能源补贴下发周期延长，尚未列入补贴名录的项目，自项目投运之日起至报告期末未结算。截至2019年末，公司应收账款较2018年末增加3.62亿元，增幅为32.52%，主要是由于应收账款发放周期延长所致。
2）应收账款坏账准备计提政策
2019年，公司依据新金融工具准则对应收账款计提政策进行了变更，具体详见募集说明书之“第七节 管理层讨论与分析”之“五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正”之“（一）会计政策变更”。
公司应收账款主要是应收当地国网公司电费款及国家补贴电费，针对该类款项公司采用风险参数模型进行预期信用损失减值测试。
公司结合前瞻性信息进行预期信用损失评估，预期信用损失的计量中使用了模型和假设。这些模型和假设涉及未来的宏观经济情况和市场环境等状况。公司根据会计准则的要求在预期信用风险的计量中使用了判断、假设和估计。
| 组合一 | 应收各地国网公司款项 | 公司通过违约风险敞口和预期信用损失率计算预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，公司使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，公司使用的指标包括经济下滑的风险、预期失业率的增长、外部市场环境、技术环境和客户情况的变化等。公司定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。 |
| 组合二 | 除组合一之外的应收款项 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 |
3）应收账款分类列示情况
截至2019年末，公司应收账款分类列示情况如下：
1-2-80
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面净额 （万元） |
| | | |
| 金额 （万元） | 比例(%) | 金额 （万元） | 计提比例(%) |
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 | - | - | - | - | - |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 | - | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备 | 149,373.97 | 100.00 | 1,708.11 | 1.14 | 147,665.86 |
| 合计 | 149,373.97 | 100.00 | 1,708.11 | 1.14 | 147,665.86 |
按照新金融工具准则，自2019年1月1日起，公司对应收账款进行了重分类，截至2019年末，公司所有应收账款全部按照组合计提坏账准备。公司按项目列示的应收账款情况如下：
| 类别 | 2019年12月31日 |
| | | | |
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面净额 （万元） |
| | | |
| 金额 （万元） | 比例(%) | 金额 （万元） | 计提比例(%) |
| 电费收入 | 149,371.68 | 100.00 | 1,708.11 | 1.14 | 147,663.57 |
| 合计 | 149,373.97 | 100.00 | 1,708.11 | 1.14 | 147,665.86 |
截至2019年末，公司应收账款按账龄分类情况如下：
1-2-81
截至2018年末，公司应收账款分类列示情况如下：
| 类别 | 2018年12月31日 |
| | | | |
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面净额 （万元） |
| | | |
| 金额 （万元） | 比例(%) | 金额 （万元） | 计提比例(%) |
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 | 111,868.66 | 98.99 | 1,559.54 | 1.39 | 110,309.12 |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 46.25 | 0.04 | 0.60 | 1.31 | 45.64 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 | 1,091.35 | 0.97 | 20.03 | 1.84 | 1,071.32 |
| 合计 | 113,006.26 | 100.00 | 1,580.17 | 1.40 | 111,426.09 |
截至2017年末，公司应收账款分类列示情况如下：
| 类别 | 2017年12月31日 |
| | | | |
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面净额 （万元） |
| | | |
| 金额 （万元） | 比例(%) | 金额 （万元） | 计提比例(%) |
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 | 90,370.57 | 98.94 | 1,181.38 | 1.31 | 89,189.19 |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 | 12.11 | 0.01 | - | - | 12.11 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 | 958.33 | 1.05 | 7.03 | 0.73 | 951.30 |
| 合计 | 91,341.01 | 100.00 | 1,188.41 | 1.30 | 90,152.60 |
截至2017年末及2018年末，公司应收账款账龄及坏账准备计提情况如下表所列：
| 账龄 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| | | | | |
| 金额 （万元） | 比例（%） | 坏账准备 （万元） | 金额 （万元） | 比例（%） | 坏账准备 （万元） |
| 1年以内（含1年） | 76,937.94 | 68.08 | - | 64,021.16 | 70.09 | - |
| 1-2年（含2年） | 34,207.33 | 30.27 | 1,426.45 | 25,195.09 | 27.58 | 1,095.99 |
| 2-3年（含3年） | 1,828.01 | 1.62 | 149.17 | 2,124.77 | 2.33 | 92.43 |
1-2-82
| 账龄 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| | | | | |
| 金额 （万元） | 比例（%） | 坏账准备 （万元） | 金额 （万元） | 比例（%） | 坏账准备 （万元） |
| 3-4年（含4年） | 32.99 | 0.03 | 3.96 | - | - | - |
| 合计 | 113,006.27 | 100.00 | 1,579.58 | 91,341.02 | 100.00 | 1,188.42 |
4）应收账款前五名客户情况截至2019年末，公司应收账款前五名余额合计149,373.97万元，占应收账款总额的100.00%，且主要为应收国家补贴电费，应收账款质量较高，具体明细情况如下：
单位：万元
| 国网宁夏电力有限公司 | 非关联方 | 134,451.63 | 1,529.49 | 90.01 |
| 国网新疆电力有限公司吐鲁番供电公司 | 非关联方 | 13,690.32 | 163.18 | 9.17 |
| 国网宁夏电力有限公司吴忠市红寺堡区供电公司 | 非关联方 | 806.12 | 8.90 | 0.54 |
| 国电电力宁夏新能源开发有限公司青铜峡分公司 | 非关联方 | 423.61 | 6.54 | 0.28 |
| 中铁十九局集团第五工程有限公司 | 非关联方 | 2.29 | - | 0.00 |
| 合计 | 149,373.97 | 1,708.11 | 100.00 |
注：国家新能源补贴在发放时由财政部统一向国家电网支付，再由国家电网向新能源发电企业支付，因此公司报告期末所列应收补贴电费债务人均为国家电网或其子公司。
总体来看，公司资金回收情况一般，主要是受国家补贴电费发放周期延长的影响，但公司应收账款质量较高，无法回收的风险较小。
5）应收补贴电费分析
最近三年各期末，公司应收账款余额的具体情况如下：
单位：万元
| 款项性质 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 标准电费 | 3,786.90 | 3,386.29 | 3,124.69 |
1-2-83
| 补贴电费 | 145,584.78 | 109,573.73 | 88,204.22 |
| 合计 | 149,373.97 | 113,006.27 | 91,341.02 |
由上表可知，公司应收账款主要为应收补贴电费。最近三年各期末，公司应收补贴款占应收账款余额的比例分别为92.07%、96.57%和96.96%。
因此，公司应收账款余额逐年增加且账龄较长主要由应收补贴款增加引起，具体原因是由于新能源发电行业的特性，其补贴发放的时间不固定，国家会结合每年的行业政策、资金状况、项目的审批进度等因素综合考虑进行核算发放。
截至2019年末，国家能源局已审核通过了第一至七批可再生能源补贴名录中的项目，其中，公司在上述名录中项目截至2018年4月的补贴电费已发放，2018年4月以后的补贴电费，国家将根据进度有序发放。
前述名录以外的项目，根据财政部、国家发改委、国家能源局2020年2月联合发布的《可再生能源电价附加资金管理办法》，未纳入第一至七批的可再生能源项目的补贴电费，符合可再生能源发电补助条件的，由发电企业统一向国家电网申报，再由国家电网向财政部申报并下发。公司已并网发电但未列入第一至七批补贴名录的嘉泽第三风电场、嘉泽第四风电场、鄯善风电一期49MW项目符合可再生能源发电补助条件，相关补贴电费由公司向国家电网申报后，由国家电网统一向财政部申报并下发。截至2019年末，上述三个风电项目的补贴电费尚未发放。
综上所述，公司应收账款逐年提高且账龄较长具备合理性。同时，根据行业惯例和历史项目补贴的申请、审批及发放情况，公司应收账款不存在较大回款风险。
（4）预付款项
最近三年各期末，公司预付款项账面价值分别为128.50万元、22.03万元及
29.98万元，占流动资产的比例分别为0.09%、0.01%和0.02%。公司报告期内的预付款项余额较小，主要系预付技术服务费等。
最近三年，公司预付款项按账龄构成情况如下表所列：
1-2-84
| 账龄 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| | | | | |
| 账面余额 （万元） | 比例(%) | 账面余额 （万元） | 比例(%) | 账面余额 （万元） | 比例(%) |
| 1年以内 | 29.98 | 100.00 | 22.03 | 100.00 | 128.50 | 100.00 |
| 合计 | 29.98 | 100.00 | 22.03 | 100.00 | 128.50 | 100.00 |
（5）其他应收款
最近三年各期末，公司其它应收款账面价值分别为98.26万元、440.56万元和2,007.50万元，占流动资产的比例分别为0.07%、0.27%和1.09%。公司其他应收款主要为往来款、保证金和押金。公司其他应收款坏账准备的计提政策与应收账款坏账准备的计提政策一致。截至2019年末，公司其他应收款分类列示情况如下：
| 类别 | 2019年12月31日 |
| | | | |
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面净额 （万元） |
| | | |
| 金额 （万元） | 比例(%) | 金额 （万元） | 计提比例(%) |
| 按组合计提坏账准备的其他应收款 | 2,007.50 | 100.00 | - | - | 2,007.50 |
| 合计 | 2,007.50 | 100.00 | - | - | 2,007.50 |
按照新金融工具准则，自2019年1月1日起，公司其他应收款进行了重分类，截至2019年末，公司所有其他应收款全部按照组合计提坏账准备。公司按项目列示的其他应收款情况如下：
| 类别 | 2019年12月31日 |
| | | | |
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面净额 （万元） |
| | | |
| 金额 （万元） | 比例(%) | 金额 （万元） | 计提比例(%) |
| 保证金、押金等 | 1,639.44 | 81.67 | - | - | 1,639.44 |
1-2-85
| 类别 | 2019年12月31日 |
| | |
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面净额 （万元） |
| 合计 | 2,007.50 | 100.00 | - | - | 2,007.50 |
截至2019年末，公司其他应收款按账龄分类情况如下：
截至2018年末，公司其他应收款分类列示情况如下：
| 类别 | 2018年12月31日 |
| | | | |
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面净额 （万元） |
| | | |
| 金额 （万元） | 比例(%) | 金额 （万元） | 计提比例(%) |
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 | - | - | - | - | - |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 | 296.84 | 67.38 | - | - | 296.84 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 | 143.73 | 32.62 | - | - | 143.73 |
截至2017年末，公司其他应收款分类列示情况如下：
1-2-86
| 类别 | 2017年12月31日 |
| | | | |
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面净额 （万元） |
| | | |
| 金额 （万元） | 比例(%) | 金额 （万元） | 计提比例(%) |
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 | - | - | - | - | - |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 | 5.93 | 6.03 | - | - | 5.93 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 | 92.34 | 93.97 | - | - | 92.34 |
截至2017年末及2018年末，公司按组合计提的其他应收款的账龄及坏账准备计提情况如下表所列：
| 账龄 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| | | | | |
| 金额 （万元） | 比例（%） | 坏账准备 （万元） | 金额 （万元） | 比例（%） | 坏账准备 （万元） |
最近三年，公司其他应收款中无持有公司5%以上股东欠款。截至2019年末，公司其他应收款前五名金额合计1,884.48万元，占其他应收款总额的93.87%，明细情况如下：
单位：万元
| 国网河南省电力公司 | 非关联方 | 1,393.00 | - | 73.92 |
| 榆林市榆阳市羊老大新能源有限公司 | 非关联方 | 240.00 | - | 12.74 |
| 国家税务总局同心县国税局 | 非关联方 | 103.46 | - | 5.49 |
| 商水县华祥风电开发有限公司 | 非关联方 | 50.00 | - | 2.65 |
1-2-87
（6）存货
最近三年各期末，公司存货账面价值分别为13.90万元、21.33万元和22.62万元，占流动资产比例分别为0.01%、0.01%和0.01%。公司存货全部为材料物资。公司存货账面金额构成情况如下：
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| | | | | |
| 金额 （万元） | 比例 (%) | 金额 （万元） | 比例 (%) | 金额 （万元） | 比例 (%) |
| 材料物资 | 22.62 | 100.00 | 21.33 | 100.00 | 13.90 | 100.00 |
| 合计 | 22.62 | 100.00 | 21.33 | 100.00 | 13.90 | 100.00 |
公司与供应商签订了长期运行维护合同，委托其负责变电站、配电线路、风机及光伏组件的日常运营维护工作。因此，公司自行储备的发电相关备品备件较少，期末存货余额较小，且不存在计提减值准备的情况。
（7）其他流动资产
最近三年各期末，公司其他流动资产账面价值分别为1.26亿元、1.04亿元和
0.99亿元，占流动资产比例分别为8.82%、6.41%和5.41%。公司其他流动资产主要为留抵增值税。
2、非流动资产分析
最近三年各期末，公司非流动资产构成如下：
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| | | | | |
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） |
| 长期应收款 | 4,710.00 | 0.65 | 4,710.00 | 0.66 | 4,710.00 | 0.63 |
| 其他非流动金融资产 | 1,981.07 | 0.27 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 645,885.42 | 88.58 | 684,477.61 | 95.47 | 620,693.29 | 82.74 |
| 在建工程 | 26,468.71 | 3.63 | 1,750.56 | 0.24 | 89,828.52 | 11.97 |
| 无形资产 | 9,154.90 | 1.26 | 8,474.22 | 1.18 | 8,102.78 | 1.08 |
1-2-88
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| | | | | |
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） |
| 长期待摊费用 | 1,277.20 | 0.18 | 1,484.93 | 0.21 | 1,572.37 | 0.21 |
| 递延所得税资产 | 259.06 | 0.04 | 236.93 | 0.03 | 178.26 | 0.02 |
| 其他非流动资产 | 39,385.95 | 5.40 | 14,351.33 | 2.00 | 25,089.25 | 3.34 |
| 合计 | 729,122.31 | 100.00 | 716,919.58 | 100.00 | 750,174.47 | 100.00 |
最近三年各期末，公司非流动资产总额分别为75.02亿元、71.69亿元和72.91亿元，占同期资产总额的比例分别为84.02%、81.57%和79.87%。2018年末，公司非流动资产较2017年末减少了3.33亿元，减幅为4.43%，主要是由于在建工程转固后，固定资产折旧所导致；2019年末，公司非流动资产较2018年末增加了1.22亿元，增幅为1.70%，主要是由于红寺堡苏家梁100MW风电项目、同心焦家畔100MW风电项目、兰考兰熙50MW风电项目等项目开工建设导致在建工程增加所致。最近三年各期末，公司非流动资产占总资产的比例均在75%以上，固定资产投资规模较大，主要由公司所处电力行业特点决定。公司非流动资产主要包括固定资产、在建工程和无形资产，其他非流动资产占比较小。
（1）可供出售金融资产
最近三年各期末，公司可供出售金融资产账面价值分别为0.00万元、1,434.00万元和0.00万元，占非流动资产的比例分别为0.00%、0.20%和0.00%。公司可供出售金融资产全部为可供出售权益工具，具体情况如下表所列：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
公司按成本计量的可供出售资产为所持有的两笔权益性投资，全部为2018年新增，具体为：①公司以有限合伙人身份参与设立宁柏基金，总投资2,000万元，2018年首期出资1,334万元；②公司以延安易迪森2018年度扣除非经常性损
1-2-89
益后的净利润400万元的12.5倍市盈率为定价依据，向其增资500万元，截至2018年末出资100万元，占其注册资本的10%。
2019年，由于会计政策调整，公司将原计入可供出售金融资产的投资计入其他非流动金融资产，造成可供出售金融资产截至2019年末的账面价值为0。
报告期内公司投资企业均处于正常经营状态，无需计提减值准备。
（2）长期应收款
最近三年各期末，公司长期应收款账面价值分别为4,710.00万元、4,710.00万元及4,710.00万元，占非流动资产的比例分别为0.63%、0.66%及0.65%。公司报告期内的其他应收款全部为应收中信金租的融资租赁押金，具体如下：
2015年10月26日，新疆嘉泽与中信金租签署《融资租赁合同（直租）》协议，约定租赁期限和租前期共计11年，2016年1月31日为起租日，租赁成本为29,199.95万元，支付押金1,460.00万元，押金在租赁期届满后冲抵租金。
2017年4月27日，新疆嘉泽与中信金租签署《融资租赁合同（直租）》，租赁期限和租前期共计12年，2017年5月25日为起租日，租赁成本为15,000.00万元，支付押金750.00万元，押金在租赁期届满后冲抵租金。
2017年4月27日，宁夏国博与中信金租签署《融资租赁合同（直租）》，租赁期限和租前期共计12年，2018年11月26日为起租日，租赁成本为50,000.00万元，支付押金2,500.00万元，押金在租赁期届满后冲抵租金。
（3）其他非流动金融资产
公司因执行新会计准则，于2019年1月1日将原计入可供出售金融资产的全部资产转入其他非流动金融资产核算。2019年，因延安易迪森未满足投资时的利润要求，根据协议约定，公司收回对延安易迪森的100万元出资款并于2019年完成对宁柏基金的剩余666万元投资。
截至2019年末，公司其他非流动金融资产账面价值为1,981.07万元，全部为对宁柏基金的投资，其中2019年年初因重新计量确认公允价值变动-47.21万元，2019年确认公允价值变动28.28万元。
（4）固定资产
1-2-90
最近三年各期末，公司固定资产账面价值分别为62.07亿元、68.45亿元及
64.59亿元，占非流动资产的比例分别为82.74%、95.47%及88.58%。公司固定资产主要是房屋建筑物、机器设备、运输设备、其它设备等，由于电力行业属于资本密集型行业，固定资产净额占总资产比例较大。具体情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 房屋建筑物 | 47,985.26 | 50,726.52 | 47,538.15 |
| 机器设备 | 597,589.17 | 633,286.34 | 572,624.55 |
| 合计 | 645,885.42 | 684,477.61 | 620,693.29 |
最近三年各期末，公司固定资产折旧和减值准备计提情况如下表所列：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 账面原值 | 820,206.31 | 819,833.87 | 719,047.39 |
| 本年计提 | 38,977.48 | 37,002.40 | 31,926.30 |
| 累计折旧 | 174,320.89 | 135,356.26 | 98,354.11 |
| 账面价值 | 645,885.42 | 684,477.61 | 620,693.29 |
截至2018年末，公司固定资产较2017年末增加6.38亿元，增幅为10.28%，主要原因是：①智能微网项目当年转入固定资产2,053.57万元；②国博同心风电场二期300MW工程转入固定资产9.84亿元；③计提折旧3.70亿元。
截至2019年末，公司固定资产较2018年末减少3.86亿元，减幅为5.64%，主要原因系当期计提3.89亿元的折旧。
公司固定资产计提折旧时采用年限平均法。预计净残值率、折旧年限、年折旧率按固定资产的类别划分如下：
1-2-91
| 序号 | 类别 | 折旧年限(年) | 预计残值率(%) | 年折旧率(%) |
（5）在建工程
最近三年各期末，公司在建工程账面价值分别为8.98亿元、0.18亿元和2.65亿元，占非流动资产的比例分别为11.97%、0.24%和3.63%。公司主要在建工程具体情况如下表所列：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 红寺堡苏家梁100MW风电项目 | 6,567.08 | 345.27 | - |
| 宁夏国博新农村18MW风电项目 | 551.50 | 83.68 | 28.77 |
| 同心焦家畔100MW风电项目 | 6,829.19 | 246.29 | - |
| 兰考兰熙50MW风电项目 | 9,576.38 | 1,075.32 | - |
| 合计 | 26,468.71 | 1,750.56 | 89,828.52 |
截至2019年末，公司在建工程主要构成情况如下表所列：
1-2-92
单位：万元
| 红寺堡苏家梁100MW风电项目 | 72,000.00 | 6,567.08 |
| 宁夏国博新农村18MW风电项目 | 14,000.00 | 551.50 |
| 同心焦家畔100MW风电项目 | 70,000.00 | 6,829.19 |
| 兰考兰熙50MW风电项目 | 41,133.00 | 9,576.38 |
| 宁河镇18MW分散式风电项目 | 14,800.00 | 663.67 |
| 红寺堡谭庄子50MW风电项目 | 30,000.00 | 763.61 |
| 三道山150MW风电项目 | 110,000.00 | 691.81 |
| 城北恒风50MW风电项目 | 41,056.00 | 471.70 |
| 商水县张民乡25MW风电项目 | 20,545.00 | 353.77 |
截至2018年末，公司在建工程较2017年末减少8.8亿元，减幅为98%，公司在建工程大幅下降主要原因是：①智能微网项目当年转入固定资产2,053.57万元；
②国博同心风电场二期300MW工程转入固定资产9.84亿元。
截至2019年末，公司在建工程较2018年末增加2.37亿元，增幅为1,412.01%，主要原因是红寺堡苏家梁100MW风电项目、同心焦家畔100MW风电项目、三道山150MW风电项目等多个项目建设所致。
截至2019年末，公司在建工程不存在减值情况。
（6）无形资产
最近三年各期末，公司无形资产账面价值分别为0.81亿元、0.85亿元和0.92亿元，占非流动资产的比例分别为1.08%、1.18%和1.26%。公司无形资产主要为土地使用权和软件，具体情况如下表所列：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 土地使用权 | 9,150.21 | 8,464.43 | 8,084.31 |
| 合计 | 9,154.90 | 8,474.22 | 8,102.78 |
1-2-93
最近三年各期末，公司无形资产摊销和减值准备计提情况如下表所列：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 账面原值 | 10,605.91 | 9,438.95 | 8,690.09 |
| 账面价值 | 9,154.90 | 8,474.22 | 8,102.78 |
截至2019年末，公司无形资产不存在减值情况。
（7）长期待摊费用
最近三年各期末，公司长期待摊费用账面价值分别为1,572.37万元、1,484.93万元和1,277.20万元，占非流动资产的比例分别为0.21%、0.21%和0.18%。公司长期待摊费用主要为租赁办公室的装修费和鄯善风电一期49MW项目接入大唐220kv升压站的分摊费，具体情况如下表所列：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 鄯善风电一期49MW项目接入大唐220kv升压站分摊费 | 1,277.20 | 1,484.93 | 1,566.67 |
| 合计 | 1,277.20 | 1,484.93 | 1,572.37 |
（8）递延所得税资产
最近三年各期末，公司递延所得税资产账面价值分别为178.26万元、236.93万元和259.06万元，占非流动资产的比例分别为0.02%、0.03%和0.04%，全部来源于资产减值准备所导致的可抵扣暂时性差异。
（9）其他非流动资产
1-2-94
最近三年各期末，公司其他非流动资产账面价值分别为2.51亿元、1.44亿元和3.94亿元，占非流动资产的比例分别为3.34%、2.00%和5.40%，最近三年各期末，公司其他非流动资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 一年以上留抵增值税 | 7,297.46 | 14,351.33 | 25,089.25 |
| 红寺堡谭庄子50MW风电项目预付款 | 16,159.29 | - | - |
| 同心焦家畔100MW风电项目预付款 | 10,619.47 | - | - |
| 合计 | 39,385.95 | 14,351.33 | 25,089.25 |
2019年，公司新增三笔与融资租赁相关的预付工程款，主要是由于公司与相关融资租赁公司签订《融资租赁协议》后，出租人向供货人支付了货款，但由于相关设备尚未到货，因此公司将相关费用计入其他非流动资产。
（二）负债分析
最近三年各期末，公司负债结构如下表：
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| | | | | |
| 金额 （万元） | 比例（%） | 金额 （万元） | 比例（%） | 金额 （万元） | 比例（%） |
| 流动负债合计 | 92,822.94 | 15.99 | 107,646.10 | 17.53 | 99,188.85 | 15.27 |
| 非流动负债合计 | 487,635.34 | 84.01 | 506,477.85 | 82.47 | 550,421.22 | 84.73 |
| 负债总计 | 580,458.27 | 100.00 | 614,123.95 | 100.00 | 649,610.07 | 100.00 |
最近三年各期末，公司总负债规模逐年递减。2018年末，公司总负债较2017年末减少3.55亿元，减幅为5.46%；2019年末，公司总负债较2018年末减少3.37亿元，减幅为5.48%。
最近三年各期末，公司负债结构未发生重大变化。最近三年各期末，公司流动负债总额分别为9.92亿元、10.76亿元和9.28亿元，占同期负债总额的比例分别
1-2-95
为15.27%、17.53%和15.99%；公司非流动负债总额分别为55.04亿元、50.65亿元和48.76亿元，占同期负债总额的比例分别为84.73%、82.47%和84.01%。
1、流动负债分析
最近三年各期末，公司流动负债构成如下：
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| | | | | |
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） |
| 应付账款 | 32,874.59 | 35.42 | 47,515.05 | 44.14 | 52,485.22 | 52.91 |
| 应付职工薪酬 | 712.30 | 0.77 | 579.73 | 0.54 | 396.40 | 0.40 |
| 应交税费 | 6,573.07 | 7.08 | 2,081.66 | 1.93 | 505.70 | 0.51 |
| 其他应付款 | 3,922.96 | 4.23 | 9,731.87 | 9.04 | 8,983.28 | 9.06 |
| 其中：应付利息 | 698.30 | 0.75 | 749.13 | 0.70 | 809.03 | 0.82 |
| 一年内到期的非流动负债 | 48,740.01 | 52.51 | 46,837.24 | 43.51 | 36,746.61 | 37.05 |
| 合计 | 92,822.94 | 100.00 | 107,646.10 | 100.00 | 99,188.85 | 100.00 |
最近三年各期末，公司流动负债总额分别为9.92亿元、10.76亿元和9.28亿元，占同期负债总额的比例分别为15.27%、17.53%和15.99%。2018年末，公司流动负债较2017年末增加0.85亿元，增幅为8.53%，主要是由于一年内到期的长期借款增加所致；2019年末，公司流动负债较2018年末减少1.48亿元，减幅为13.77%，主要是由于公司前期投建项目逐步完工，向供应商支付工程款导致应付账款降低所致。
公司流动负债主要包括应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债等。预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他流动负债等占流动负债的比例较小。
1-2-96
（1）应付票据
最近三年各期末，公司的应付票据账面价值分别为0.00万元、900.00万元和
0.00万元，占流动负债的比例分别为0.00%、0.84%和0.00%。公司的应付票据全部为应付银行承兑汇票。
（2）应付账款
最近三年各期末，公司的应付账款账面价值分别为5.25亿元、4.75亿元和3.29亿元，占流动负债的比例分别为52.91%、44.14%和35.48%。公司的应付账款主要为应付工程设备款，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 工程设备款 | 27,615.75 | 45,335.58 | 50,427.98 |
| 运行维护款 | 2,256.31 | 843.30 | 248.15 |
| 其他 | 3,002.53 | 1,336.16 | 1,809.10 |
| 合计 | 32,874.59 | 47,515.05 | 52,485.22 |
最近三年各期末，公司的应付账款按账龄分类列示如下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 1年以内（含1年） | 18,324.84 | 12,253.59 | 37,281.92 |
| 1至2年（含2年） | 8,768.55 | 20,700.16 | 11,273.40 |
| 2至3年（含3年） | 5,431.88 | 10,632.25 | 3,923.00 |
| 合计 | 32,874.59 | 47,515.05 | 52,485.22 |
截至2018年末，公司应付账款较2017年末减少0.50亿元，减幅为9.47%；截至2019年末，公司应付账款较2018年末减少1.46亿元，减幅为30.81%。公司应付账款主要包括建造电场的工程设备款、电场建成之后的运行维护款以及应付设计费、监理费等其他款项，余额变动主要系公司根据工程进度支付工程设备款所致。
截至2019年末，公司账龄超过1年的重要应付账款如下表所列：
1-2-97
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 占应付账款总额的比例（%） | 未偿还或结转的原因 |
| 天源科创 | 13,397.88 | 40.75 | 工程设备款尚未决算 |
| 宁夏重信建设工程监理有限公司 | 623.96 | 1.90 | 监理费尚未结算 |
| 国网北京经济技术研究院 | 235.00 | 0.71 | 设计费尚未结算 |
| 中际联合（北京）科技股份有限公司 | 89.63 | 0.27 | 设备款尚未决算 |
| 宁夏京能宁东发电有限责任公司 | 73.56 | 0.22 | 发电权转让费尚未结算 |
（3）应付职工薪酬
最近三年各期末，公司的应付职工薪酬账面价值分别为396.40万元、579.73万元和712.30万元，占流动负债的比例分别为0.40%、0.54%和0.77%。公司应付职工薪酬主要包括短期薪酬和离职后福利—设定提存计划。
截至本募集说明书摘要签署日，公司不存在拖欠职工工资、社会保险和住房公积金的情况。
（4）应交税费
最近三年各期末，公司的应交税费账面价值分别为505.70万元、2,081.66万元和6,573.08万元，占流动负债的比例分别为0.51%、1.93%和7.08%。公司应交税费主要由应交增值税、应交印花税、应交企业所得税、应交房产税、应交水利建设基金等构成。
最近三年各期末，公司应交税费构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
1-2-98
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
（5）其他应付款
最近三年各期末，公司的其他应付款账面价值分别为8,983.28万元、9,731.87万元和3,922.96万元，占流动负债的比例分别为9.06%、9.04%和4.23%。公司的其他应付款主要包括应付利息、应付股利、融资租赁代收款、往来款、保证金及押金，具体构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 往来款 | 1,905.92 | 1,057.25 | 248.40 |
| 合计 | 3,922.96 | 9,731.87 | 8,983.28 |
截至2018年末，公司其他应付款较2017年末增加748.59万元，增幅为8.33%；截至2019年末，公司其他应付款较2018年末减少5,808.91万元，减幅为59.69%；主要系由于此前为中信金租代付的设备款已经向供货方完成支付，支付金额为7,923.29万元。
截至2019年末，公司没有账龄超过1年的重要其他应付款。
（6）一年内到期的非流动负债
最近三年各期末，公司一年内到期的非流动负债账面价值分别为3.67亿元、
4.68亿元和4.87亿元，占流动负债的比例分别为37.05%、43.51%和52.51%。公司一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款和一年内到期的长期应付款。具体构成情况如下表所列：
1-2-99
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 一年内到期的长期借款 | 41,882.00 | 40,374.00 | 34,024.00 |
| 其中：质押借款 | 41,882.00 | 40,374.00 | 34,024.00 |
| 一年内到期的长期应付款 | 6,858.01 | 6,463.24 | 2,722.61 |
| 合计 | 48,740.01 | 46,837.24 | 36,746.61 |
截至2018年末，公司一年内到期的非流动负债较2017年末增加了1.01亿元，增幅为27.46%，主要是因为一年内到期的长期借款增加所致；截至2019年末，公司一年内到期的非流动负债较2018年末增加1,902.77万元，增幅为4.06%。
1）一年内到期的长期借款
截至2019年末，公司一年内到期的长期借款中质押借款余额为41,882.00万元，包括：
①公司以宁夏红寺堡风电场嘉泽一期49.5MW工程、宁夏红寺堡风电场（大河乡耍艺山）嘉泽49.5MW工程建成后的电费收费权及全部收益作为质押，以建成的对应项目的风机资产进行抵押，取得国开行贷款39,200.00万元，其中一年内到期5,300.00万元。
②公司以宁夏红寺堡风电场（大河乡磨脐子）嘉泽49.5MW工程、宁夏红寺堡风电场（大河乡小井子）嘉泽49.5MW工程、宁夏同心风电场嘉泽田家岭
49.5MW工程、宁夏同心风电场嘉泽康家湾49.5MW工程建成后的电费收费权及全部收益作为质押，以建成的对应项目的风机资产进行抵押，取得国开行贷款78,960.00万元，其中一年内到期8,800.00万元。
③公司以宁夏红寺堡风电场嘉泽青山49.5MW工程建成后的电费收费权及全部收益作为质押，以建成的对应项目的风机资产进行抵押，取得国开行贷款20,800.00万元，其中一年内到期2,200.00万元。
④公司以宁夏嘉泽红寺堡大河乡一期10MWp光伏并网发电项目、宁夏嘉泽红寺堡大河乡二期10MWp光伏并网发电项目建成后的电费收费权及全部收益作
1-2-100
为质押，以建成的对应项目的光伏设备进行抵押，取得国开行贷款14,300.00万元，其中一年内到期900.00万元。
⑤公司以宁夏嘉泽红寺堡大河乡二期30MWp光伏电站工程项目建成后的电费收费权及全部收益作为质押取，以建成的对应项目的光伏设备进行抵押，取得国开行贷款14,300.00万元，其中一年内到期1,650.00万元。公司以土地使用权证（产权证号为红国用（2015）第60144号、红国用（2015）第60145号、红国用（2015）第60146号、红国用（2015）第60147号、红国用（2015）第60148号、红国用（2015）第60149号、红国用（2015）第60150号、红国用（2015）第60151号、同国用（2015）第60052号、同国用（2015）第60055号、同国用（2015）第60056号）为上述①-⑤项贷款提供抵押。
⑥宁夏国博以同心风电场一期300MW风电项目建成后的电费收费权及全部收益作为质押，以投产后的机器设备进行抵押，公司以持有宁夏国博股权进行质押，同时公司、金元荣泰、嘉实龙博、陈波、张良提供担保，取得国开行贷款177,900.00万元，其中一年内到期15,000.00万元。
⑦宁夏国博以同心风电场二期一标段风电项目建成后的电费收费权作为质押，以投产的机器设备进行抵押，同时公司、陈波、张良提供担保，取得中行银川东城支行贷款44,176.00万元，其中一年内到期4,016.00万元。
⑧宁夏国博以同心风电场二期二标段风电项目建成后的电费收费权作为质押，以投产的机器设备进行抵押，同时公司、陈波、张良提供担保，取得中行兴庆支行贷款46,184.00万元，其中一年内到期4,016.00万元。
2）一年内到期的长期应付款
截至2019年末，公司一年内到期的长期应付款余额为6,858.01万元，具体如下：
| 宁夏国博 | 中信金租 | 3,771.00 |
| |
| 华润租赁 | 25.28 |
1-2-101
①2015年10月26日，新疆嘉泽与中信金租签署《融资租赁合同（直租）》协议（新疆嘉泽鄯善二期），约定租赁期限和租前期共计11年，2016年1月31日为起租日，租赁成本为29,199.95万元，截至2019年末，将于一年内到期的长期应付款账面金额为1,929.47万元。
②2017年4月27日，新疆嘉泽与中信金租签署《融资租赁合同（直租）》协议（新疆嘉泽鄯善一期），租赁期限和租前期共计12年，2017年5月25日为起租日，租赁成本为15,000.00万元，截至2019年末，将于一年内到期的长期应付款账面金额为1,119.66万元。
③2017年4月27日，宁夏国博与中信金租签署《融资租赁合同（直租）》，租赁期限和租前期共计12年，2018年11月26日为起租日，租赁成本为50,000.00万元，截至2019年末，将于一年内到期的长期应付款账面金额为3,771.00万元。
④2019年5月10日，兰考熙和与华润租赁签署《融资租赁合同（直租）》，租赁期限和租前期共计10年，2019年6月27日为起租日，租赁成本为20,000.00万元，截至2019年末，将于一年内到期的长期应付款账面金额为12.59万元。
⑤2019年6月25日，宁夏国博与华润租赁签署《融资租赁合同（直租）》，租赁期限和租前期共计12年，2019年6月27日为起租日，租赁成本为40,000.00万元，截至2019年末，将于一年内到期的长期应付款账面余额为25.28万元。
（7）其他流动负债
最近三年各期末，公司其他流动负债账面价值分别为68.79万元、0.00万元和
0.00万元，占流动负债的比例分别为0.07%、0.00%和0.00%，全部为应付的资产管理咨询费。
2、非流动负债分析
最近三年各期末，公司非流动负债构成如下：
1-2-102
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| | | | | |
| 金额 （万元） | 占比（%） | 金额 （万元） | 占比（%） | 金额 （万元） | 占比（%） |
| 长期借款 | 393,938.00 | 80.79 | 435,820.00 | 86.05 | 474,286.00 | 86.17 |
| 长期应付款 | 93,697.34 | 19.21 | 70,657.85 | 13.95 | 76,135.22 | 13.83 |
| 合计 | 487,635.34 | 100.00 | 506,477.85 | 100.00 | 550,421.22 | 100.00 |
最近三年各期末，公司非流动负债总额分别为55.04亿元、50.65亿元和48.76亿元，占同期负债总额的比例分别为84.73%、82.47%和84.01%。2018年末，公司非流动负债较2017年末减少4.39亿元，减幅为7.98%，主要是由于部分长期借款及应付款将于一年内到期，转入流动资产核算所致；2019年末，公司非流动负债较2018年末减少1.88亿元，减幅为3.72%，主要是由于部分长期借款及应付款将于一年内到期，转入流动资产核算所致。公司非流动负债主要包括长期借款和长期应付款。
（1）长期借款
最近三年各期末，公司的长期借款账面价值分别为47.43亿元、43.58亿元和
39.39亿元，占非流动负债的比例分别为96.17%、86.05%和80.79%。截至2018年末，公司长期借款较2017年末减少3.85亿元，减幅为8.12%；截至2019年末，公司长期借款较2018年末减少4.19亿元，减幅为9.61%。
报告期内，公司拓宽融资渠道，开始使用融资租赁作为长期借款的替代，未出现长期借款的大幅增加，长期借款逐步减少主要是部分长期借款将于一年内到期，转入流动资产核算所致。
截至2019年末，公司质押借款393,938.00万元，具体详见募集说明书之“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务情况分析”之“（二）负债分析”之“1、流动负债分析”之“（5）一年内到期的非流动负债”。
（2）长期应付款
最近三年各期末，公司长期应付款账面价值分别为7.61亿元、7.07亿元和9.37亿元，占非流动资产的比例分别为13.83%、13.95%和19.21%。公司长期应付款
1-2-103
全部为应付融资租赁公司的融资租赁设备款，租赁资产为风电项目所需的发电设备。截至2019年末，公司融资租赁长期应付款账龄情况如下：
单位：万元
| 项目 | 起租日 | 1至2年 （含2年） | 2至5年 （含5年） | 5年以上 | 合计 |
| 宁夏国博（中信） | 2018.11.26 | 4,501.27 | 11,058.37 | 21,332.25 | 36,891.89 |
| 宁夏国博（华润） | 2019.6.27 | 691.35 | 4,057.84 | 5,815.90 | 10,565.09 |
| 新疆嘉泽一期 | 2017.5.25 | 1,339.70 | 3,290.72 | 6,435.73 | 11,066.14 |
| 新疆嘉泽二期 | 2016.1.31 | 2,071.75 | 7,177.73 | 6,483.29 | 15,732.78 |
| 兰考熙和 | 2019.6.27 | 345.68 | 2,028.94 | 2,907.98 | 5,282.59 |
| 宁夏泽华 | 2019.11.11 | - | 4,394.11 | 9,764.74 | 14,158.85 |
| 合计 | 8,949.75 | 32,007.70 | 52,739.89 | 93,697.34 |
截至2018年末，公司长期应付款较2017年末减少0.54亿元，减幅为7.10%，主要原因是部分长期应付款将于一年内到期，转入流动负债核算所致；截至2019年末，公司长期应付款较2018年末增加2.30亿元，增幅为32.61%，主要原因是新建项目兰考兰熙50MW风电项目、焦家畔100MW风电项目和谭庄子50MW风电项目所造成的融资租赁增加。
（三）偿债能力分析
最近三年，公司主要偿债指标情况如下：
| 主要偿债指标 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
注：上述指标的计算公式详见本募集说明书摘要“第四节 财务会计信息”的相关内容
1、流动比率和速动比率
1-2-104
公司与同行业可比上市公司流动比率和速动比率对比分析如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 流动比率 | 速动比率 |
| | | | | |
| 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 601016.SH | 节能风电 | 1.42 | 1.68 | 0.89 | 1.37 | 1.62 | 0.85 |
| 603693.SH | 江苏新能 | 2.35 | 3.08 | 2.47 | 2.31 | 3.04 | 2.42 |
| 600163.SH | 中闽能源 | 0.94 | 1.09 | 1.16 | 0.92 | 1.06 | 1.14 |
| 000862.SZ | 银星能源 | 1.14 | 0.96 | 1.25 | 1.09 | 0.91 | 1.18 |
| 平均值 | 1.17 | 1.24 | 1.10 | 1.13 | 1.20 | 1.06 |
| 中值 | 1.14 | 1.09 | 1.16 | 1.09 | 1.06 | 1.14 |
| 公司 | 1.98 | 1.50 | 1.44 | 1.98 | 1.50 | 1.44 |
注1：同行业可比上市公司数据来源于同行业可比上市公司定期报告。注2：由于江苏新能除了经营风电业务以外还经营一定规模的生物质发电业务，生物质发电业务在营运资本结构方面与风电业务具有一定的差别，在统计流动比率及速动比率的平均值和中值时予以剔除。截至2017年末、2018年末和2019年末，公司流动比率分别为1.44、1.50和1.98，速动比率分别为1.44、1.50和1.98，呈现小幅波动同时有所向好的态势。
公司流动比率、速动比率高于同行业可比上市公司平均水平及中值水平，显示出公司较好的流动性管理能力。
2、资产负债率和利息保障倍数
公司与同行业可比上市公司资产负债率（合并口径）和利息保障倍数对比分析如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 资产负债率（%） | 利息保障倍数 |
| | | | | |
| 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 601016.SH | 节能风电 | 65.61 | 64.17 | 62.93 | 2.59 | 2.62 | 2.47 |
| 603693.SH | 江苏新能 | 39.32 | 40.00 | 46.61 | 4.24 | 4.50 | 3.95 |
| 600163.SH | 中闽能源 | 53.30 | 50.91 | 51.04 | 4.25 | 3.80 | 4.75 |
| 000862.SZ | 银星能源 | 71.62 | 72.96 | 70.26 | 1.07 | 1.19 | 0.38 |
| 平均值 | 57.46 | 57.01 | 57.71 | 3.04 | 3.03 | 2.89 |
1-2-105
| 中值 | 59.45 | 57.54 | 56.99 | 3.42 | 3.21 | 3.21 |
| 公司 | 63.59 | 69.88 | 72.76 | 2.01 | 1.95 | 1.50 |
注：同行业可比上市公司数据来源于同行业可比上市公司定期报告。截至2017年末、2018年末和2019年，公司资产负债率分别为72.76%、69.88%和63.59%，呈稳步下降态势，显示公司积极拓宽各种融资途径，降低资产负债率水平，增强财务稳健性；
2017年、2018年和2019年，公司利息保障倍数分别为1.50、1.95和2.01，呈现稳步上升的态势，主要是由于近年来公司盈利能力增加，总体资产负债水平降低所致。
公司资产负债率水平略高于同行业可比上市公司平均水平，利息保障倍数低于同行业可比上市公司平均水平。公司近年来积极拓宽融资渠道，缓解财务压力，降低财务风险。
最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为30,620.88万元、82,147.82万元和66,143.67万元，远高于同期净利润水平，经营情况良好；此外，公司依靠其较强的盈利能力和良好的信用与银行等金融机构保持了良好稳固的合作关系，公司历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期贷款。截至2019年末，公司获得各银行授信总额度为76.25亿元，其中未使用额度为4.8亿元，占6.3%，具备一定的债务融资能力；同时，公司还可以通过资本市场进行股权融资和债务融资，并通过融资租赁等方式为项目进行融资，具有广泛的融资渠道。
综上，公司具备较强的经营能力，财务结构较为稳健，具备较强的融资能力和偿债能力。
（四）资产周转能力分析
公司与同行业可比上市公司存货周转率和应收账款周转率对比如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 存货周转率（次） | 应收账款周转率（次） |
| | | | | |
| 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 601016.SH | 节能风电 | 8.53 | 8.11 | 7.27 | 1.13 | 1.51 | 1.87 |
1-2-106
| 证券代码 | 证券简称 | 存货周转率（次） | 应收账款周转率（次） |
| | | | | |
| 2019年 | 2018年 | 2017年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 603693.SH | 江苏新能 | 21.69 | 23.66 | 23.77 | 1.54 | 2.09 | 2.75 |
| 600163.SH | 中闽能源 | 13.62 | 15.27 | 17.96 | 1.30 | 1.35 | 1.87 |
| 000862.SZ | 银星能源 | 9.57 | 7.38 | 6.37 | 1.09 | 1.24 | 1.25 |
| 平均值 | 13.35 | 13.61 | 13.84 | 1.26 | 1.55 | 1.94 |
| 中值 | 11.60 | 11.69 | 12.62 | 1.21 | 1.43 | 1.87 |
| 公司 | 2,176.99 | 2,102.92 | 2,704.44 | 0.85 | 1.05 | 1.27 |
注：同行业可比上市公司数据来源于同行业可比上市公司定期报告。2017年、2018年和2019年，公司存货周转率分别为2,704.44、2,102.92和2,176.99，应收账款周转率分别为1.27、1.05和0.85，整体呈现下降趋势，和同行业可比上市公司相比，公司存货周转率大幅高于同行业水平，主要是由于业务模式不同所致，具体如下：①可比上市公司节能风电、银星能源及中闽能源一般需要备存风机维修保养所需备件，而公司的风机维保主要由第三方完成，无需备存相关备件；②可比上市公司江苏新能除经营风电业务外还经营生物质发电，需要生物质发电燃料作为发电原材料，因此需要保持一定规模的存货。
2017年、2018年和2019年，公司应收账款周转率略低于可比上市公司，主要是由于公司业务规模增加，补贴电费到账周期较长导致应收账款增加。公司存货周转率和应收账款周转率均处于较合理的水平，资产周转正常，营运效率良好。
（五）财务性投资情况
截至2019年末，公司未持有任何交易性金融资产，其他非流动金融资产为所投资的宁柏基金有限合伙份额，具体情况如下：
| 宁柏基金 | 有限合伙份额 | 2,000.00 | 1,981.07 |
注：公司对宁柏基金的出资分别于2018年出资1,334.00万元，2019年出资666.00万元，合计出资2,000.00万元。
1-2-107
根据中国证监会于2019年7月发布的《再融资业务若干问题解答（二）》：
“公司以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。”
宁柏基金专项投资于与公司业务紧密联系的风电场运营业务，投资围绕公司所在行业进行，系公司为完善业务布局进行的战略性投资，与主业密切相关，根据《再融资业务若干问题解答（二）》，公司对宁柏基金的投资不属于财务性投资。
二、盈利能力分析
最近三年，公司主要盈利情况如下：
单位：万元
| 营业收入 | 111,552.68 | 106,908.76 | 83,169.442 |
| 营业成本 | 47,845.14 | 44,859.57 | 37,683.65 |
| 营业利润 | 30,717.68 | 28,120.92 | 15,045.45 |
| 利润总额 | 31,020.42 | 28,105.62 | 17,063.17 |
| 净利润 | 29,320.96 | 26,931.20 | 16,496.23 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 29,320.96 | 26,931.25 | 16,496.28 |
最近三年，公司收入主要来源于风电、光伏及智能电网的销售，公司的主要发电资产位于宁夏自治区和新疆自治区境内。
2018年，公司实现营业收入10.69亿元，较2017年增加2.37亿元，增幅为
28.49%，实现归属于母公司所有者的净利润2.69亿元，较2017年增加1.04亿元，增幅为63.26%。2018年公司归属于母公司股东的净利润上升幅度较大主要原因是：①国博同心风电场二期300MW项目（第四风电场）开始并网运行，实现利
1-2-108
润；②受电网局部断面受限解除的影响，公司风电平均利用小时数稳步增加，推动利润上涨。2019年，公司实现营业收入11.16亿元，较2018年增加0.46亿元，增幅为4.34%，实现归属于母公司所有者的净利润2.93亿元，较2018年增加0.24亿元，增幅为
8.87%。
最近三年，公司营业收入和成本构成如下：
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| | | | | |
| 金额 （万元） | 占比（％） | 金额 （万元） | 占比（％） | 金额 （万元） | 占比（％） |
| 主营业务收入 | 111,447.91 | 99.91 | 106,823.00 | 99.92 | 83,047.54 | 99.85 |
| 其他业务收入 | 104.77 | 0.09 | 85.76 | 0.08 | 121.90 | 0.15 |
| 合计 | 111,552.68 | 100.00 | 106,908.77 | 100.00 | 83,169.44 | 100.00 |
| 主营业务成本 | 47,769.67 | 99.84 | 44,781.75 | 99.83 | 37,605.73 | 99.79 |
| 其他业务成本 | 75.47 | 0.16 | 77.82 | 0.17 | 77.93 | 0.21 |
| 合计 | 47,845.14 | 100.00 | 44,859.57 | 100.00 | 37,683.65 | 100.00 |
公司主营业务收入、主营业务成本始终分别占营业收入和营业成本的99%以上。公司主营业务突出，营业收入绝大部分来源于主营业务收入，公司其他业务收入主要为出租房屋的租金收入和发电权转售收入。
（一）主营业务收入分析
公司主营业务收入按产品划分包含风电、光伏及智能微网，电力产品占比维持在99%以上；按区域划分包含宁夏地区和新疆地区。
1、按产品划分
最近三年，公司主营业务收入按产品划分的情况如下：
| 产品 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| | | | | |
| 金额 （万元） | 占比（%） | 金额 （万元） | 占比（%） | 金额 （万元） | 占比（%） |
| 风电 | 104,742.19 | 93.98 | 99,923.99 | 93.54 | 76,596.37 | 92.23 |
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| 产品 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| | | | | |
| 金额 （万元） | 占比（%） | 金额 （万元） | 占比（%） | 金额 （万元） | 占比（%） |
| 光伏 | 5,968.21 | 5.36 | 6,198.36 | 5.80 | 6,190.69 | 7.45 |
| 智能微网 | 737.51 | 0.66 | 700.64 | 0.66 | 260.48 | 0.31 |
| 合计 | 111,447.91 | 100.00 | 106,823.00 | 100.00 | 83,047.54 | 100.00 |
（1）风电
最近三年，公司风电产品收入分别为7.66亿元、9.99亿元、10.47亿元。公司电力产品收入逐年上升，主要是由于并网装机容量和平均利用小时数增加所致。
1）并网装机容量上升
最近三年各期末，公司风电并网装机容量如下：
| 风电并网装机容量（MW） | 1,044.50 | 1,044.50 | 894.50 |
2）平均利用小时数增加
最近三年，公司风电平均利用小时数稳步增加，主要是由于以下两个原因：
①受电网局部断面受限解除的影响、宁夏地区弃风率下降；②最近三年新并网项目如嘉泽第三风电场及嘉泽第四风电场因技术进步原因平均利用小时数整体上升。
最近三年，公司风电场平均利用小时数如下：
| 风电场平均利用小时数（小时/年） | 2,237.38 | 2,129.62 | 1,912.49 |
综合上述两方面因素影响，公司2017年至2019年的风电售电量分别为162,128万千万时、210,368.91万千万时及221,587.86万千万时。
（2）光伏
最近三年，公司光伏产品收入分别为6,190.69万元、6,198.36万元和5,968.21万元，公司光伏产品收入报告期内总体呈现稳定态势。
1-2-110
最近三年，公司光伏并网装机容量一直保持50MWp，平均利用小时数情况如下：
单位：小时
| 宁夏红寺堡大河乡一期20MWp 光伏并网发电项目 | 1,507.00 | 1,554.00 | 1,467.07 |
| 宁夏红寺堡大河乡二期30MWp 光伏并网发电项目 | 1,528.00 | 1,585.00 | 1,644.54 |
（3）智能微网
最近三年，公司智能微网产品收入分别为260.48万元、700.64万元和737.51万元，占公司收入比例较低。
2、按区域划分
最近三年，公司主营业务收入按区域划分的情况如下：
| 地区 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| | | | | |
| 金额 （万元） | 占比（％） | 金额 （万元） | 占比（％） | 金额 （万元） | 占比（％） |
| 宁夏 | 103,858.53 | 93.19 | 99,343.20 | 93.00 | 77,013.89 | 92.73 |
| 新疆 | 7,589.38 | 6.81 | 7,479.80 | 7.00 | 6,033.65 | 7.27 |
| 合计 | 111,447.91 | 100.00 | 106,823.00 | 100.00 | 83,047.54 | 100.00 |
（二）主营业务成本分析
最近三年，公司主营业务成本主要为发电成本，其中主要为设备折旧摊销费用、设备运维费和线路年检费等其他费用，具体如下：
| 产品 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| | | | | |
| 金额 （万元） | 占比（％） | 金额 （万元） | 占比（％） | 金额 （万元） | 占比（％） |
| 折旧、摊销 | 39,065.36 | 81.78 | 36,911.92 | 82.43 | 31,707.55 | 84.32 |
| 运维费 | 6,702.25 | 14.03 | 6,168.10 | 13.77 | 4,900.97 | 13.03 |
| 其他 | 2,002.05 | 4.19 | 1,701.74 | 3.80 | 997.21 | 2.65 |
1-2-111
| 产品 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| | | | | |
| 金额 （万元） | 占比（％） | 金额 （万元） | 占比（％） | 金额 （万元） | 占比（％） |
| 合计 | 47,769.67 | 100.00 | 44,781.75 | 100.00 | 37,605.73 | 100.00 |
2018年，公司主营业务成本为4.48亿元，较上年同期增加0.72亿元，增幅为
19.08%，主要原因是部分在建工程转入固定资产，设备折旧费用增加所致。2019年，公司主营业务成本为4.78亿元，较上年增加了0.30亿元，增幅为
6.67%，主要是由于上年新增固定资产开始全年计提折旧，折旧费用较上年有所增加。
1、按产品划分
最近三年，公司主营业务成本按产品划分的情况如下：
| 产品 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| | | | | |
| 金额 （万元） | 占比（％） | 金额 （万元） | 占比（％） | 金额 （万元） | 占比（％） |
| 风电 | 44,767.95 | 93.72 | 41,838.42 | 93.43 | 34,488.18 | 91.71 |
| 光伏 | 2,730.02 | 5.71 | 2,707.24 | 6.05 | 2,952.11 | 7.85 |
| 智能微网 | 271.70 | 0.57 | 236.09 | 0.53 | 165.43 | 0.44 |
| 合计 | 47,769.67 | 100.00 | 44,781.75 | 100.00 | 37,605.73 | 100.00 |
2、按区域划分
最近三年，公司主营业务成本按区域划分的情况如下：
| 区域 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| | | | | |
| 金额 （万元） | 占比（%） | 金额 （万元） | 占比（%） | 金额 （万元） | 占比（%） |
| 宁夏 | 43,967.61 | 92.04 | 41,131.46 | 91.85 | 34,360.99 | 91.37 |
| 新疆 | 3,802.05 | 7.96 | 3,650.30 | 8.15 | 3,244.73 | 8.63 |
| 合计 | 47,769.67 | 100.00 | 44,781.75 | 100.00 | 37,605.73 | 100.00 |
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（三）业务毛利和利润主要来源分析
最近三年，公司主营业务产品毛利情况如下：
| 行业 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| | | | | |
| 金额 （万元） | 占比（%） | 金额 （万元） | 占比（%） | 金额 （万元） | 占比（%） |
| 风电 | 59,974.24 | 94.18 | 58,085.57 | 93.62 | 42,108.19 | 92.66 |
| 光伏 | 3,238.19 | 5.09 | 3,491.12 | 5.63 | 3,238.58 | 7.13 |
| 智能微网 | 465.81 | 0.73 | 464.55 | 0.75 | 95.05 | 0.21 |
| 合计 | 63,678.24 | 100.00 | 62,041.25 | 100.00 | 45,441.81 | 100.00 |
最近三年，公司电力产品业务及运营稳步发展，风电业务自2017年以来持续发展，逐步向好，是公司主要利润来源。
（四）毛利率分析
最近三年，公司主营业务产品毛利率情况如下：
1、风电产品毛利率分析
最近三年，公司风电业务毛利率分别为54.97%、58.13%和57.26%，总体较为平稳，略有波动。
2018年，公司毛利率较2017年有所提升，主要原因如下：
（1）2017年及2018年新并网风电项目毛利率更高
公司2017年新建并网的嘉泽第三风电场、鄯善风电一期49MW项目及2018年新建并网的嘉泽第四风电场受技术进步的影响，所使用的风机更加先进，项目整体利用小时数较存量项目更高。此外，上述项目的单位设备成本也显著低于存量
1-2-113
项目，前述三个风电项目的设备成本为5,336.79万元/万千瓦，较存量风电项目7,367.21万元/万千瓦的设备成本减少2,030.42万元/万千瓦，减幅为27.56%。
新并网项目利用小时数的提高及单位设备成本的降低提高了公司整体毛利率水平。
（2）公司部分风电项目所在区域弃风限电情况持续改善
2017年公司宁夏地区弃风率为5.00%，2018年公司宁夏地区弃风率为2.30%，较2017年显著降低，主要原因如下：
①2018年，宁夏地区负荷用电量增加，增加了新能源电力消纳；
②2018年，宁夏电网新增了具有一条±800千伏昭沂直流外送通道，增加了宁夏地区新能源的外送消纳；
③2018年，宁夏电力度通过积极开展现货交易，实现了新能源的跨省跨区错峰消纳。
综上，三方面因素的叠加使得公司2018年的弃风率较2017年降低，从而提高了公司发电量和毛利率。
（3）部分地区风电项目所在区域平均风速较上年同期有所提高
风电行业每年度的风速变化受自然环境影响波动较大。2017年全年，公司风场整体平均风速为5.39m/s，2018年，公司风场整体平均风速为5.50 m/s，较上年有所增长，机组发电能力得到更充分释放，从而提高了发电量和毛利率。
2019年，公司毛利率较去年同期总体保持稳定，但略有降低，主要是受风力资源波动影响。2018年，公司风场整体平均风速为5.50m/s，2019年，公司风场整体平均风速为5.24m/s，风速的降低导致公司2019年毛利率较上年同期小幅下降。此外，公司个别电场电网检修陪停也造成公司2019年毛利率较2018年略有降低。
2、光伏产品毛利率分析
最近三年，公司光伏产品毛利率分别为52.31%、56.32%及52.26%。最近三年呈波动趋势，主要原因是由于光伏发电受日照等自然环境因素影响较大，因此报告期内光伏发电的毛利率呈现波动趋势。
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3、智能微网产品毛利率分析
最近三年，公司智能微网产品毛利率分别为36.49%、66.30%和63.16%，毛利率波动主要是由于智能微网主要由微网风电和微网光伏构成，受自然环境变化的影响存在一定的波动。
4、同行业可比上市公司分析
2017年、2018年和2019年，公司与同行业可比上市公司毛利率的对比分析如下：
单位：%
| 601016.SH | 节能风电 | 52.40 | 53.34 | 51.09 |
| 603693.SH | 江苏新能注2 | 58.49 | 64.67 | 63.30 |
| 600163.SH | 中闽能源 | 55.79 | 52.41 | 55.87 |
| 000862.SZ | 银星能源 | 30.83 | 38.13 | 30.69 |
注1：同行业可比上市公司毛利率数据来源于同行业可比上市公司定期报告。注2：江苏新能的主营业务包括风力发电和生物质发电，其2017年、2018年和2019年综合业务毛利率分别为40.59%、41.24%和38.68%，其中，风电业务2017年、2018年和2019年毛利率分别为63.30%、
64.67%、58.49%；节能风电、中闽能源、银星能源风电业务占比较高，综合业务毛利率与风电业务毛利率差异较小。
2017年、2018年和2019年，在风电行业上市公司中，除银星能源毛利率相对较低外，公司与节能风电、江苏新能（风电业务）、中闽能源的毛利率相比基本具有可比性，总体略高。
公司毛利率略高于同行业可比上市公司的主要原因如下：
（1）合作风机制造商为行业龙头，风机设备技术优势明显
公司与上游风机制造商合作关系稳定，2019年之前只有金风科技一家合作方，2019年选择维斯塔斯作为新合作方加入。金风科技2019年全国风电新增吊装容量市场份额达27.72%，排名第一；维斯塔斯为世界排名第一的风机制造商，其
1-2-115
风电机组设备技术均属顶尖水平，运行效率较高。此外，相较于同行业可比上市公司，公司风机制造商合作方数量较少，风电设备选型较为统一，运营维护费用较低，并且公司与运维供应商均约定了最低发电量，使风电场利用小时数及发电效率得到有效保障。
（2）风电项目投建并网时间较晚，技术更先进
公司目前在役风电项目大多于2016年底后并网，其投建并网时间与同行业可比上市公司风电项目相比整体较晚。随着近年来行业技术不断升级，风机技术水平有所提升，相同风量情况下风机发电效率提高，对不同选址区域的风力资源适用能力也更强，使得公司在同等情况下毛利率较同行业可比上市公司更高。
（3）宁夏地区风电电价相对较高
公司风电项目主要分布地区宁夏属于Ⅲ类资源区，电价整体相对较高。
（4）电力消纳情况有较好保障
最近三年，公司积极通过新能源替代发电、跨省外送、大客户直购等形式增加电力消纳。
综上，公司风电业务毛利率在同行业中偏高具备合理性。
（五）期间费用
最近三年，公司的期间费用情况如下：
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| | | | | |
| 金额 （万元） | 占营收比（%） | 金额 （万元） | 占营收比（%） | 金额 （万元） | 占营收比（%） |
| 管理费用 | 3,438.10 | 3.08 | 4,006.86 | 3.75 | 3,046.24 | 3.66 |
| 财务费用 | 29,194.44 | 26.17 | 29,430.67 | 27.53 | 26,002.13 | 31.26 |
| 合计 | 32,632.54 | 29.25 | 33,437.53 | 31.28 | 29,048.37 | 34.92 |
公司期间费用主要为管理费用和财务费用。最近三年，公司期间费用总额分别为2.90亿元、3.34亿元和3.26亿元，期间费用占营业收入的比例分别为34.92%、
31.28%和29.25%，基本维持稳定。
1-2-116
1、管理费用
公司管理费用主要为职工薪酬、中介机构费用、折旧及摊销费、业务招待费、咨询服务费、办公差旅费等。公司2018年管理费用较2017年增加960.62万元，增幅为31.53%，主要是由于两方面原因：①公司2018年度开展发行股份购买资产相关工作，支付给中介机构的费用较上年增加了850.51万元；②公司员工收入增加导致职工薪酬增加371.00万元。
公司2019年管理费用较2018年减少568.77万元，减幅为14.19%，主要是由于公司2019年支付的中介机构费用较去年同期减少662.98万元。
2、财务费用
最近三年，公司有息负债和财务费用如下：
单位：万元
| 长期借款 | 393,938.00 | 435,820.00 | 474,286.00 |
| 一年内到期长期借款 | 41,882.00 | 40,374.00 | 34,024.00 |
| 长期应付款 | 93,697.34 | 70,657.85 | 76,135.22 |
| 一年内到期长期应付款 | 6,858.01 | 6,463.24 | 2,722.61 |
| 有息负债总额 | 536,375.35 | 553,315.09 | 587,167.83 |
| 财务费用 | 24,266.32 | 29,430.67 | 26,002.13 |
| 财务费用占有息负债比例 | 4.52% | 5.32% | 4.43% |
新能源发电行业是资本密集型行业，财务费用是主要的期间费用。报告期内公司在建项目包括嘉泽第三风电场工程、嘉泽第四风电场工程、鄯善风电一期49MW工程、红寺堡苏家梁100MW风电工程、同心焦家畔100MW风电工程、兰考兰熙50MW风电工程等项目，除项目资本金以外的项目资金主要通过债务融资途径筹措。
最近三年各期末，公司有息负债余额分别为58.72亿元、55.33亿元和53.64亿元，财务费用占有息负债的比例分别为4.43%、5.32%和4.52%，最近三年呈现波
1-2-117
动趋势，公司目前主要通过债务融资的方式为公司项目筹措资金，但也在进一步拓宽融资渠道，降低公司总体债务水平，缓解财务压力。
（六）资产减值损失
最近三年，公司资产减值损失金额分别为1,185.81万元、391.76万元和0.00万元，公司资产减值损失主要为应收账款按照账龄计提的减值准备。2019年，公司将原计入资产减值损失的应收账款坏账损失转入信用减值损失核算，2019年由此产生的信用减值损失为472.38万元，全部为应收账款按照组合计提的减值准备。公司的客户主要为国家电网下属省网公司，具备较好的资信水平和偿债能力，应收账款主要由标准电费和补贴电费构成，该部分应收账款无法收回的风险极低。
（七）投资收益
最近三年，公司实现投资收益分别为0.00万元、0.42万元和0.00万元。公司投资收益为处置长期股权投资产生的收益，明细如下表所列：
单位：万元
（八）营业外收支
最近三年，公司营业外收入主要为政府补助，营业外支出主要为税收滞纳金、赔偿金等，公司营业外收支具体情况如下：
单位：万元
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| 营业外收支净额 | 302.74 | -15.31 | 2,017.73 |
2017年，公司营业外收入为2,040.47万元，主要包括宁夏各级政府给予的上市奖励金合计1,900.00万元，以及风电及光伏项目的保险理赔收入106.25万元。
2018年，公司营业外收入金额较小，为3.15万元，对经营业绩影响较小。
2019年，公司营业外收入为303.33万元，主要是收到同心县工业信息化和商务局融资租赁补贴款收入300.00万元。
公司政府补助主要为上市奖励金等，公司计入当期损益的政府补助情况如下表所列：
单位：万元
| 同心县工业信息化和商务局融资租赁补贴款 | 300.00 | - | - |
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（九）非经常性损益
最近三年，公司非经常性损益明细如下：
单位：万元
| 2、计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 302.28 | - | 1,910.07 |
| 3、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | - | - | - |
| 4、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 0.47 | -15.31 | 107.66 |
| 5、所得税影响额 | -45.49 | -0.09 | -149.52 |
最近三年，公司非经常性损益占归属于母公司股东的净利润的比例分别为
11.40%、-0.06%和0.88%。
2017年，公司非经常性损益占归属于母公司股东的净利润比例较高，主要是因为公司成功上市，获得各级政府的上市奖励金合计1,900.00万元。
（十）影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
1、全社会用电量
（1）全国全社会用电量
伴随国内宏观经济增速的放缓，全国全社会用电量增速也呈下降趋势。2004年以来我国全社会用电量及增速如下图所示：
1-2-120
数据来源：WIND根据《电力发展“十三五”规划》，预计2020年全社会用电量6.8-7.2万亿千瓦时，年均增长3.6%到4.8%，全国发电装机容量20亿千瓦，年均增长5.5%，人均装机突破1.4千瓦，人均用电量5,000千瓦时左右，接近中等发达国家水平，电能占终端能源消费比重达到27%。
综上，中国电力的需求未来也将步入增速放缓的“新常态”。
（2）区域电网全社会用电量
根据国家能源局统计数据，2019年度，宁夏地区发电总量为1,697.80亿千万时，电力消费量为1,084.00亿千瓦时，新疆地区发电总量为3,564.20亿千万时，电力消费量为2,868.00亿千瓦时，宁夏和新疆地区电力供大于求的状况仍未改变。
从长期来看，宁夏、新疆等地区乃至我国经济的增长态势及产业结构的变化，将影响全社会用电量，进而会对公司的盈利能力产生影响。
2、电力体制改革
新一轮电力体制改革正处于政策落地阶段，若竞价上网全面实施，随着市场交易电量比例的不断扩大，原有市场格局将进一步打破，发电企业间可能就电价展开竞争，可能会影响公司的盈利能力。
3、上网电价
国家发改委主要负责电力产品价格的制定，自2003年以来相继出台了《关于调整电价的通知》等一系列文件，对我国电力产品的价格确定机制、价格管理和
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价格调整等进行了详细规定。电力企业盈利能力的变化情况与电价调整政策密切相关，嘉泽新能亦不例外。报告期内，风电及光伏发电上网价格调整情况如下：
根据国家发改委《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号），将陆上风电标杆上网电价改为指导价。新核准的集中式陆上风电项目上网电价全部通过竞争方式确定，不得高于项目所在资源区指导价；2020年I~IV类资源区指导价分别调整为每千瓦时0.29元、0.34元、0.38元、0.47元。指导价低于当地燃煤机组标杆上网电价的地区，以燃煤机组标杆上网电价作为指导价。
根据国家发改委《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》（发改价格〔2019〕761号），将集中式光伏电站标杆上网电价改为指导价。综合考虑技术进步等多方面因素，将纳入国家财政补贴范围的I~III类资源区新增集中式光伏电站指导价分别确定为每千瓦时0.40元、0.45元、0.55元；新增集中式光伏电站上网电价原则上通过市场竞争方式确定，不得超过所在资源区指导价。市场竞争方式确定的价格在当地燃煤机组标杆上网电价以内的部分，由当地省级电网结算；高出部分由国家可再生能源发展基金予以补贴。
4、总装机容量、发电机组利用小时数、设备价格
除上述因素以外，公司的总装机容量、发电机组利用小时数、设备价格等指标也将对其盈利能力的持续性、稳定性产生影响。
三、现金流量分析
最近三年，公司现金流量情况如下：
单位：万元
经营活动产生的现金流量经营活动现金流入小计
| 经营活动现金流入小计 | 76,323.33 | 87,540.09 | 35,569.96 |
| 经营活动现金流出小计 | 10,179.66 | 5,392.27 | 4,949.09 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 66,143.67 | 82,147.82 | 30,620.88 |
投资活动产生的现金流量投资活动现金流入小计
| 投资活动现金流入小计 | 101.18 | 115.45 | 2,000.00 |
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| 投资活动现金流出小计 | 42,770.06 | 7,562.23 | 125,934.93 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -42,668.88 | -7,446.78 | -123,934.93 |
筹资活动产生的现金流量筹资活动现金流入小计
| 筹资活动现金流入小计 | 70,825.30 | 11,061.00 | 164,936.09 |
| 筹资活动现金流出小计 | 108,546.78 | 82,170.46 | 67,514.92 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -37,721.48 | -71,109.46 | 97,421.18 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -14,246.69 | 3,591.57 | 4,107.12 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 26,531.96 | 22,940.38 | 18,833.26 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 12,285.27 | 26,531.96 | 22,940.38 |
（一）经营活动产生的现金流量
最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3.06亿元、8.21亿元和
6.61亿元。2018年，公司经营活动产生的现金流量较2017年增加了5.15亿元，增幅为168.27%，主要系2018年收到可再生能源补贴电费较2017年增加所致。2019年，公司经营活动产生的现金流量较2018年减少了1.60亿元，减幅为19.48%，主要系2019年收到可再生能源补贴电费较2018年减少所致。
发电行业具有前期投资比较大、建成后运营收入比较稳定的特点，公司经营活动产生的现金流入主要是电费收入，流出主要是一些日常运营和管理费用，经营活动现金流入规模随并网发电项目的增加而增加。由于公司的主营业务成本中设备的折旧占比较高，因此经营活动产生的现金流量净额显著高于当期的净利润，现金流量情况正常。
（二）投资活动产生的现金流量
最近三年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-12.39亿元、-0.74亿元和-4.27亿元。报告期内投资活动均为现金净流出，主要是公司持续进行固定资产项目投资所致，建设内容包括嘉泽第三风电场、嘉泽第四风电场、鄯善风电一期49MW项目、红寺堡苏家梁100MW风电项目、同心焦家畔100MW风电项目、兰
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考兰熙50MW风电项目等。此外，2018年，公司投资活动产生的现金流量净额变化较大的主要原因为嘉泽第三风电场、鄯善风电一期49MW工程等总投资较高的项目于2017年陆续完成建设并转入固定资产。
（三）筹资活动产生的现金流量
最近三年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为9.74亿元、-7.11亿元和-3.77亿元。公司最近三年筹资活动产生的现金流量净额整体呈现波动变化态势。
2018年，公司筹资活动产生的现金流量净额较2017年减少16.85亿元，减幅为172.99%，主要是因为公司2018年未新增借款，偿还了一部分银行借款并发放了股利。
2019年，公司筹资活动产生的现金流量净额较2018年增加了3.34亿元，增幅为46.95%，主要是因为公司2019年部分新项目开工及存量项目继续建设，融资规模增加。
四、资本性支出分析
（一）资本性支出
最近三年，公司围绕主业进行了风电、智能微网建设，主要新建项目及对外参股的投资支出如下：
1、建设项目投资支出
单位：万元
| 嘉泽第四风电场工程 | - | 11,181.60 | 86,958.17 |
| 宁夏国博新农村18MW风电项目 | 467.83 | 54.91 | 28.77 |
| 同心焦家畔100MW风电项目 | 6,582.90 | 246.29 | - |
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| 红寺堡苏家梁100MW风电项目 | 6,221.81 | 345.27 | - |
| 兰考兰熙50MW风电场项目 | 8,501.06 | 1,075.32 | - |
| 合计 | 24,718.16 | 12,820.79 | 98,048.96 |
2、对外参股投资支出
单位：万元
（二）资本性支出计划
截至2019年末，公司正在建设的重要项目为红寺堡苏家梁100MW风电项目、同心焦家畔100MW风电项目、兰考兰熙50MW风电项目、三道山150MW风电项目等项目，项目总投资金额为41.35亿元，已投资金额为5.76亿元，尚需投资金额为35.59亿元。
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第六节 发行人募集资金运用情况
一、本次募集资金的使用计划
本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币130,000万元（含130,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 1 | 三道山150MW风电项目 | 110,000.00 | 56,000.00 |
| 2 | 苏家梁100MW风电项目 | 72,000.00 | 37,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 37,000.00 | 37,000.00 |
本次发行募集资金到位前，发行人可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
公司将根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等制度的要求，开设专项账户对募集资金进行专户管理，并根据相关规定对募集资金进行使用和监督。
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二、本次募集资金投资项目的背景和目的
（一）本次募集资金投资项目的背景
1、发展清洁能源已成为应对环境污染、实现可持续发展的必然选择随着全球经济的快速发展，世界能源消费剧增，煤炭、石油、天然气等传统化石能源的迅速消耗，导致气候变化问题日益严重、生态环境不断恶化，世界各国开始寻求可再生、无污染的清洁型替代能源。
近年来，为了实现社会经济的可持续发展，我国政府制定了一系列优化能源结构的发展战略，明确了未来能源消耗的发展目标。2014年6月，国务院发布《能源发展战略行动计划（2014-2020）》，提出到2020年我国实现非化石能源消费占一次性能源消费比重达到15%；2017年4月25日，国家发改委、国家能源局发布《能源生产和消费革命战略（2016-2030）》，到2030年，非化石能源发电量占全部发电量的比重将达到50%。
因此，无论是全球还是我国，大力发展包括风能、太阳能在内的清洁能源已经成为必然选择。
2、风力发电具备环保、建设周期短、装机灵活等特点，是清洁能源开发和利用的重要形式
风力发电是利用风能发电，风能具备无污染、可持续、资源丰富、安全可靠等特点，因此风力发电对环境无污染，且可再生，永不枯竭。
与火电、水电等传统发电方式相比，风力发电场的建设周期较短，从土建、安装到并网发电，只需半年至一年时间。
另外，风力发电的装机规模灵活，可因地制宜，根据风电场所在位置的地理环境设计合理的装机规模，而且风力发电对土地要求较低，在山丘、海边、河堤、荒漠等地形条件下均可开工建设。
风力发电的上述优势使其成为全球清洁能源开发和利用的重要形式之一。根据全球风能理事会（Global Wind Energy Council）的统计，截至2019年末，全球风电累计装机容量已达到650GW，预计未来五年，全球风电装机容量将再增加355GW，装机规模持续快速提升。
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3、国家政策大力支持风力发电行业的发展
近年来，国家出台了一系列涵盖定价机制、财政补贴、产业运营等各个方面的政策，鼓励和支持风力发电行业的发展，并制定了明确的行业发展规划。根据国家能源局于2016年11月19日发布的《风电发展“十三五规划”》，到2020年底，“风电累计并网装机容量确保达到2.1亿千瓦以上，其中海上风电并网装机容量达到500万千瓦以上；风电年发电量确保达到4,200亿千瓦时，约占全国总发电量的6%”，风力发电行业的市场前景广阔。
4、国家完善风电上网电价政策，风电项目建设与并网进度提速
2019年5月24日，国家发改委发布《关于完善风电上网电价政策的通知》，规定2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019年1月1日至2020年底前核准的陆上风电项目，2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。
为享受补贴电价，各风电开发企业加快了已获核准风电项目的建设与并网进度，风电行业出现“抢装潮”。
5、风力发电技术不断提升、成本不断降低
在市场竞争和政策引导的双重驱动下，风力发电技术水平不断提升，其中，风能资源评估与预测能力的提升使得风电场选址不断优化；风电设备制造技术水平的提升使得风机单机容量持续提高、发电效率持续提升且使得风电机组销售价格不断下降；风场控制系统自动化程度的不断增强使得风场运营效率不断提高。
同时，风电场选址的优化、发电效率的提升以及风场运营效率的提高都在一定程度上起到了降低风电成本的作用。
（二）本次募集资金投资项目的目的
1、顺应国家产业政策，扩大公司装机规模
近年来，国家陆续出台了相关政策大力扶持新能源行业的发展。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务风力发电展开，符合国家相关的产业政策。本次募集资金投资项目实施后，公司将新增并网装机容量250MW，占现有装机容量的
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22.71%，业务规模进一步扩大，有利于提升公司的市场竞争力。
2、扩大公司收入规模，提升公司盈利能力
本次募投项目具有良好的市场前景及经济效益，其中，三道山150MW风电项目的投资回收期为9.04年，项目全部投资内部收益率为9.11%，预计项目建成并网后，每年增加发电量3.75亿千瓦时，增加营业收入1.53亿元；苏家梁100MW风电项目的投资回收期为10.18年，项目全部投资内部收益率为8.43%，项目建成并网后，每年增加发电量2.20亿千瓦时，增加营业收入0.99亿元。因此，本次募集资金投资项目实施后，公司每年可增加营业收入2.52亿元，将有效提升公司的持续盈利能力，为投资者提供优异的投资回报。
3、改善公司资产结构，缓解公司资金压力
公司的主营业务为新能源电力的开发、投资、建设、经营和管理，以风力发电为主。风力发电属于资本密集型行业，对于资金的需求较高。公司资金主要来自于股东投入、自身经营资金积累和金融机构长期贷款，使得公司长期借款规模较大、资产负债率较高，随之产生较高的利息费用。本次可转债发行可以在一定程度上缓解公司的资金压力，未来随着可转债的陆续转股，公司的资产负债率将有所下降，净资产规模得到提升，有利于优化资本结构，降低财务风险。
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）本次募集资金投资项目的必要性
1、符合国家能源发展战略
当前，世界政治、经济格局深刻调整，能源供求关系深刻变化。我国能源资源约束日益加剧，生态环境问题突出，调整结构、提高能效和保障能源安全的压力进一步加大，能源发展面临一系列新问题新挑战。
《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》明确指出，坚持“节约、清洁、安全”的战略方针，加快构建清洁、高效、安全、可持续的现代能源体系，实施绿色低碳战略，着力优化能源结构，把发展清洁低碳能源作为调整能源结构的主攻方向。坚持发展非化石能源与化石能源高效清洁利用并举，逐步降低煤炭消费比重，提高天然气消费比重，大幅增加风能、太阳能、地热能等可再生能源和核
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能消费比重，形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构，大幅减少能源消费排放，促进生态文明建设。
《风电发展“十三五”规划》明确指出，到2020年底，风电累计并网装机容量确保达到2.1亿千瓦以上，风电年发电量确保达到4,200亿千瓦时，约占全国总发电量的6%。
因此，本次募集资金投资项目符合国家大力发展可再生能源的能源发展战略，项目的实施有利于满足我国新能源需求的快速增长，实现我国风电发展的规划目标。
2、符合国家实现低碳环保、节能减排的战略目标
随着经济社会的快速发展，能源需求将持续增长，能源和环境对可持续发展的约束将越来越严重，能源消费结构造成的环境问题，尤其是大气污染状况愈发严重，既影响经济发展，也影响人民生活和健康。为了保障国民经济的可持续发展，国家已经设定了多项可再生能源的发展目标以及节能减排的发展目标，《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》中的绿色低碳战略提出，到2020年，非化石能源占一次能源消费比重达到15%，煤炭消费比重控制在62%以内。
低碳经济是以低能耗、低污染、低排放为基础的经济模式，核心是能源技术和减排技术创新、产业结构和制度创新。我国要发展低碳经济，加强节能减排是首要任务。因此，为实现我国政府制定的“低碳环保，节能减排”目标，大力发展可再生能源在内的非化石能源已经刻不容缓。
因此，本次风力发电投资项目的实施符合国家发展可再生能源，改善能源消费结构的发展思路，是实现“低碳环保、节能减排”战略目标的迫切需要和重要举措。
3、有利于充分利用当地优质风资源，促进地区经济发展
宁夏回族自治区风能资源的分布受地形地貌和山地走势的影响，存在三条风能资源较丰富带，分别位于贺兰山脉、香山-罗山-麻黄山、西华山-南华山-六盘山区。公司本次发行可转债拟投建的三道山150MW风电项目和苏家梁100MW风电项目均位于香山-罗山-麻黄山地带，风能资源丰富。
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另外，上述项目均拟将在2020年底前实现并网发电，均可按照批复享受国家补贴电价，经济效益良好。
因此，本次风力发电投资项目既可充分利用宁夏当地丰富的风能资源，改善当地生态环境，又可促进地区经济的发展，提高当地人民生活质量，符合国家“西部大开发”的战略要求。
4、有利于公司扩大市场份额、提升市场竞争力
受益于国家政策的大力支持和风电行业技术水平的不断提高，目前风电行业处于整体装机规模快速提升的阶段，各发电企业正在积极储备和建设风电项目，尤其是具有优质风资源的风电项目，以抢占市场先机。
截至2019年12月31日，公司并网装机容量为1,100.88MW，本次募投项目达产后，公司将新增并网装机容量250MW，提升装机规模22.71%，市场份额有望进一步扩大。
2019年度，公司的发电量为24.29亿千瓦时，发电收入为11.14亿元，本次募投项目达产后，公司每年将增加发电量5.95亿千瓦时，增幅24.50%；增加发电收入2.52亿元，增幅22.62%，盈利水平进一步提高。
因此，本次风力发电投资项目能够有力提高公司的盈利能力，增强公司的市场竞争地位。
（二）本次募集资金投资项目的可行性
公司自设立以来，一直从事新能源电力行业，在开发、建设、维护、运营等各方面积累了丰富的经验，形成了深厚的技术储备。
募投项目建设选址方面，公司进行了详细勘测论证，确保拥有充足的可利用风能资源。三道山150MW项目的选址为宁夏吴忠市盐池县惠安堡镇境内，苏家梁100MW项目的选址为宁夏吴忠市红寺堡区境内，上述两个区域的风资源均适合风力发电机组的排布和并网发电，且风能资源丰富，项目具有良好的开发前景。
募投项目建设所需设备方面，公司在技术成熟度高、运行可靠的前提下，结合电站周围的自然环境、施工条件、交通运输的状况，选用全球风电设备制造商市场份额排名前两位的维斯塔斯、金风科技等行业内知名厂家制造的设备类型，
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优良的风电设备水平为后续机组稳定、高效运行打下了良好基础，为项目的盈利能力提供了重要保障。募投项目并网方面，公司的电网接入方案将由有资质的电力勘测设计院设计，以电网公司评审要求。募投项目运维方面，公司与主要运维商金风科技子公司天源科创签署的运维合同中均包含“担保发电量”条款，可为募投项目并网后实现稳定且较高的发电量提供保证。因此，公司在项目选址、设备选型、项目并网、项目运维等方面具备的技术和经验可以保障本次募投项目的顺利实施，并实现良好的运行效益。
除此之外，公司拥有经验丰富、积极进取、稳定团结的管理团队，对风力、光伏发电行业，包括行业发展历史、技术特征以及未来走势等方面具有深刻的理解，能够充分满足募投项目的管理人员需求。公司还拥有一支具备丰富理论知识和行业实践经验的专业化员工团队，具有多个风场的成功运营经验，能够充分满足本次募投项目的员工需求。
四、募集资金投资项目的具体情况
（一）三道山150MW风电项目
1、项目基本情况
三道山150MW风电项目的建设主体为公司的全资子公司宁夏泽恺，该项目位于宁夏吴忠市盐池县惠安堡镇境内，项目装机容量为150MW，拟安装46台V155-3.3MW维斯塔斯风力发电机组。该项目投资总额为110,000.00万元，拟使用募集资金56,000.00万元。
该项目拟用地面积24.56万平方米，项目所在区域内主风向明确，全年南风向出现的频次最高，主风能方向与主风向一致性较高，有利于风力发电机组排布。该地区70米高度平均风速为6.0m/s，100米高度平均风速为6.7m/s，风能资源丰富，适合于并网型风力发电，该项目具有良好的开发前景。
2、项目投资概算
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项目投资概算情况如下：
单位：万元
| 1 | 发电设备及安装工程 | 83,925.24 | 76.30% |
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3、项目建设计划
该项目已于2019年12月开工建设，建设周期为12个月，预计于2020年12月底前并网发电。
4、项目经济效益分析
项目并网发电后，预计年利用小时数为2,500小时，按上网电价0.41元/kWh（税后）测算，项目每年增加发电量3.75亿千瓦时，增加营业收入1.53亿元，项目投资回收期为9.04年，全部投资内部收益率为9.11%。
5、项目用地情况
该项目位于宁夏吴忠市盐池县惠安堡镇境内，拟用地面积24.56万平方米。该项目已于2019年8月16日取得宁夏回族自治区自然资源厅《关于宁夏泽恺三道山风电项目建设用地预审（选址意见书）的函》（宁自然资预审字[2019]21号），确认该项目选址符合国家的产业政策和土地供应政策，符合盐池县土地利用总体规划，原则通过用地预审。
该项目已于2020年2月25日取得盐池县自然资源局《关于宁夏泽恺新能源有限公司三道山风电项目用地情况的证明》，证明宁夏泽恺正在办理三道山150MW风电项目的建设用地申请，该建设用地申请内容符合《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国土地管理法实施条例》等土地方面法律、法规及规范性文件的相关规定，该项目用地权属清楚，无争议，该项目办理建设用地手续及取得土地使用权证不存在实质性障碍。
该项目已于2020年3月11日取得宁夏回族自治区林业和草原局《使用林地审核同意书》（宁林资许准[2020]14号），同意宁夏泽恺三道山风电项目使用盐池县林地6.2058公顷。
6、项目审批及备案事项
该项目已于2019年1月22日取得了宁夏回族自治区发改委《关于宁夏嘉泽红寺堡古风岭风电项目核准的批复》（宁发改审发[2019]7号）；于2019年6月24日取得了宁夏回族自治区发改委《关于调整宁夏嘉泽红寺堡古木岭风电项目有关建设内容的函》，同意宁夏嘉泽红寺堡古木岭风电项目建设地点由吴忠市红
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寺堡区调整为盐池县惠安堡镇境内，项目建设单位由宁夏泽华调整为宁夏泽恺，项目名称由宁夏嘉泽红寺堡古木岭风电项目调整为宁夏泽恺三道山风电项目。该项目已于2020年2月5日取得宁夏回族自治区发改委《关于调整宁夏泽恺三道山风电项目建设投资规模事宜的复函》，同意该项目总投资从90,000万元调整为110,000万元。
该项目已于2019年8月27日取得了吴忠市环境保护局《关于宁夏泽恺新能源有限公司宁夏恺泽三道山风电项目环境影响报告表的审查意见》（吴环审[2019]75号）。三道山150MW风电项目已在上述审批及备案文件的有效期内开工，且审批及备案内容与该项目一致。
7、项目实施资质许可情况
三道山150MW风电项目实施所需的资质许可为电力业务许可证，由于该项目正在建设过程中，尚未进行竣工验收，故宁夏泽恺暂时无法就该项目办理电力业务许可证，待该项目通过竣工验收或发电机组通过启动验收后，宁夏泽恺将根据相关规定申请办理相关电力业务许可证。
（二）苏家梁100MW风电项目
公司二届四次董事会、2018年第四次临时股东大会、二届六次董事会审议通过了苏家梁100MW风电项目作为公司2019年度非公开发行股票的募集资金投资项目之一。2019年，公司该次非公开发行股票实际募集资金净额为46,448.19万元，其中3,637.91万元用于苏家梁100MW风电项目。
由于苏家梁100MW风电项目总投资金额较高，达72,000.00万元，当前具有较大的资金需求。同时该项目获批电价和预计发电小时数均较高，能有效提升公司的风电装机规模，增强公司的盈利能力和核心竞争力。为进一步加快该项目的建设并网进度，公司拟将本次发行可转债募集资金中37,000.00万元继续投入苏家梁100MW风电项目建设。
1、项目基本情况
苏家梁100MW风电项目的建设主体为嘉泽新能，该项目位于宁夏吴忠市红
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寺堡区，项目装机容量为100MW，拟安装40台GW140/2.5MW金风科技风力发电机组。该项目投资总额72,000.00万元，拟使用募集资金37,000.00万元。
该项目拟用地面积为2.27万平方米，项目所在区域盛行风向稳定，主风向和主风能密度的方向一致，均为南风和偏西风，有利于风力发电机组排布。该区域90米高度平均风速为6.28m/s，风能资源丰富，适合于并网型风力发电，项目具有良好的开发前景。
2、项目投资概算
项目投资概算情况如下：
单位：万元
| 1 | 发电设备及安装工程 | 59,014.43 | 81.96% |
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3、项目建设计划
该项目已于2019年4月开工建设，建设周期为20个月，预计于2020年12月底前并网发电。
4、项目经济效益分析
项目并网发电后，预计年利用小时数为2,200小时，按上网电价0.45元/kWh（税后）测算，项目每年增加发电量2.20亿千瓦时，增加营业收入0.99亿元，项目投资回收期为10.18年，全部投资内部收益率为8.43%。
5、项目用地情况
该项目位于宁夏吴忠市红寺堡区，用地面积为2.27万平方米。该项目已于2019年9月19日取得吴忠市红寺堡区自然资源局颁发的《中华人民共和国不动产权证书》（宁（2019）红寺堡区不动产权第D0003458号）。
6、项目审批及备案事项
该项目已于2017年11月23日取得了宁夏回族自治区发改委《关于宁夏嘉泽苏家梁风电项目核准的批复》（宁发改审发[2017]196号）。
该项目已于2018年6月14日取得了吴忠市环境保护局《关于宁夏嘉泽红寺堡苏家梁100MW风电项目环境影响报告表的审查意见》（吴环审[2018]55号）。
苏家梁100MW风电项目已在上述审批及备案文件的有效期内开工，且审批及备案内容与该项目一致。
7、项目实施资质许可情况
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苏家梁100MW风电项目实施所需的资质许可为电力业务许可证，由于该项目正在建设过程中，尚未进行竣工验收，故公司暂时无法就该项目办理电力业务许可证，待该项目通过竣工验收或发电机组通过启动验收后，公司将根据相关规定申请办理相关电力业务许可证。
8、项目调整情况
该项目亦是公司前次非公开发行股票的募投项目，项目在实施主体、实施地址、主要建设内容、项目装机容量等方面均保持一致，但由于行业及市场情况发生了新变化，公司针对该项目的部分内容进行了相关调整，主要调整情况如下：
（1）项目筹资方式的调整
由于前次非公开发行股票实际募集资金净额低于项目预计投资总额，在前次非公开发行股票后，公司需通过自筹资金解决该项目资金不足的问题。为了积极推进该项目建设、降低融资成本、增强抗风险能力，公司经过审慎的研究，拟通过公开发行可转债募集资金解决该项目建设资金不足的问题。
（2）项目建设计划的调整
自2019年5月24日国家发改委发布《关于完善风电上网电价政策的通知》以来，为享受补贴电价，风电行业出现“抢装潮”，受其影响，风电设备制造和安装出现供不应求的局面，导致该项目的建设周期有所延长，由原预期的2019年12月底前建成并网调整为2020年12月底前建成并网。
建设计划的调整不影响该项目核准批复、并网发电以及上网电价的有效性。
（3）项目投资总额的调整
由于风电行业出现“抢装潮”，致使风电设备价格近期持续上涨，公司根据设备实际采购情况审慎提高了设备及工程安装费用2,000.00万元。
调整前该项目预计投资总额为70,000.00万元，调整后项目预计投资总额为72,000.00万元。
（4）项目经济效益的调整
公司前次非公开发行时，该项目的可研报告出具时间为2017年8月，距离本次发行时间已经超过1年，可研报告中关于项目预计效益测算的基础“投资总
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额”和“预测发电小时数”均已经发生了变化，公司根据最新实际情况对其进行了调整：受风机设备价格上涨影响，公司提高了该项目总投资规模2,000.00万元；经对测风数据进行审慎分析，公司提高了该项目的发电利用小时数200小时，进而调整了该项目的预计发电量。因此该项目并网后预测的经济效益情况有所变动，具体如下：
| 预计发电量 （亿千瓦时） | 年收入 （亿元） | 投资回收期（年） | 全部投资内部收益率（%） |
项目经济效益的调整更加符合行业发展现状和公司实际情况。
（三）补充流动资金
1、项目概况
公司拟将本次发行可转债募集资金中的37,000万元用于补充流动资金，以满足公司日常运营资金需要。
2、项目的必要性
近年来公司业务规模持续提升，营业收入逐年递增，公司2017年、2018年及2019年的营业收入分别为83,169.44万元、106,908.77万元、111,552.68万元。结合行业发展情况及公司发展战略，预计未来三年公司的营业收入将继续保持增长的态势。公司所处的新能源发电行业为资金密集型行业，对资金的需求较高，随着经营规模的扩大，公司对营运资金的需求也相应增加。
因此，本次补充流动资金将有效缓解公司发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，提高公司的抗风险能力，具有必要性和合理性。
五、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力，对公司的发展战
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略具有积极作用。本次项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够提升公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行将为公司的持续发展提供强有力的支撑。一方面，本次发行完成后，短期内公司的负债规模将有所提高，资产负债率将有所上升。待本次发行的可转债陆续完成转股之后，公司的资产负债率将有所下降，净资产规模得到提升，有利于优化资本结构，降低财务风险。另一方面，由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，若本次发行的可转债转股较快，募投项目效益尚未完全实现，则可能出现每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内下滑的情况。但是，随着本次发行募集资金投资项目的有序开展，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到显著提升。
综上所述，公司本次发行符合国家产业政策、证券监管政策以及行业发展趋势。本次发行完成后，公司资产及业务结构将得到优化，资产规模和盈利能力均有所提高，发展潜力将大为增强，公司核心竞争能力将得到有效提升，符合全体股东的根本利益。
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第七节 备查文件
一、备查文件
（一）发行人最近3年的财务报告及审计报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）法律意见书和律师工作报告；
（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
（五）资信评级报告；
（六）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查阅地点
自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、保荐机构（主承销商）住所查阅募集说明书全文及备查文件。投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：
1、发行人：宁夏嘉泽新能源股份有限公司
地址：宁夏回族自治区吴忠市红寺堡区大河乡垭隘子
联系人：张建军、刘伟盛、陈建英
联系电话：0951-510 0532
传真：0951-510 0533
2、保荐人、主承销商：招商证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区月坛南街1号院3号楼招行大厦16层
联系人：张维、于珊珊、温贝贝、孙泽阳、李金洋、刘明浩
联系电话：010-5083 8966
传真：010-5760 1880
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