证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2020-043
东华能源股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。东华能源股份有限公司（以下简称“公司”或“东华能源”）第五届董事会第十五次会议通知于2020年8月7日以书面、传真、电子邮件形式通知各位董事。本次董事会于2020年8月19日在公司会议室召开。应到会董事7人，实际到会7人。会议由董事长周一峰主持，达到法定人数，公司监事和高管人员列席会议，会议符合相关法规，经审议表决后通过以下议案：
一、《关于2020年半年度报告及其摘要的议案》
经审议，董事会表决通过《2020年半年度报告及其摘要》。报告内容详见2020年8月20日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
二、《关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
经审议，董事会表决通过公司《关于2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。报告内容详见2020年8月20日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
三、《关于修改<公司章程>的议案》
由于公司2017年限制性股票激励计划15名激励对象已离职，经公司第四届董事会第二十七次会议、第五届董事会第二次会议、2018年第三次股东大会和2019年第三次股东大会审议通过，董事会决定对该15名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票（合计760,000股）进行回购注销，并于2018年8月29日和2019年9月16日披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，
于2020年7月11日披露了《关于股权激励计划已授予限制性股票回购注销完成的公告》。根据上述审议、信息披露情况及有关规定，公司现对《东华能源股份有限公司章程》（简称“公司章程”）部分条款进行相应修改，经董事会审议同意对相关条款作修改如下：
1、对公司章程第六条的修改
原为：“公司注册资本为人民币1,649,782,824元”；现修改为：“公司注册资本为人民币1,649,022,824元”。
2、对公司章程第十八条的修改
原为：公司现行股份结构如下
股 东
| 股 东 | 股份数额(股) | 占总股本比例(%) |
| 一、外资股 | 456,656,700 | 27.68 |
| 东华石油（长江）有限公司 | 325,360,000 | 19.72 |
| 优尼科长江有限公司 | 131,296,700 | 7.96 |
| 二、内资股 | 1,193,126,124 | 72.32 |
| 周一峰 | 152,610,440 | 9.25 |
| 其他社会公众股 | 1,040,515,684 | 63.07 |
| 总股本 | 1,649,782,824 | 100.00 |
现修改为：公司现行股份结构如下
| 股 东 | 股份数额(股) | 占总股本比例(%) |
| 一、外资股 | 456,656,700 | 27.69 |
| 东华石油（长江）有限公司 | 325,360,000 | 19.73 |
| 优尼科长江有限公司 | 131,296,700 | 7.96 |
二、内资股
| 二、内资股 | 1,192,366,124 | 72.31 |
| 周一峰 | 152,610,440 | 9.26 |
| 其他社会公众股 | 1,039,755,684 | 63.05 |
| 总股本 | 1,649,022,824 | 100.00 |
3、对公司章程第十九条的修改
原为：“公司现有股份总数为1,649,782,824股，全部为普通股”；现修改为：“公司现有股份总数为1,649,022,824股，全部为普通股”。修改后的《公司章程》需经股东大会审议通过后方生效，相关详情请见2020年8月20日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。同意将本议案提交给股东大会审议。表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
四、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高公司资金的使用效率，增加现金资产收益，在不影响公司正常经营和有效控制风险的前提下，董事会审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，董事会同意确认公司过往使用闲置自有资金进行现金管理事项；同意公司及控股子公司使用闲置自有资金购买各类低风险金融产品（包括但不限于购买定期、不定期各类金融机构发行的低风险金融产品）的时点余额不超过40亿元人民币，滚动使用闲置自有资金购买银行理财产品的累计金额不超过200亿元，在不超过前述的额度内，自公司股东大会审议通过后18个月之内资金可以滚动使用，并将上述事项提交股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权董事长在批准额度范围内负责具体组织实施并签署相关文件。相关内容详见2020年8月20日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。同意将本议案提交股东大会审议。表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
五、《关于延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限的议案》
公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，拟延长使用最高额度不超过人民币12亿元（含本数）的闲置募集资金
进行现金管理，延长期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度范围及使用期内，资金可以滚动使用。
同意将本议案提交股东大会审议。相关内容详见2020年8月20日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限的公告》。
表决结果：同意，7票；反对，0票；弃权，0票。议案通过。
六、《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》为支持公司子公司（包括全资子公司和控股子公司，下同）的发展，提高向银行申请授信业务效率，减化公司业务流程，规范对外担保行为，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的规定和要求，董事会审议并同意提请股东大会审议公司为子公司提供担保额度合计437亿元人民币，并授权董事会在担保额度及有效期内批准对子公司提供担保。详情如下：
1、为各子公司提供的担保额度
公司名称
| 公司名称 | 担保额度（亿元） |
| 南京东华能源燃气有限公司 | 15 |
| 东华能源（张家港）新材料有限公司 | 50 |
| 东华能源（宁波）新材料有限公司 | 100 |
| 宁波百地年液化石油气有限公司 | 10 |
| 东华能源（新加坡）国际贸易有限公司 | 50 |
| 广西天盛港务有限公司 | 12 |
| 东华能源（茂名）有限公司 | 200 |
| 合计 | 437 |
2、担保内容
根据拟签署的保证协议，担保的方式为连带责任保证，所担保的主债权为公司子公司与各债权人（银行）分别签订的《银行授信协议》和《最高额不可撤销担保书》等项下的债权。担保期限以实际签订的担保合同为准。
3、授权事项
授权董事会在本年度担保额度（外币按同期汇率折算）及有效期内，根据银行授信审批情况，批准对子公司提供担保。
4、决议有效期
自股东大会审议通过本议案之日起不超过12个月。
5、其他事项
（1）原公司签署的担保协议在担保有效期内继续有效；
（2）该授权董事会批准事项仅用于对子公司的银行授信担保，不涉及其他对外担保；
（3）如年度内需要增加对子公司提供担保的额度，需另行由董事会审议并提请股东大会批准。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
七、《关于公司及子公司向银行申请综合授信的议案》
因公司经营业务的需要，董事会经审议同意：公司及公司控股子公司东华能源（张家港）新材料有限公司（以下简称“张家港新材料”）、宁波百地年液化石油气有限公司（以下简称“宁波百地年”）、东华能源（宁波）新材料有限公司（以下简称“宁波新材料”）、广西天盛港务有限公司（以下简称“广西天盛”）、南京东华能源燃气有限公司（以下简称“南京东华”）、太仓东华能源燃气有限公司（以下简称“太仓东华”）向相关合作银行申请共计不超过51.39亿元人民币的综合授信（原授信额度为44.21亿元人民币），上述额度在获得有关银行审批后生效。具体情况如下：
序号
| 序号 | 公司名称 | 金融机构 | 现授信额度 （人民币亿元） | 项目 | 授信方式 | 授信期限 | 原授信额度 （人民币亿元） |
| 1 | 张家港新材料 | 中国农业银行股份有限公司张家港分行 | 3 | 综合授信 | 担保 | 自银行批准之日起一年 | 3 |
| 2 | 宁波百地年 | 中国农业银行股份有限公司宁波大榭支行 | 3 | 综合授信 | 信用 | 自银行批准之日起一年 | 3 |
| 3 | 宁波新材料 | 中国农业银行股份有限公司宁波大榭支行 | 3 | 综合授信 | 担保 | 自银行批准之日起一年 | 3 |
| 4 | 宁波新材料 | 中国农业银行股份有限公司宁波大榭支行 | 7.18 | 经营性固定资产贷款 | 担保 | 自银行批准之日起五年 | 0 |
| 5 | 广西天盛 | 中国农业银行股份有 | 1 | 综合授信 | 担保 | 自银行批准 | 1 |
限公司钦州分行
| 限公司钦州分行 | 之日起一年 | ||||||
| 6 | 南京东华 | 中国银行股份有限公司南京城中支行 | 1 | 综合授信 | 担保 | 自银行批准之日起一年 | 1 |
| 7 | 东华能源 | 兴业银行股份有限公司苏州分行 | 6 | 综合授信 | 信用 | 自银行批准之日起一年 | 6 |
| 8 | 张家港新材料 | 兴业银行股份有限公司苏州分行 | 3 | 综合授信 | 担保 | 自银行批准之日起一年 | 3 |
| 9 | 太仓东华 | 兴业银行股份有限公司苏州分行 | 2 | 综合授信 | 信用 | 自银行批准之日起一年 | 2 |
| 10 | 东华能源 | 上海银行股份有限公司南京分行 | 4 | 综合授信 | 信用 | 自银行批准之日起一年 | 4 |
| 11 | 南京东华 | 上海银行股份有限公司南京分行 | 2.5 | 综合授信 | 担保 | 自银行批准之日起一年 | 2.5 |
| 12 | 新加坡东华 | 上海银行股份有限公司香港子行 | 2.45（3500万美元） | 综合授信 | 担保 | 自银行批准之日起一年 | 2.45（3500万美元） |
| 12 | 张家港新材料 | 中国光大银行股份有限公司张家港支行 | 2 | 综合授信 | 担保 | 自银行批准之日起一年 | 2 |
| 13 | 东华能源 | 华夏银行股份有限公司南京分行 | 4.2 | 综合授信 | 信用 | 自银行批准之日起一年 | 4.2 |
| 14 | 张家港新材料 | 华夏银行股份有限公司张家港支行 | 3 | 综合授信 | 担保 | 自银行批准之日起一年 | 3 |
| 15 | 新加坡东华 | 中信银行股份有限公司新加坡分行 | 2.1（3000万美元） | 综合授信 | 担保 | 自银行批准之日起二年 | 2.1（3000万美元） |
| 16 | 东华能源 | 德商银行上海分行 | 1.96（2800万美元） | 综合授信（包括金融衍生品授信额度） | 信用 | 自公告之日起一年 | 1.96（2800万美元） |
| 合计 | 51.39 | 44.21 |
截止本次董事会决议生效日，除上述新增综合授信外，公司及控股子公司经董事会决议通过、尚在有效期内的各类综合授信额度为234.02亿元，其中：东华能源51.12亿元，控股子公司182.90亿元。已实际使用额度153.44亿元，其中：东华能源30.55亿元，控股子公司122.89亿元（不含本次董事会审议的额度）。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
八、《关于给予东华能源（张家港）新材料有限公司银行授信担保的议案》
为满足子公司业务发展需要，董事会经审议同意：为子公司东华能源（张家港）新材料有限公司向有关银行申请的11亿元人民币综合授信提供担保，担保
期限以实际签订的担保合同为准。2019年第四次临时股东大会已审议通过《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》，授权董事会在本年度担保额度（外币按同期汇率折算）及有效期内，根据银行授信审批情况，批准对子公司提供担保。本议案经董事会审议通过后即生效。内容详见2020年8月20日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于给予子公司银行授信担保的公告》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
九、《关于给予东华能源（宁波）新材料有限公司银行授信担保的议案》为满足子公司业务发展需要，董事会经审议同意：为子公司东华能源（宁波）新材料有限公司向有关银行申请的10.18亿元人民币综合授信提供担保，担保期限以实际签订的担保合同为准。
2019年第四次临时股东大会已审议通过《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》，授权董事会在本年度担保额度（外币按同期汇率折算）及有效期内，根据银行授信审批情况，批准对子公司提供担保。本议案经董事会审议通过后即生效。内容详见2020年8月20日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于给予子公司银行授信担保的公告》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
十、《关于给予广西天盛港务有限公司银行授信担保的议案》
为满足子公司业务发展的需要，董事会审议同意：为子公司广西天盛港务有限公司向有关银行申请的1亿元人民币综合授信提供担保（担保内容包括债权本金及预先估算的利息、罚息、复利、费用等，担保金额不超过1.2亿），担保期限以实际签订的担保合同为准。
2019年第四次临时股东大会已审议通过《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》，授权董事会在本年度担保额度（外币按同期汇率折算）及有效期内，根据银行授信审批情况，批准对子公司提供担保。本议案经董事会审议通过后即生效。
内容详见2020年8月20日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
披露的《关于给予子公司银行授信担保的公告》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
十一、《关于给予南京东华能源燃气有限公司银行授信担保的议案》为满足子公司业务发展需要，董事会经审议同意：为子公司南京东华能源燃气有限公司向有关银行申请的3.5亿元人民币综合授信提供担保，担保期限以实际签订的担保合同为准。2019年第四次临时股东大会已审议通过《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》，授权董事会在本年度担保额度（外币按同期汇率折算）及有效期内，根据银行授信审批情况，批准对子公司提供担保。本议案经董事会审议通过后即生效。
内容详见2020年8月20日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于给予子公司银行授信担保的公告》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
十二、《关于给予东华能源（新加坡）国际贸易有限公司银行授信担保的议案》
为满足子公司业务发展需要，董事会经审议同意：为子公司东华能源（新加坡）国际贸易有限公司向有关银行申请的4.55亿元人民币（6500万美元）综合授信提供担保，担保期限以实际签订的担保合同为准。
2019年第四次临时股东大会已审议通过《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》，授权董事会在本年度担保额度（外币按同期汇率折算）及有效期内，根据银行授信审批情况，批准对子公司提供担保。本议案经董事会审议通过后即生效。
内容详见2020年8月20日《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于给予子公司银行授信担保的公告》。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。
特此公告。
东华能源股份有限公司董事会2020年8月19日