贵州贵航汽车零部件股份有限公司有限售条件流通股上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为44,806,800股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年1月24日
一、公司非公开发行股票的相关情况
贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）2007年非公开发行股票有关事项经第三届董事会第八次会议及公司2007年第二、三次临时股东大会审议通过，并于2007年12月19日获得中国证监会证监发行字[2007]491号文件批准。
2008年1月4日，贵航集团以资产（贵航集团拥有的贵州华阳电工厂100%权益和其拥有的贵阳万江航空机电有限公司100%权益，两项资产经评估的交易金额合计为42,163.22万元）认购公司本次非公开发行的股票，认购股数为44,806,800股。2008年1月22日，八家机构投资者以竞价发行的方式认购公司本次非公开发行的股票，发行价格确定为11.01元/股，认购股数为30,000,000股，募集资金净额为314,006,890元。公司董事会根据中国证监会核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次非公开发行股份的股权登记事宜。
本次非公开发行后，公司总股本由218,793,800股增加到288,793,800股。（详见公司2008年1月8日及2008年1月24日刊登在《中国证券报》上的《非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》及上海证券交易所网站ww.sse.com.cn）。
二、关于持有非公开发行限售股份股东对限售股份上市流通有关承诺：
根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，相关股东承诺如下：
1、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司承诺：认购股份自发行完毕后的36个月内不进行转让。
2、参与现金发行的八家机构投资者承诺：以竞价发行的方式认购的股份自发行完毕后的12个月内不进行转让。
三、非公开发行后至今公司股本变化情况
本次非公开发行后至今，公司股本数量未发生变化。此次流通前：股本结构由于公司股权分置改革中的989,430股、7,251,216股和10,699,350股分别于2008年3月14日、2008年9月16日和2010年9月14日上市流通（详见公司2008年3月11日、2008年9月11日、2010年9月9日刊登在《中国证券报》上的《有限售条件的流通上市流通的公告》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。；2009年1月23日，公司参与现金发行的八家机构投资者所持的30,000,000股上市流通，致公司无限售流通股增加至151,215,976股。（详见公司2009年1月20日刊登在《中国证券报》上的《有限售条件的流通上市流通的公告》及上海证券交易所网站ww.sse.com.cn）。
四、本次有限售条件的流通股上市情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为44,806,800股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年1月24日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单：
单位：股
序号 股东名称 持有有限售条件的 流通股股份数量 本次上市数量
1 中国贵州航空工业（集团）有限
责任公司 137,387,324 44,806,800
五、股本变动结构表
单位：股
股份类别 本次上市前 变动数 本次上市后
2、国有法人持有股份 137,577,824 -44,806,800 92,771,024
3、其他境内法人持有股份 0 0 0
4、外资持股 0 0 0
有限售条件
的流通股份
有限售条件的流通股合计 137,577,824 -44,806,800 92,771,024
无限售条件 A 股 151,215,976 +44,806,800 196,022,776
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 151,215,976 +44,806,800 196,022,776
股份总额 288,793,800 0 288,793,800
特此公告。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
董事会
2011年1月19日
中国建银投资证券有限责任公司关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司2007年非公开发行限售股份上市流通申请的核查报告
上市公司股票简称：贵航股份
上市公司股票代码：600523
保荐机构名称：中国建银投资证券有限责任公司
保荐代表人名称：陈宇涛郑佑长
中国建银投资证券有限责任公司关于贵州贵航汽车零部件股份有限公2007年非公开发行限售股份上市流通申请的核查报告
贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“贵航股份”）于2008年1月4日采取非公开发行股票方式向中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称“贵航集团”）发行了4,480.68万股股份。贵航集团作出了限售承诺：自本次非公开发行结束之日起，贵航集团所认购的股份在三十六个月内不进行转让。该部分股份可上市交易的时间为2011年1月5日。贵航集团严格遵守了限售承诺。
中国建银投资证券有限责任公司（以下简称“中投证券”）作为贵航股份2007年非公开发行的保荐机构，根据相关法律法规，出具关于贵航股份2007年非公开发行限售股份上市流通的核查报告。
一、2007年非公开发行限售股份持有人的持股情况
2007年12月19日，经中国证监会证监发行字[2007]491号文《关于核准贵州贵航汽车零部件股份有限公司非公开发行股票的通知》批复，贵航股份分别于2008年1月4日和2008年1月22日采取非公开发行股票方式向贵航集团和机构投资者发行了7,480.68万股股份。其中，贵航集团以其持有的贵州华阳电工厂100%权益和贵阳万江航空机电有限公司100%权益经评估作价人民币42,163.22万元认购上述发行股份中的4,480.68万股。本次对贵航集团发行股票的禁售期为36个月，禁售期自2008年1月5日至2011年1月4日止。
二、2007年非公开发行限售股份持有人的承诺
根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，贵航集团作为贵航股份2007年非公开发行对象，贵航集团作出特别承诺：自本次非公开发行结束之日起，贵航集团所认购的股份在三十六个月内不进行转让。该部分股份可上市交易的时间为2011年1月5日。
三、2007年非公开发行限售股份持有人的承诺履行情况
经核查，截至本核查报告出具日，贵航集团所持贵航股份限售股份数量为13,738.73万股，包括其认购的贵航股份2007年非公开发行的股份4,480.68万股。
贵航集团未出售其认购的贵航股份2007年非公开发行的股份。贵航集团严格遵守了限售承诺。
四、保荐机构结论性意见
根据核查情况，中投证券就贵航集团所持贵航股份2007年非公开发行限售股份上市流通问题出具如下结论性意见：
1、截至2011年1月5日，贵航集团通过认购贵航股份2007年非公开发行股份的4,480.68万股股份的锁定期届满；
2、贵航集团严格履行了股份限售承诺；
3、本次2007年非公开发行限售股份上市流通符合上海证券交易所相关规则和上市公司非公开发行股票业务指引的相关规定；
4、本次2007年非公开发行限售股份上市流通不存在实质性障碍。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国建银投资证券有限责任公司关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司2007年非公开发行限售股份上市流通申请的核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
陈宇涛郑佑长
保荐机构：中国建银投资证券有限责任公司
年月日
