证券代码：601020 证券简称：华钰矿业 公告编号：临2020-060号转债代码：113027 转债简称：华钰转债转股代码：191027 转股简称：华钰转股
西藏华钰矿业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 因公司层面未达成《公司限制性股票激励计划》规定的2019年度考核目标，同意由公司回购并注销已向激励对象授予但未达解锁条件限制性股票合计1,352,865股。
? 首次授予限制性股票回购价格为12.43元/股，预留授予限制性股票回购价格为10.84元/股。
西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月19日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销未达解锁条件限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划概述
1、2016年5月25日，公司召开了第二届董事会第七次会议审议通过了《西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要等相关议案，公司第二届监事会第六次会议审议通过上述议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2016年6月13日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》及《关于
提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
3、2016年6月22日，公司召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议，董事会审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》及《关于西藏华钰矿业股份有限公司向激励对象授予限制性股票的议案》；监事会审议通过了《关于核查调整后的限制性股票激励计划对象名单的议案》及《关于西藏华钰矿业股份有限公司向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年6月22日作为公司限制性股票的首次授予日，向符合条件的44名激励对象授予567.66万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
4、2016年7月29日，公司在指定信息披露媒体上及上海证券交易所网站披露了《股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》，2016年7月27日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记确认，完成了首次授予的限制性股票的登记工作。
5、2017年6月8日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于西藏华钰矿业股份有限公司向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2017年6月8日作为公司限制性股票的预留部分授予日，向符合条件的13名激励对象授予67.6万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2017年7月10日，公司在指定信息披露媒体上及上海证券交易所网站披露了《股权激励计划预留限制性股票授予结果公告》，2017年7月6日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记确认，完成了预留部分限制性股票的授予登记工作。
7、2019年8月19日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于回购注销未达解锁条件限制性股票的议案》，同意根据《西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定，回购并注销董永义、连传双、许保忠、宿国平、代邵波、张立华共6名（以下简称“董永义等6人”）已离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计138,050股，其中包含首次授予限制性股票124,850股，预留部分限制性股票13,200股；同时，因公司层面未达成本激励计划规定的2018年度考核目标，同意由公司回购并注销已向激励对象授予但未达解锁条件限制性股票合计1,458,605股（不含董永义
等6人持有的限制性股票），其中包含首次授予部分第三期解锁限制性股票1,250,375股，预留授予部分第二期解锁限制性股票208,230股。首次授予限制性股票回购价格为12.43元/股，预留授予限制性股票回购价格为10.84元/股。公司独立董事于同日就该事项发表了同意的独立意见。
8、2019年10月25日，公司召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意根据《公司限制性股票激励计划》的相关规定，回购并注销李及秋、罗朝军、孙文理、李仁青共4名已离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计105,740股。首次授予限制性股票回购价格为12.43元/股，预留授予限制性股票回购价格为10.84元/股。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
9、2020年4月27日，公司在指定信息披露媒体上及上海证券交易所网站披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，2020年4月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述1,702,395股限制性股票注销。
10、2020年8月19日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销未达解锁条件限制性股票的议案》，同意根据《西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定由公司回购并注销已向激励对象授予但未达解锁条件限制性股票合计1,352,865股，其中包含首次授予部分第四期解锁限制性股票1,167,075股，预留授予部分第三期解锁限制性股票185,790股。首次授予限制性股票回购价格为
12.43元/股，预留授予限制性股票回购价格为10.84元/股。公司独立董事于同日就该事项发表了同意的独立意见。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量和价格
（一）回购注销的原因
未达解锁条件
根据《公司限制性股票激励计划》第八章第二十三条规定，公司层面解锁条件：1、公司年度矿产产量达到预期目标：2019年度出矿量目标为120万吨。
公司2019年实际出矿量为72万吨，未达到本激励计划规定的公司年度矿产产量预期目标。因此，激励对象已获授但未达本激励计划规定的解锁条件限制性
股票（其中包含首次授予部分第四期解锁限制性股票及预留授予部分第三期解锁限制性股票）将由公司回购注销。
（二）回购数量
回购因未达解锁条件限制性股票合计1,352,865股，占公司总股本的0.24%。其中包含首次授予部分第四期解锁限制性股票1,167,075股，预留授予部分第三期解锁限制性股票185,790股。
（三）、回购价格
上述股票按照授予价格进行回购注销，即首次授予限制性股票回购价格为
12.43元/股，预留授予限制性股票回购价格为10.84元/股。
（四）拟用于回购的资金来源
本次回购注销相关限制性股票所需资金来源于公司自筹资金。
三、本次回购后公司股本结构的变动情况
按截至2020年8月18日公司总股本554,614,966股计算，本次回购注销完成后，公司总股本将由554,614,966股变更为553,262,101股，公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 限制性股票（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件流通股份 | 1,352,865 | 0.24 | -1,352,865 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件流通股份 | 553,262,101 | 99.76 | 553,262,101 | 100.00 | |
| 三、股份总数 | 554,614,966 | 100.00 | -1,352,865 | 553,262,101 | 100.00 |
公司因2020年4月29日回购注销限制性股票以及公司可转换公司债券自2019年12月20日起持续转股，上表中的持股比例按照公司截至2020年8月18日的总股本计算得出。
四、回购对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见
经核查，因公司层面未达成《公司限制性股票激励计划》规定的2019年度考核目标，公司回购注销未达到解锁条件的限制性股票合计1,352,865股符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意公司按照上述方案对相关限制性股票进行回购注销。
六、监事会关于回购注销部分限制性股票的审核意见
因公司层面未达到《西藏华钰矿业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的2019年度考核目标，公司拟回购并注销已向激励对象授予但未达解锁条件限制性股票合计1,352,865股，其中包含首次授予部分第四期解锁限制性股票1,167,075股，预留授予部分第三期解锁限制性股票185,790股。按照授予价格进行回购注销，即首次授予限制性股票回购价格为12.43元/股，预留授予限制性股票回购价格为10.84元/股。监事会认为，公司本次回购注销上述限制性股票的程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励计划》的相关规定，同意本次回购注销。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、公司第三届监事会第十三次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、公司监事会关于第三届监事会第十三次会议相关事项的审核意见；
特此公告。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
2020年8月20日