中小板关注函【2020】第 468 号
延安必康制药股份有限公司董事会：
2020年8月18日，你公司披露公告称收到中国证监会陕西监管局下发的《行政处罚事先告知书》（以下简称“《事先告知书》”），《事先告知书》认定你公司涉嫌存在控股股东及其关联方非经营性占用资金、虚增货币资金等情况。我部对此表示高度关注，请你公司认真自查并补充说明以下内容：
1、根据《事先告知书》，2015至2018年你公司控股股东及其关联方累计非经营性占用资金44.97亿元，其中，2015年发生额为7.05亿元，占当期披露净资产的13.42%，期末余额为6.71亿元；2016年发生额为13.72亿元，占当期披露净资产的16.21%，期末余额为18.85亿元；2017年发生额为16.48亿元，占当期披露净资产的17.70%，期末余额为20.73亿元；2018年发生额为7.72亿元，占当期披露净资产的8.06%，期末余额为27.46亿元。请补充说明：
（1）请结合你公司存在的资金占用情况，逐项说明你公司是否存在本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的应实施其他风险警示的情形，并请律师发表专业意见；如应实施其他风险警示，请你公司董事会根据本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.3条和第13.3.4条的规定发表意见并披露。
（2）2015至2019年你公司控股股东及其关联方非经营性占用资金的日最高占用余额、截至回函之日的占用余额，以及你公司全体董监高是否履行了忠实和勤勉义务。
2、2020年5月22日，我部对你公司发出《关于对延安必康制药股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 99 号），要求你公司自查预付工程款是否最终流入实控人、控股股东及其附属企业账户。你公司董事会6月6日披露回函称，已对预付供应商资质和相关信息进行了核查，相关供应商与公司及大股东不存在关联关系，未发现相关资金流入实控人、控股股东及其附属企业账户。而《事先告知书》显示，你公司预付给供应商新沂市远大建筑安装工程有限公司的工程款12.52亿元已实际流入实控人控制的关联方账户。请你公司结合《事先告知书》认定的情况说明前期披露的问询函回复是否存在不真实、准确、完整的情形，并自查全体董监高是否履行了勤勉义务。
3、2020年3月27日，你公司披露公告称，因立案调查结果存在较大不确定性，在调查期间，将暂缓分拆子公司上市的申报工作。请结合你公司最新情况，说明分拆上市是否存在重大不确定性，并请充分提示风险。
4、请全面自查你公司是否存在其他应披露未披露的事项，包括但不限于资金占用、违规担保、重大诉讼仲裁、账户冻结、债务逾期、关联交易等，如存在，请补充披露。
5、你公司应予以说明的其他事项。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2020年 8月25日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报陕西证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告
中小板公司管理部
2020年8月18日