北京凯德石英股份有限公司2020年第一次股票定向发行说明书
（修订稿）
住所：北京市通州区漷县镇工业开发区漷兴三街6号
主办券商
天风证券股份有限公司
住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼
2020年8月
声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
一、 基本信息 ...... 4
二、 发行计划 ...... 7
三、 非现金资产认购情况 ...... 21
四、 本次发行对申请人的影响 ...... 21
五、 其他重要事项 ...... 23
六、 附生效条件的股票认购合同的内容摘要 ...... 23
七、 中介机构信息 ...... 24
八、 有关声明 ...... 26
九、 备查文件 ...... 31
释义
在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 释义项目 | 释义 | |
| 凯德石英、本公司、公司 | 指 | 北京凯德石英股份有限公司 |
| 股东大会 | 指 | 北京凯德石英股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 北京凯德石英股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 北京凯德石英股份有限公司监事会 |
| 股票发行方案 | 指 | 北京凯德石英股份有限公司股票发行方案 |
| 定向发行说明书 | 指 | 北京凯德石英股份有限公司2020年第一次股票定向发行说明书 |
| 全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 主办券商 | 指 | 天风证券股份有限公司 |
| 律师事务所 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
| 会计师事务所 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 章程、公司章程 | 指 | 北京凯德石英股份有限公司公司章程 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
一、基本信息
（一）公司概况
| 公司名称 | 北京凯德石英股份有限公司 |
| 证券简称 | 凯德石英 |
| 证券代码 | 835179 |
| 所属行业 | 制造业-非金属矿物制品业-玻璃制品制造-技术玻璃制品制造（C3051） |
| 主营业务 | 石英仪器、石英管道、石英舟等石英玻璃制品的生产、研发和销售 |
| 所属层次 | 创新层 |
| 主办券商 | 天风证券股份有限公司 |
| 董事会秘书或信息披露负责人 | 王连连 |
| 联系方式 | 010-80583352 |
（二）发行人及相关主体是否存在下列情形：
| 1 | 公司或其董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 | 否 |
| 2 | 公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。 | 否 |
| 3 | 公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | 否 |
| 4 | 董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。 | 否 |
| 5 | 公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。 | 否 |
| 6 | 公司处于收购过渡期内（本次发行导致公司控制权发生变动的除外）。 | 不适用 |
（三）发行概况
| 拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股） | 8,600,000 |
| 拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元） | 13.00 |
| 拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元） | 111,800,000.00 |
| 发行后股东人数是否超200人 | 否 |
| 是否存在非现金资产认购 | 否 |
| 是否构成挂牌公司收购 | 否 |
| 是否存在特殊投资条款 | 否 |
| 是否属于股权激励 | 否 |
| 是否属于授权发行情形 | 否 |
（四）公司近两年主要财务数据和指标
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年6月30日 |
| 资产总计（元） | 173,331,059.67 | 212,635,025.91 | 231,316,543.56 |
| 其中：应收账款 | 32,183,532.81 | 29,601,535.29 | 55,734,928.73 |
| 预付账款 | 521,265.03 | 505,511.79 | 2,263,757.21 |
| 存货 | 50,224,495.04 | 49,271,329.50 | 43,006,664.94 |
| 负债总计（元） | 21,323,680.32 | 28,167,294.30 | 31,367,517.08 |
| 其中：应付账款 | 12,619,110.33 | 5,824,879.50 | 16,168,741.63 |
| 归属于母公司所有者的净资产（元） | 152,007,379.35 | 184,467,731.61 | 199,949,026.48 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 2.96 | 3.59 | 3.89 |
| 资产负债率（%） | 12.30 | 13.25 | 13.56 |
| 流动比率（倍） | 5.81 | 5.81 | 5.90 |
| 速动比率（倍） | 3.42 | 4.04 | 4.45 |
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-6月 |
| 营业收入（元） | 111,199,663.86 | 154,504,769.81 | 77,415,407.80 |
| 归属母公司所有者的净利润（元） | 21,409,731.76 | 32,460,352.26 | 15,481,294.87 |
| 毛利率（%） | 44.97 | 44.26 | 43.10 |
| 每股收益（元/股） | 0.42 | 0.63 | 0.30 |
| 加权平均净资产收益率（%）（依据归属于母公司所有者的净利润计算） | 15.15 | 19.29 | 8.05 |
| 加权平均净资产收益率（%）（依据母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算） | 14.85 | 19.23 | 8.52 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 9,807,493.35 | 4,084,201.41 | 18,973,661.63 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.19 | 0.08 | 0.37 |
| 应收账款周转率（次） | 3.71 | 5.00 | 1.81 |
| 存货周转率（次） | 1.40 | 1.73 | 0.95 |
（五）主要财务数据和指标变动分析说明
二、发行计划
(一)发行目的
业收入；2020年1-6月营业收入为7,741.54万元，较2019年同期增加89.17万元，增长
1.17%，在受疫情影响的情况下，对比上期仍略有增长。
（2）公司 2019 年归属于母公司所有者的净利润为3,246.04万元，较 2018 年增加1,105.06万元，增长51.61%；2020年1-6月归属于母公司所有者的净利润为1,548.13万元，较2019年同期增加85.42万元，增长5.84%。
2018年、2019年和2020年1-6月，公司毛利率分别为44.97%、44.26%、43.10%，基本保持稳定，保障了营业毛利在收入大幅增加的情况下，成为净利润增长的主要来源。
（3）公司 2019 年经营活动产生的现金流量净额为408.42万元，较 2018 年减少572.33万元，下降58.36%，主要系客户使用票据结算的情况增多所致；2020年1-6月经营活动产生的现金流量净额为1,897.37万元，较上年同期增加2,175.53万元元，增长782.09%，主要系本期应收票据到期承兑，以及客户使用票据结算的情况变少所致。
（4）盈利和营运指标分析：
公司 2019 年每股收益和加权平均净资产收益率分别为0.63和19.29%，较 2018 年度分别增加 0.21和 4.14%，2019年盈利能力显著提升；2020年1-6月每股收益和加权平均净资产收益率分别为0.30和8.05%，基本与上年同期持平。
公司 2019 年应收账款周转率为5次、存货周转率为1.73次，较 2018 年度均有较大提升，分别增长34.77%、23.57%，主要系公司 2019 年及时调整应收账款管理策略，加强回款管理和存货管理，提升资产管理效率所致；2020年1-6月应收账款周转率为1.81次、存货周转率为0.95次，应收账款回款速度受疫情影响有所延长，存货周转保持良好水平，公司营运状况保持良好。
公司本次股票定向发行主要是基于公司长期战略发展规划，筹措公司整体发展需要的运营资金，以拓展公司经营业务，有效优化公司资本结构，进一步提升公司的市场竞争力、抗风险能力与盈利能力。公司本次股票发行主要用于补充流动资金和实缴并增加全资子公司注册资本。
(二)发行对象
1. 现有股东优先认购安排
2. 发行对象的确定
本次发行属于发行对象确定的发行。本次股票发行对象共计9名，为符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》和《非上市公众公司监督管理办法》规定的合格投资者。拟认购信息如下：
1.公司章程对优先认购安排的规定：
根据《公司章程》第十七条规定：“公司公开发行或非公开发行股份，公司现有股东不享有优先认购权。”
2.本次发行优先认购安排
公司现有股东均不享有本次股票发行的优先认购权，符合公司法、公司章程规定，本次发行没有设置现有股东优先认购安排。序号
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类型 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | 认购方式 | ||
| 1 | 北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙） | 新增投资者 | 非自然人投资者 | 私募基金管理人或私募基金 | 2,000,000 | 26,000,000.00 | 现金 |
| 2 | 青岛民芯投资中心（有限合伙） | 新增投资者 | 非自然人投资者 | 私募基金管理人或私募基金 | 1,550,000 | 20,150,000.00 | 现金 |
| 3 | 厦门建发新兴产业股权投资贰号合伙企业（有限合伙） | 新增投资者 | 非自然人投资者 | 私募基金管理人或私募基金 | 1,200,000 | 15,600,000.00 | 现金 |
| 4 | 中小企业发展基金（深圳南山有限合伙） | 新增投资者 | 非自然人投资者 | 私募基金管理人或私募基金 | 1,160,000 | 15,080,000.00 | 现金 |
| 5 | 中小企业发展基金（深圳有限合伙） | 新增投资者 | 非自然人投资者 | 私募基金管理人或私募基金 | 800,000 | 10,400,000.00 | 现金 |
| 6 | 宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙） | 新增投资者 | 非自然人投资者 | 私募基金管理人或私募基金 | 750,000 | 9,750,000.00 | 现金 |
| 7 | 浙江天时沃力投资管理有限公司 | 新增投资者 | 非自然人投资者 | 普通非金融类工商企业 | 500,000 | 6,500,000.00 | 现金 |
| 8 | 东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合 | 新增投资者 | 非自然人投资者 | 私募基金管理人或私募基金 | 410,000 | 5,330,000.00 | 现金 |
| 伙） | |||||||
| 9 | 深圳东方富海节能环保创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 新增投资者 | 非自然人投资者 | 私募基金管理人或私募基金 | 230,000 | 2,990,000.00 | 现金 |
| 合计 | - | - | 8,600,000 | 111,800,000.00 | - | ||
| （4）中小企业发展基金（深圳南山有限合伙） | ||||
| 名称 | 中小企业发展基金（深圳南山有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5DR2J60E |
| 执行事务合伙人 | 深圳市富海中小企业发展基金股权投资管理有限公司（委派代表：陈玮） |
| 主要经营场所 | 深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道10号深圳湾科技生态园10栋508 |
| 经营范围 | 以对中小企业开展创业投资业务为主，进行股权投资及相关业务。 |
| 成立日期 | 2016年12月21日 |
| （7）浙江天时沃力投资管理有限公司 | |||
| 名称 | 浙江天时沃力投资管理有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91330206MA2AEX8H6X | ||
| 法定代表人 | 王伟刚 | ||
| 主要经营场所 | 浙江省宁波市北仓区梅山七星路88号1幢401室A区F3175 | ||
| 注册资本 | 300万美元 | ||
| 实缴资本 | 2,469万元 | ||
| 经营范围 | 投资管理，企业管理咨询，工程技术咨询，技术服务，技术开发；化工原料及产品、化肥、机电产品、普通机械设备的批发、零售；展览展示服务、会务服务；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术）。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 成立日期 | 2017年10月10日 | ||
| 以上发行对象与公司、公司在册股东、公司现任董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。 2、发行对象适当性： （1）是否符合投资者适当性要求 本次发行对象共计9名机构，具体为： ①北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）（以下简称“亦庄新兴投资”）已于2015年6月24日完成私募投资基金备案，备案号为SD6466，其基金管理人为北京亦庄国际产业投资管理有限公司（以下简称“亦庄产业投资”），已于2015年5月21日完成基金管理人登记，登记号为P1013761。该基金符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》及《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》的关于投资者适当性的要求，已开立证券账户，具有参与公开转让在全国中小企业股份转让系统挂牌公司的股票和投资者资格，证券账号：0899233360。 ②青岛民芯投资中心（有限合伙）（以下简称“民芯投资”），已于2018年2月27日完成私募投资基金备案，备案号为SCK993，基金管理人为青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）（以下简 | |||
(三)发行价格
本次发行股票的价格为 13.00元/股。
业等持股平台。
（4）是否存在股权代持
根据本次发行对象出具的承诺函，本次股票发行不存在委托持股、信托持股或其他代持股等情形，不存在股权纠纷或潜在的股权纠纷。
（5）本次发行对象的认购资金来源:
本次发行对象的认购资金来源均为自有资金及合法自筹资金，认购资金来源合法合规。
1、发行价格
公司本次定向发行价格为每股人民币13.00元。
2、定价方法及定价合理性：
（1）公司每股净资产、每股收益情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字【2020】100Z0592号”《审计报告》，截至2019年12月31日，归属于挂牌公司股东的净资产为184,467,731.61元，每股净资产为3.59元；2019年度归属于挂牌公司股东的净利润为32,460,352.26元，每股收益为0.63元。截至 2020 年 6 月 30日，公司未经审计归属于挂牌公司股东的每股净资产为3.89元，2020 年 1-6 月公司未经审计归属于挂牌公司股东的净利润为15,481,294.87元，基本每股收益为 0.30 元。
（2）公司股票二级市场交易情况
公司股票转让方式为集合竞价转让。根据东方财富choice金融终端数据，本次定向发行董事会召开前60个交易日，公司二级市场股票期间换手率仅为1.13%，成交量极低，公司流通股活跃性较差，交易价格不具有参考性。
（3）公司前次股票发行情况
公司于2017年10月14日召开的第一届董事会第十五次会议及2017年11月1日召开的2017年第五次临时股东大会分别审议并通过了《北京凯德石英股份有限公司股票发行方案》等议案，发行股票740万股，每股价格为5.00元，融资额共计人民币3,700.00万元。考虑到本次发行与前次发行时间间隔较长，前次发行价格不作为公允价值参考依据。
（4）公司挂牌以来权益分派情况
公司自挂牌以来，未进行过分红派息。
(四)发行股份数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过 8,600,000股，预计募集资金总额不超过 111,800,000.00元。
综上所述，本次股票发行价格综合参考宏观经济环境、公司所处行业、成长性、市盈率、每股净资产等多种因素，并与投资者充分沟通协商后最终确定。
3、是否适用股份支付
根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”本次发行不是以获取发行对象服务为目的，也不是以激励为目的，且本次股票发行的价格综合考虑了公司所处行业前景、成长性、公司每股净资产等多种因素，并与发行对象进行沟通后最终确定，本次发行价格公允，不适用股份支付准则进行会计处理。
4、董事会决议日至新增股份认购股权登记日期间的除权、除息事项
董事会决议日至新增股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格作相应调整。
本次发行的股票数量和募集金额以实际认购结果为准，参与本次股票定向发行的发行对象需以现金方式认购。
(五)限售情况
本次发行的股票数量和募集金额以实际认购结果为准，参与本次股票定向发行的发行对象需以现金方式认购。
本次发行对象无公司董事、监事、高级管理人员，不存在法定限售情形。
本次定向发行有自愿限售安排。发行对象承诺自新增股份完成股份登记后12个月内，不以任何形式减持本次发行认购的股份。若因特殊情况需实施减持，提前通知公司征得公司同意后，履行解除限售流程实施减持，且发行对象承诺减持交易对手方不得为“三类”股东。（“三类”股东是指契约型私募基金、资产管理计划和信托计划。）。
(六)报告期内的发行募集资金使用情况
本次发行对象无公司董事、监事、高级管理人员，不存在法定限售情形。
本次定向发行有自愿限售安排。发行对象承诺自新增股份完成股份登记后12个月内，不以任何形式减持本次发行认购的股份。若因特殊情况需实施减持，提前通知公司征得公司同意后，履行解除限售流程实施减持，且发行对象承诺减持交易对手方不得为“三类”股东。（“三类”股东是指契约型私募基金、资产管理计划和信托计划。）。
1、2017 年股票发行募集资金使用情况
公司于2017年10月14日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过《关于北京凯德石英股份有限公司<股票发行方案>的议案》，2017年11月1日公司召开的2017年第五次临
| 公司延续至报告期内的股票发行对募集资金实行专户存储管理，并对募集资金的使用执行严格的审批程序,以保证专款专用。公司所签订的《募集资金三方监管协议》符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》及其他相关规定,三方监管协议的履行不存在问题。公司报告期内的募集资金使用均按照《股票发行方案》所规定或经董事会、股东大会审议通过的用途进行，不存在提前使用或违规使用募集资金的情形。 | |||
(七)本次发行募集资金用途
本次发行募集资金用途如下：
| 序号 | 用途 | 拟投入金额（元） |
| 1 | 补充流动资金 | 61,800,000.00 |
| 2 | 实缴并增加全资子公司注册资本 | 50,000,000.00 |
| 合计 | - | 111,800,000.00 |
| 公司产品主要用于半导体芯片制造行业和光伏太阳能产业，是半导体芯片制造关键过程中不可替代的基础材料,产业市场空间较大。目前公司在高端石英产品市场已经初露头角，作为国内第一家通过中芯国际集成电路制造有限公司12英寸石英零部件认证的集成电路工艺用石英部件生产企业，已经具备加工高端石英产品的能力，公司计划在现有厂房内购置玻璃车床、退火设备、检测设备等加工生产工艺中必要的生产设备，未来2-3年是公司产能释放和销售提升的关键时期，营业规模快速扩充，对流动资金的需求不断增加，现有资金规模难以满足业务的快速发展。为了维持公司日常经营所需，公司需要保持合理的流动资金规模。本次定向发行募集资金部分用于补充流动资金，流动资金的补充能有效地改善公司财务状况，增强公司资本实力，促进公司良性发展，具有必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益。 2.募集资金用于实缴并增加全资子公司注册资本 本次发行募集资金中有5,000.00万元拟用于实缴并增加全资子公司注册资本。 经 2020年4月15日第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于对外投资设立全资子公司》议案，在北京亦庄开发区设立全资控股子公司北京凯芯新材料科技有限公司（以下简称“凯芯新材料”），注册资本为人民币 1,500 万元，其中公司出资人民币 1,500 万元，并未实缴。本次募集资金5,000.00万元用于实缴凯芯新材料原注册资本额，并将其注册资本增加至5,000万元。凯芯新材料是公司未来重点研发生产大尺寸、高精度的高端石英制品的基地，为中芯国际集成电路制造有限公司、北方华创科技集团股份有限公司、北京燕东微电子有限公司等高端集成电路及装备制造企业实施配套，建设应用于半导体集成电路芯片生产线、光通讯、电光源等高新技术领域的高端石英制品生产线。由于产能扩充项目前期需大量资金投入，如购买土地、厂房设计、基础设施铺设及其他必须费用等，初期资金缺口较大，资金压力明显，本次拟使用募集资金用于实缴并增加凯芯新材料注册资本金，可缓解其资金压力， | ||||
| （1）项目基本情况介绍及投资规划： 集成电路产业配套用高端石英制品新建厂房项目，建设地点位于北京经济技术开发区，项目规划占地30亩，新建厂房总建筑面积约40000平方米。项目计划于取得开工手续后2年内建设完成，总投资预计5亿元。项目总体计划分为三个阶段，第一阶段2020年底之前，拟投资5000万元用于购买土地、设计及代理费用等相关支出，这部分资金来源于本次募集资金。2021年底投入约3亿元，用于厂房主体建设、高端石英产品生产线等装修及购买设备。2022年中投入约1.5亿元，用于冷加工石英产品生产线装修、购买设备及铺地流动资金。 本次发行募集资金中有5,000.00万元拟用于实缴并增加全资子公司注册资本，以投入本项目建设前期资金使用计划： ①购买土地 将用于购买位于北京经济技术开发区的约30亩土地，根据目前市价100万元/亩估算，预计费用约3000万元。 ② 设计及代理等相关费用 将聘请设计机构对厂区设计及代理办理各项行政审批手续，其中设计费用约500万元，代理手续费用约300万元，预计相关费用约合计800万元。 ③ 基础设施、强弱电及消防 厂房建设施工前期土地平整、道路建设等基础设施建设投入，施工前期、中期及竣工后使用的强弱电建设投入，给排水及消防工程建设投入等，预计相关费用约500万元。 ④ 安环、职业卫生等资质许可 将聘请相关机构申请安全环保、职业卫生等资质许可，预计评审周期3月，累计投入约 | |||
| 通过增加对凯芯新材料的投入，有利于凯芯新材料产能扩充的实施，公司产能将会大幅度提升，能更好地满足公司对产能的需求及适应未来发展的要求，为今后进一步扩大产能规模，实现持续快速发展提供良好的基础条件。 | ||||
(八)本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施
(九)是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形
公司将按照全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》和公司《募集资金管理制度》的要求，建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司董事会将为本次发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将会在本次发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。
| 1 | 公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。 | 否 |
| 2 | 最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。 | 否 |
(十)本次发行前滚存未分配利润的处置方案
(十一)本次发行是否需要经中国证监会核准
本次股票发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十八条的规定，“向特定对象发行股票后股东累计超过 200 人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。”
本次股票发行后，预计公司股东人数不会超过200人。因此，本次股票发行属于《非上市公众公司监督管理办法》规定的证监会豁免核准的情形。根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》规定，本次股票发行需要向全国中小企业股份转让系统自律审查，豁免中国证监会核准。
(十二)本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况
(十三)表决权差异安排
公司不属于国有企业、国有控股企业或国有实际控制企业，亦不属于外资企业。公司控股股东、实际控制人为境内自然人，无需履行国资、外资等相关部门的审批、核准或备案程序。本次定向发行过程中发行对象均无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。不适用。
(十四)其他事项
不适用。
一、本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下：
1、《关于公司 2020 年第一次定向发行说明书的议案》；
2、《关于<公司开立募集资金专户并与主办券商、开户银行签订募集资金三方监管协议>的议案》
3、《关于<提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜>的议案》
4、《关于<因本次股票发行修改公司章程>的议案》
5、《关于签署附生效条件的<北京凯德石英股份有限公司定向发行股份之认购合同>的议案》
二、本次股票发行股东大会决议有效期为自股东大会审议通过本次股票发行议案之日起十二个月。
三、非现金资产认购情况
本次发行不涉及非现金资产认购。
四、本次发行对申请人的影响
一、本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下：
1、《关于公司 2020 年第一次定向发行说明书的议案》；
2、《关于<公司开立募集资金专户并与主办券商、开户银行签订募集资金三方监管协议>的议案》
3、《关于<提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜>的议案》
4、《关于<因本次股票发行修改公司章程>的议案》
5、《关于签署附生效条件的<北京凯德石英股份有限公司定向发行股份之认购合同>的议案》
二、本次股票发行股东大会决议有效期为自股东大会审议通过本次股票发行议案之日起十二个月。
(一) 本次定向发行对公司经营管理的影响
本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员均不会发生变动，公司的治理结构不会发生变化，对公司经营管理不存在不利影响。公司的主营业务未发生变化。不存在因为定向发行而导致的业务与资产整合计划。募集资金到位后，公司竞争力和盈利能力得到进一步提升，为公司持续发展提供保证，有利于进一步确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
五、其他重要事项
除上述风险外，本次股票发行不存在其他特有风险。
1、本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
2、本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
3、不存在公司、现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股转公司公开谴责、通报批评、认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
4、公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
5、挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和本次发行对象不属于失信联合惩戒对象。
六、附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1、本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
2、本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
3、不存在公司、现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股转公司公开谴责、通报批评、认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
4、公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
5、挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和本次发行对象不属于失信联合惩戒对象。
（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1.合同主体、签订时间
甲方：9名（本次股票发行所涉及的9名认购方）乙方：北京凯德石英股份有限公司签订时间：2020 年7月13日
2.认购方式、支付方式
（1）认购方式：以现金方式认购。
（2）支付方式：甲方根据公司披露的股票发行认购公告将认购款足额缴纳到公司指定的募集资金专户。
3.合同的生效条件和生效时间
本合同自双方签署且乙方董事会、股东大会批准并履行相关审批程序后生效。本合同约定的履行相关审批程序后生效，是指取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于本次股票定向发行的无异议函后生效。
4.合同附带的任何保留条款、前置条件
除本合同所述的合同生效条件外，合同未附带其他任何保留条款、前置条件。
5.相关股票限售安排
七、中介机构信息
（一）主办券商
本次股票股份发行自愿锁定本次认购股份12个月。甲方承诺自新增股份完成股份登记后12个月内，不以任何形式减持本次发行认购的股份。若甲方因特殊情况需实施减持，提前通知乙方征得乙方同意后，履行解除限售流程实施减持，且甲方承诺减持交易对手方不得为“三类”股东。（“三类”股东是指契约型私募基金、资产管理计划和信托计划。）
6.发行终止后的退款及补偿安排
因任何原因导致发行终止的，乙方在收到股转系统出具的终止自律审查决定后或者乙方股东大会决议或董事会决议终止本次发行（以孰早发生的情形为准）后5日内向甲方全额退款，乙方不向甲方支付补偿。
7.违约责任条款及纠纷解决机制
除另有约定外，本合同下任何一方在本合同所作的声明、承诺或保证存在虚假、遗漏或者误解，或者未能履行本合同约定的义务，均为违约。违约方应依照法律规定及本合同的约定，向守约方承担违约责任，给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方全部损失。
因履行本合同所发生纠纷的，合同双方应当尽量协商解决。如果经协商仍无法解决相关纠纷的，任何一方均有权向乙方所在地的人民法院提起诉讼，通过诉讼途径解决。
（二）补充协议的内容摘要
无。名称
| 名称 | 天风证券股份有限公司 |
| 住所 | 湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼 |
| 法定代表人 | 余磊 |
| 项目负责人 | 南舒宇 |
| 项目组成员（经办人） | 南舒宇、谢宏 |
| 联系电话 | 010-56702761 |
| 传真 | 010-56702769 |
（二）律师事务所
| 名称 | 北京国枫律师事务所 |
| 住所 | 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 |
| 单位负责人 | 张利国 |
| 经办律师 | 郭昕、杜莉莉 |
| 联系电话 | 010-88004488 |
| 传真 | 010-66090016 |
（三）会计师事务所
| 名称 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 住所 | 北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26 |
| 执行事务合伙人 | 肖厚发 |
| 经办注册会计师 | 肖桂莲、陈君 |
| 联系电话 | 010-66001391 |
| 传真 | 010-66001392 |
（四）股票登记机构
| 名称 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
| 住所 | 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层 |
| 法定代表人 | 戴文桂 |
| 经办人员姓名 | - |
| 联系电话 | 4008058058 |
| 传真 | 010-50939716 |
八、有关声明
(一)申请人全体董事、监事、高级管理人员声明
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”全体董事签名：
全体监事签名：
张忠恕 李红武 陈强 于洋 张凯轩
刘云 毕新华 王笑波
全体高级管理人员签名：
刘云 毕新华 王笑波
张忠恕 杨继盛 周丽娜
陈强 于洋 张娟 王连连
北京凯德石英股份有限公司
年 月 日
(二)申请人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
实际控制人签名：
张忠恕_年 月 日
控股股东签名：
张忠恕
年 月 日
(三)主办券商声明
“本公司已对定向发行说明书进行了核查，确定不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”法定代表人或授权代表签名：
项目负责人签名：
____________张玉玺____________南舒宇
天风证券股份有限公司年 月 日
(四)律师事务所声明
“本机构及经办律师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”经办人员签名：
机构负责人签名：
____________ ____________郭昕 杜莉莉
____________
张利国
北京国枫律师事务所年 月 日
（五）会计师事务所声明
“本机构及签字注册会计师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对申请人在定向发行说明书中引用的审计报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
签字注册会计师签名：
机构负责人签名：
____________ ____________肖桂莲 陈君
____________肖厚发
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
九、备查文件