证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2020-044
天津天药药业股份有限公司发行股份购买资产部分限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为 10,482,538股。本次限售股上市流通日期为 2020年8月25日。
一、本次限售股上市类型
本次解除限售的股份为天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”或“天药股份”）2017年发行股份及支付现金购买资产事项中发行股份购买资产的部分限售股份。
（一）核准时间
经中国证券监督管理委员会于2017年4月5日出具的《关于核准天津天药药业股份有限公司向天津药业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]456号）核准，公司非公开发行人民币普通股131,031,720股购买相关资产。本次新股发行已于2017年8月实施完毕，本次发行完成后，公司总股本为1,091,886,680股。
（二）股份登记时间
2017年8月,公司非公开发行人民币普通股股票131,031,720股购买相关资产 ，明细如下表：
| 股东名称 | 限售股（股） | 限售原因 | 锁定期（自发行结束之日起） |
| 天津药业集团有限公司 | 104,825,376 | 参与非公开发行股票 | 42个月 |
| 广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 7,861,903 | 参与非公开发行股票 | 12个月 |
| 广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 7,861,903 | 参与非公开发行股票 | 24个月 |
| 广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 10,482,538 | 参与非公开发行股票 | 36个月 |
| 合计 | 131,031,720 | / | / |
本次发行新增股份已于2017年8月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。
（三）锁定期安排
本次发行对象中，公司控股股东天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，原定上市流通时间为2020年8月25日。鉴于天药股份股票于本次交易完成后6个月内连续20个交易日（2017年10月27日至2017年11月23日）收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价格5.53元/股，根据相关承诺，药业集团认购的股份在36个月锁定期限基础上自动延长6个月，即股份锁定期自动延长至2021年2月25日（详见公告2020-043#）。
发行对象广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州德福”）认购的股份30%自发行结束之日起12个月内不得转让，已于2018年8月27日上市流通（详见公告2018-048#）；30%自发行结束之日起24个月内不得转让，已于2019年8月26日上市流通（详见公告2019-035#）；40%自发行结束之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为2020年8月25日；前两批解锁的股份在限售期满后转让取得的资金需存放于天药股份指定的由天药股份与广州德福共管的银行账户，由天药股份实施监管，作为广州德福确保其利润补偿承诺得以切实履行的保障资金，监管期直至股份登记在广州德福名下起36个月期满。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次发行股份购买资产的股票发行完成后，公司股本数量由960,854,960股变更为1,091,886,680股，其中无限售条件流通股为960,854,960股，有限售条件流通股为131,031,720股。广州德福持有的限售股份7,861,903股（占其本次认购股份的30%）于2018年8月27日上市流通，广州德福持有的限售股份7,861,903股（占其本次认购股份的30%）于2019年8月26日上市流通。2020年6月2日，公司完成了限制性股票的授予登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司出具了《证券变更登记证明》，公司总股本增加9,020,000股。截至目前公司股份总数为1,100,906,680股，其中无限售条件流通股为976,578,766股，有限售条件流通股为124,327,914股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）关于股份锁定期的承诺
本次申请解除股份限售的股东广州德福承诺：认购的股份30%自发行结束之日起12个月内不得转让，30%自发行结束之日起24个月内不得转让，40%自发行结束之日起36个月内不得转让，且前两批解锁的股份在限售期满后转让取得的资金需存放于天药股份指定的由天药股份与广州德福共管的银行账户，由天药股份实施监管，作为广州德福确保其利润补偿承诺得以切实履行的保障资金，监管期直至股份登记在广州德福名下起36个月期满。
（二）关于盈利预测补偿的承诺
2016年11月17日，公司与交易对方药业集团、广州德福、GL Biotech HKInvestment Limited（以下简称“GL”）签署了《业绩承诺与补偿协议》，因本次重组在2017年实施完毕，交易对方承诺标的公司天津金耀药业有限公司（以下简称“金耀药业”或“目标公司”）于2017年、2018年及2019年实现的扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润分别不低于7,887.06万元、9,085.29万元及10,438.18万元。公司在利润补偿期每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对金耀药业利润补偿年度内实际实现的合并报表净利润进行专项审计并出具专项审核意见，协议各方以此确定金耀药业在利润补偿年度实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。如果金耀药业在利润补偿年度中的任一年度实际实现的净利润低于该年度承诺净利润数额，则业绩承诺方应以股份（优先适用）或现金的方式向天药股份支付补偿。应支付补偿额度的具体计算公式如下：
当期应补偿额度=（目标公司截至当期期末累计承诺净利润数－目标公司截至当期期末累计实现净利润数）÷目标公司利润补偿年度内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－此前年度按照本公式计算得出之累计应补偿额度。
上述补偿义务由药业集团、广州德福以及GL以其在本次交易前持有的金耀药业股权比例分别承担。
（三） 2017、2018、2019年度业绩承诺的实现情况
2018年3月27日，天药股份召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于天津金耀药业有限公司2017年是否达到业绩承诺值的审计情况的议案》。根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审华”）出具的CAC证专字【2018】0084号《关于资产重组业绩承诺实现情况的专项说明审核报告》，金耀药业2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称
“扣非归母净利润”）为8,439.01万元，占相关重组交易对方承诺业绩7,887.06万元的107.00%，实现了业绩承诺。2019年3月26日，天药股份召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于金耀药业2018年度业绩承诺完成情况的议案》。根据中审华出具的CAC证专字【2019】0142号《关于资产重组业绩承诺实现情况的专项说明审核报告》，金耀药业2018年度扣非归母净利润为11,548.63万元，占相关重组交易对方承诺业绩9,085.29万元的127.11%，实现了业绩承诺。
2020年3月24日，天药股份召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于金耀药业2019年度业绩承诺完成情况的议案》。根据中审华出具的CAC证专字【2020】0087号《关于资产重组业绩承诺实现情况的专项说明审核报告》，金耀药业2019年度扣非归母净利润为9,753.86万元，占相关重组交易对方承诺业绩10,438.18万元的93.44%，未实现当年业绩承诺，主要受原材料成本上涨、市场费用和研发投入加大等因素影响；金耀药业2017-2019年度累计扣非归母净利润为29,741.50万元，占相关重组交易对方累计承诺业绩27,410.53万元的
108.50%，实现了业绩承诺。
截止本公告日，广州德福严格履行承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、中介机构核查意见
作为本次交易的独立财务顾问，万联证券股份有限公司对公司本次部分限售股份上市流通的有关事项进行了核查，并出具了《万联证券股份有限公司关于天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股上市流通之核查意见》。核查意见如下：
（一）公司本次部分限售股上市流通符合相关法律、法规以及上海证券交易所的相关规定；
（二）本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的要求；
（三）截至本核查意见出具日，公司对本次部分限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；
（四）本独立财务顾问对天药股份本次部分限售股上市流通事项无异议。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为10,482,538股；
（二）本次限售股上市流通日期为2020年8月25日；
（三）本次非公开发行限售股上市流通明细表
| 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 广州德福 | 10,482,538 | 0.95% | 10,482,538 | 0 |
六、股本变动结构表
| 股本结构 | 本次上市前股份数量（股） | 本次股份变动数量（股） | 本次上市后股份数量（股） |
| 一、有限售条件流通股份 | 124,327,914 | -10,482,538 | 113,845,376 |
| 二、无限售条件流通股份 | 976,578,766 | 10,482,538 | 987,061,304 |
| 三、股份总额 | 1,100,906,680 | _ | 1,100,906,680 |
七、上网公告附件
《万联证券股份有限公司关于天津天药药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股上市流通之核查意见》。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2020年8月18日