证券简称：恒立实业 证券代码：000622 公告编号：2020-28
恒立实业发展集团股份有限公司关于公司无控股股东及实际控制人的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实有效、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
●本次权益变动不触及要约收购；
●本次事项导致公司控股股东及实际控制人发生变更，公司处于无控股股东及实际控制人的状态。
一、事项简介
2020年8月14日，恒立实业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的短信，提示公司股东所持股份发生冻结/解冻变动。经公司电话问询股东及相关方获知：公司控股股东深圳市傲盛霞实业有限公司（以下简称“傲盛霞”）的一致行动人深圳金清华股权投资基金有限公司（以下简称“金清华”）因与李建雄先生的借款合同纠纷，金清华持有的公司1,500万股股份于2020年8月13日被司法划转至李建雄证券账户，上述股权证券过户登记手续已于2020年8月13日在中国登记结算有限公司深圳分公司办理完毕。据此，李建雄持有公司1,500万股股份，持股比例为3.53%；金清华持有公司100万股股份，持股比例为0.24%。详见公司于2020年8月15日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：
2020-27）。
此次司法划转前，金清华原将其持有的1,600万股股票的表决权不可撤销地、无偿地授权傲盛霞的股东深圳前海新安江投资企业(有限合伙)（以下简称“新安江合伙”）行使。划转后，金清华持有的公司股份变更为100万股，新安江失去1,500万股股份表决权，导致傲盛霞、马伟进通过傲盛霞控制的可行使表决权的公司股份由8,635万股变更为7,135万股，其控制的公司股权比例由20.30%变
更为16.78%。
本次司法划转后，公司紧急联系相关股东和中介机构，就此次司法划转对我司控制权的影响进行了核实。本次司法划转后，公司股权结构较为分散，持股5%以上的股东为中国华阳投资控股有限公司（以下简称“华阳投资”）与傲盛霞。第一大股东华阳投资与第二大股东傲盛霞的持股比例比较接近，公司持股5%以上的股东之间不存在关联关系或一致行动关系；除傲盛霞与金清华构成一致行动关系外，持股5%以上的股东与其他股东不存在关联关系或一致行动关系。公司不存在任一股东可以单一对公司股东大会决议及董事会人员的选任产生重大影响，公司将处于无控股股东及实际控制人的状态，具体说明如下。
二、上市公司控股股东及实际控制人认定的依据
根据《公司法》、《收购管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，上市公司控股股东、实际控制人的认定依据主要包括：
（一）《公司法》第261条第（二）（三）项的规定
1.控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
2.实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（二）《上市公司收购管理办法》第八十四条规定
有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
1.投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
2.投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
3.投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
4.投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
5.中国证监会认定的其他情形。
（三）《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第18.1条规定
1.实际控制人：指虽不是公司的控股股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
2.控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
⑴ 为上市公司持股50%以上的控股股东；
⑵ 可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
⑶ 通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
⑷ 依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
⑸ 中国证监会或者本所认定的其他情形。
三、公司控股股东、实际控制人及其权益变动情况
（一）公司原控股股东、实际控制人情况
此次司法划转前，公司原控股股东为傲盛霞，公司实际控制人为马伟进。相关情况详见公司于2019年7月23日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于实际控制人变更的提示性公告》（公告编号：
2019-31）；2019年7月26日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于实际控制人变更的公告》（公告编号：2019-32）、《深圳市启富证券投资顾问有限公司关于恒立实业发展集团股份有限公司之实际控制人变更财务顾问核查意见书》、《详式权益变动报告书》；2019年8月2日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关注函回复公告》（公告编号：
2019-34）。
（二）本次司法划转情况
根据广东省揭阳市中级人民法院“（2019）粤286号之五”《执行裁定书》,金清华与李建雄因借贷纠纷质押给李建雄的1,500万股公司股票由李建雄处置，并由广东省揭阳市中级人民法院将金清华名下的1,500万股公司股票裁定过户至李建雄的证券账户。根据中国登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券过户
登记确认书》，上述股权证券过户登记手续已于2020年8月13日在中国登记结算有限公司深圳分公司办理完毕。据此，李建雄持有公司1,500万股股份，持股比例为3.53%。金清华1,500万股公司股票的表决权原已授予新安江合伙，现将因该等股票司法过户导致新安江合伙失去其表决权。
经查询全国企业信用信息公示系统，并经艾达华、傲盛霞确认，截至8月13日，马伟进持有艾达华51%股权，马伟进为艾达华实际控制人；艾达华持有傲盛霞100%股权。故，马伟进通过艾达华控制傲盛霞。
据此，截至2020年8月13日，金清华持有的公司股份变更为100万股，新安江失去1,500万股股份表决权，导致傲盛霞、马伟进通过傲盛霞控制的可行使表决权的公司股份由8,635万股变更为7,135万股，其控制的公司股权比例由
20.30%变更为16.78%。
四、司法划转后公司无控股股东及实际控制人情况
（一）司法划转后公司持股5%以上股东持股情况
如北京国枫律师事务所出具的法律意见书“二/(二)实际控制人一致行动人所持股份被司法划转情况”所述，截至2020年8月13日，金清华持有的公司股份变更为100万股，傲盛霞控制的有表决权的股份变更为7,135万股，占公司总股本的16.78%，低于华阳投资，傲盛霞不再是上市公司前十大股东中拥有最大表决权的股东。
公司截至2020年8月10日《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，前十大股东中仅有华阳投资、傲盛霞持股比例超过5%。
截至本公告日，公司未收到持股5%以上股东及其一致行动人拟增加或减少公司股份达到或超过5%的通知，亦未收到相关股东及其一致行动人合计持有公司股份达到或超过5%的通知。
华阳投资于2020年8月18日出具确认函，确认截至该函出具日，其与恒立实业其他股东之间不存在任何关联关系、一致行动关系，未签署一致行动协议或达成一致行动安排，不存在通过投资关系、协议或其他安排控制恒立实业股份的情形，亦不存在将所持有恒立实业的股份通过投资关系、协议或其他安排交由他人控制的情形。
傲盛霞于2020年8月18日出具确认函，确认截至该函出具日，除与公司股东金清华为一致行动人外，其与恒立实业其他股东之间不存在任何关联关系、一致行动关系，未签署一致行动协议或达成一致行动安排，不存在通过投资关系、协议或其他安排控制恒立实业股份的情形，亦不存在将所持有恒立实业的股份通过投资关系、协议或其他安排交由他人控制的情形。
综上，公司股权结构较为分散，持股5%以上的股东为华阳投资与傲盛霞。第一大股东华阳投资与第二大股东傲盛霞的持股比例比较接近，公司持股5%以上的股东之间不存在关联关系或一致行动关系；除傲盛霞与金清华构成一致行动关系外，持股5%以上的股东与其他股东不存在关联关系或一致行动关系。公司目前不存在持股50%以上的控股股东以及可以实际支配公司表决权超过30%的股东。
（二）公司董事会的组成情况
根据《恒立实业发展集团股份有限公司章程》，公司董事会由7至11名董事组成，独立董事人数占董事人数的1/3。截至本公告日，公司董事会成员组成如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 推荐人/提名人 | 任期 |
| 1 | 马伟进 | 非独立董事 | 傲盛霞 | 2020.05.20-2023.05.19 |
| 2 | 蒋哲虎 | 非独立董事 | 傲盛霞 | 2020.05.20-2023.05.19 |
| 3 | 巫婷 | 非独立董事 | 傲盛霞 | 2020.05.20-2023.05.19 |
| 4 | 吕友帮 | 非独立董事 | 华阳投资 | 2020.05.20-2023.05.19 |
| 5 | 邓畅 | 非独立董事 | 华阳投资 | 2020.05.20-2023.05.19 |
| 6 | 张华 | 非独立董事 | 华阳投资 | 2020.05.20-2023.05.19 |
| 7 | 管黎华 | 独立董事 | 公司 | 2020.05.20-2023.05.19 |
| 8 | 王达 | 独立董事 | 公司 | 2020.05.20-2023.05.19 |
| 9 | 柯玲玲 | 独立董事 | 公司 | 2020.05.20-2023.05.19 |
公司第一大股东华阳投资、公司第二大股东傲盛霞推荐并当选的公司非独立董事均为3名，均达到公司董事非独立董事人数半数，均未超过公司董事会人数半数以上。据此，单一股东推荐并获选的董事候选人未超过董事会成员的半数以上，现有单一股东目前不能通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以
上成员选任。
（三）公司章程对董事会、股东大会审议程序的规定
根据《恒立实业发展集团股份有限公司章程》，股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
根据公司现有股东的持股情况以及董事会成员的组成和提名选任情况，现有单一股东目前依其可实际支配的公司股份表决权不足以对公司股东大会的决议或董事会决议产生重大影响。
综上所述，经北京国枫律师事务所核查，司法划转后，公司不存在持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；亦不存在虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或其他实体。截至目前，公司无控股股东及实际控制人。
五、本次控股股东及实际控制人的变动对公司的影响
公司无控股股东及实际控制人后不会对公司的人员独立、财务独立及资产完整产生影响，不会对公司日常经营活动产生不利影响。本次权益变动完成后，上市公司仍具有规范的法人治理结构，具有独立经营的能力。
六、备查文件
1．相关方出具的确认函；2．马伟进先生及其相关方出具的简式权益变动报告书；
3.《北京国枫律师事务所关于恒立实业发展集团股份有限公司实际控制人认定的法律意见书》。
特此公告
恒立实业发展集团股份有限公司董事会2020年8月18日