证券代码：300042 证券简称：朗科科技 公告编号：2020-089
深圳市朗科科技股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“公司”、“朗科科技”）于2020年8月12日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市朗科科技股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2020】第226号）（以下简称“问询函”），针对问询函的相关问题，公司予以回复如下：
一、补充说明监事李泳著和马德伟的提名股东，是否包括上海宜黎，以及提议或同意罢免提案是否存在上海宜黎授意或委托的情形，如是，请结合上海宜黎的控制权认定情况、内部管理和决策机制、前期上市公司董事及监事的提名情况及本次罢免议案的提出和表决情况等，说明上海宜黎提议或同意罢免两位由其自身提名、投票并当选的董事的具体原因，前后行为存在矛盾的原因和合理性，上海宜黎内部是否存在任何纠纷及其具体情况。
回复：
1、公司于2020年8月14日，分别向监事李泳著、马德伟发邮件询问提议或同意罢免提案是否存在上海宜黎企业发展有限公司（以下简称“上海宜黎”）授意或委托的情形。监事李泳著于2020年8月13日12：05分的邮件回复中表示，其“提议或同意罢免提案有上海宜黎的实际控制人戴寿鹏先生的授意，该事项是结合公开披露信息和公司股东意见后的综合结果。”监事马德伟邮件回复其“同意罢免提案不存在上海宜黎授意或委托的情形。”
鉴于如上情况，公司向上海宜黎法定代表人梅佳妮发出《问询函》， 梅佳妮女士通过邮箱于2020年8月17日发出上海宜黎针对上述《问询函》的回函，表示：“我司是监事李泳著的提名股东，李泳著提议和同意罢免议案存在我司授意的情况。董事魏卫和独立董事仇夏萍为我司提名，除我司对其的投票外，因有其
他股东的投票导致两人当选董事和独立董事。我司提议罢免两位董事会成员是因为对近期从公开信息了解到的其在上市公司上一届董事会的履职等相关情况有所担忧，以及其对上市公司发展等方面的想法和理念与公司主要股东和其他董事不一致，可能会影响或阻碍上市公司发展的原因。我司的提名和罢免的前后行为不存在矛盾，具有合理性。我司股东在公司发展等一些事情上有时会存在持不同想法和意见的情况，我司内部目前不存在纠纷。我司自新一届董事会、监事会和管理层上任以来，与部分成员对公司治理和后续发展做了沟通讨论。目前我司与董事会、监事会和管理层不存在重大分歧或纠纷。”
经公司查询朗科科技2020年第一次临时股东大会提名与表决情况，核实情况如下：
股东代表监事李泳著是由上海宜黎提名，朗科科技2020年第一次临时股东大会选举产生。同意股份数:133,328,020股。股东大会前十大股东表决情况：
上海宜黎99,937,974股；国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户12,906,784股；长城证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户12,431,012股；东兴证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户4,400,762股；安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户1,104,440股。
股东代表监事马德伟是由股东邓国顺提名，朗科科技2020年第一次临时股东大会选举产生。同意股份数: 87,337,542股，股东大会前十大股东表决情况：
邓国顺 86,700,000股。
董事魏卫是由上海宜黎提名，朗科科技2020年第一次临时股东大会选举产生。同意股份数：89,052,023股，股东大会前十大股东表决情况：上海宜黎47,309,922股；阮伟兴6,000,000股；成晓华35,285,400股。
独立董事仇夏萍是由上海宜黎提名，朗科科技2020年第一次临时股东大会选举产生。同意股份数: 58,464,441股股，股东大会前十大股东表决情况：上海宜黎47,309,922股；阮伟兴6,000,000股；成晓华17,642,700股。
结合以上事实，上海宜黎存在较短时间内在公司董事提名、选任及罢免上存在相反意思表示的情况。
二、补充说明你公司大股东、董事会、监事会及管理层之间是否存在重要分歧或纠纷，是否存在其他应披露未披露的重大事项，并结合前述内容及问题1
的回复说明前述事项对你公司正常生产经营可能产生的不利影响。回复：
根据上海宜黎法定代表人梅佳妮女士回函表示，上海宜黎作为公司大股东，与上市公司董事会、监事会及管理层之间不存在重要分歧或纠纷，不存在其他应披露未披露的重大事项。
结合国浩律师事务所出具的《法律意见书》之法律分析，监事会在本次提交的提案中，并未明确地具体说明提议罢免的董事、独立董事是否存在违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的情况或不具备担任董事、独立董事任职资格的情况，提案的内容不符合相关法律法规关于罢免董事、独立董事职务的规定。公司认为该等涉及罢免董事（长）及独立董事的内容不合法的提案可能会存在影响公司声誉及经营稳定的情况。
三、补充说明相关提案程序是否符合《公司章程》规定，请律师核查并发表明确意见。
回复：
根据国浩律师（深圳）事务所出具的《法律意见书》，朗科科技监事会本次提案的程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，但本次提案的内容不符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》关于罢免董事、独立董事职务的相关规定。
国浩律师（深圳）事务所出具的《法律意见书》详见巨潮资讯网。
四、你公司认为应当说明的其他事项。
回复：
除上述已说明事项外，结合收到的书面回复情况，截至本回复出具日，本公司无应当说明的其他事项。
特此公告。
深圳市朗科科技股份有限公司
董事会二〇二〇年八月十八日附件：
1、《关于魏卫、仇夏萍本人的情况说明》
2、监事李泳著、马德伟的邮件回复截图
3、上海宜黎法定代表人梅佳妮发出的上海宜黎回函
附件1：
关于魏卫、仇夏萍本人的情况说明
公司董事魏卫认为：
1、本人刚获选连任公司第五届董事会董事、董事长一个月，本人的任职资格是经过公司第四届董事会进行资格审查获全票通过并由股东大会选举产生的，这证明本人的任职是合法有效的。本人履行第五届董事会仅一个月，在这短短的时间内，本人并无任何违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的工作失误，李泳著监事刚任第五届监事会监事一个月，这期间只匆匆来公司开过两次会，马德伟监事只来公司开过一次会，两位监事在对公司的治理、运行、经营情况根本不了解，对上一届董事会的工作情况根本不了解，根本没对公司进行任何调研，根本没有访谈任何员工的情况下，就提出罢免（同意罢免）连续两届当选的一名独立董事、一名非独立董事，这是非常不正常的。李泳著监事、马德伟监事的这一做法，严重违反了公司法第53条、第118条的规定，同时也违反了《公司章程》第96条、第144条的规定，另外还违反了公司《监事会议事规则》第5条“监事应当遵守法律行政法规，规范性文件和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益”的规定。
2、本人认为作为新一届董事会董事、董事长，刚履职一个月，李泳著监事就以“为完善公司治理结构，保障公司有效决策和促进公司后期发展”的理由而提议罢免本人，请问：本人有什么重大失职给公司在治理结构、有效决策、后期发展上，造成了这么严重的影响呢？李泳著监事还提议罢免本人在董事会的“提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等其他权力机构中担任的所有职务”，这里需要李泳著监事知道一点，本人在这几个机构中没有担任任何职务，李泳著监事连这点都不了解，李泳著监事的罢免提议是出于什么原因呢？
3、本人在这里需要特别讲的一个状况是，从去年8月开始到现在，就有股东上海宜黎相关方在近一年的时间里通过多种形式对本人提出五次罢免或要求本人辞职，其中的一次居然是要罢免全体在任董事与监事，而且每次都缺乏明确、具体的理由，这里面到底是出于什么原因，对本人的罢免这样地坚持不懈、乐此不疲，显得十分的荒唐可笑，而这又让人匪夷所思。
4、股东代表监事李泳著女士新任公司监事仅一个月时间，在未向公司作任何了解、访谈、调研的基础上，仅根据第一大股东上海宜黎企业发展有限公司相关方的授意，就对经过公司上届董事会资格审查并由股东大会投票选出的一位连任董事、一位连任独立董事提议罢免，将严重影响公司资本市场形象，对公司经营层及员工也会造成不良影响，涉嫌滥用监事职权。
5、两位股东代表监事刚当选仅一个月时间，李泳著女士来去匆匆的在公司开过两次会，对公司的基本情况一缺乏了解，二不作调研访谈，三不知道上届董事会的具体工作情况，在没有充分、合理理由的情况下，仅以所谓的“公开披露信息及多方面原因”为理由，就贸然提出罢免一位刚获选连任的董事及一位独立董事，这是很不严肃、极为不正常且十分荒唐的事情，这样做的结果会严重的损害公司的市场形象，在职工中造成不良影响。这样地罔顾事实，滥用监事权力，将对公司正常的生产经营造成恶劣影响、干扰。
6、本人在第四届董事会任期期间，顾全大局，尽职尽责地多方沟通、协调，对于经营层主营业务的指导和指正是比较到位的，在公司经营具体业务方面，兼顾了大量的工作，本人对公司经营事务提出了建设性的意见和指导。
7、本人在第四届董事会任期，既重视防范公司出现经营风险、财务风险、安全事故风险、道德风险，又注意防范因市场因素导致的风险，同时重视并支持经营层搞好公司的主营业务。在绝大多数董事会成员及经营层和全体员工的支持、努力下，公司在此期间经营业绩逐年递增，并取得了历史上最好的经营业绩（详见下表）
单位：人民币元
| 年度 | 营业收入 | 净利润 |
| 2015年 | 404,139,890.11 | 24,287,211.19 |
| 2016年 | 590,886,605.94 | 44,438,779.37 |
| 2017年 | 928,828,140.17 | 56,189,429.29 |
| 2018年 | 966,909,462.65 | 64,496,644.42 |
| 2019年 | 1,194,123,466.43 | 71,852,057.58 |
8、本人在第四届董事会任期期间，对公司重大事项、生产经营安全事项、重大公告等均亲自多方沟通、亲自审核把关，积极支持经营层工作，有效地保障了公司董事会、股东大会的正常运作，给公司营造了良好的生产经营氛围。
9、本人还数次识破并阻止了涉嫌骗取公司募集资金的诈骗行为，保证了公司募集资金的安全完整。综上所述，本人作为上届和本届董事会董事、董事长，是正确、尽职地履行了职责的。监事会提案涉及无故罢免董事长及独立董事，会在市场上对公司形象产生极其负面的影响 。
公司独立董事仇夏萍认为：
1、监事会此行为，有违相关法律法规和《公司章程》的规定，具体如下：
（1）《公司法》的相关规定
第五十三条及第一百一十八条的规定，监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：“（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；……”
（2）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定
第四条的规定，“独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明”。
（3）《公司章程》的相关规定
第九十六条规定， “董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务”。
《公司章程》第一百四十四条规定，“监事会行使下列职权：（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；……”
根据上述规定，监事会只有在董事、高级管理人员出现违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的情况下，才有权提出罢免建议，董事、独立董事任期届满前不得无故被免职。
监事会在本次提交的提案中，对提议罢免本人的原因为“根据公开披露信息及多方面原因”，并未提出罢免本人的具体、明确的理由。
本人独立董事仇夏萍自任公司独立董事以来，一直恪尽职守，依法履职，不存在违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的情况或不具备担任独立董事任职资格的情况。监事会本次提议罢免本人，有违《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》关于罢免独立董事职务的相关规定。
2、股东代表监事李泳著女士新任公司监事仅一个月时间，在未向公司作任何了解、访谈、调研的基础上，仅根据第一大股东上海宜黎企业发展有限公司相关方的授意，就对经过公司上届董事会资格审查、深交所独立董事资格备案无异议、由股东大会投票选出的连任独立董事提议罢免，于法律法规和《公司章程》不顾，涉嫌滥用监事职权。
3、公司本次董事会换届，9位董事中，连任董事仅4名，本人为唯一连任独立董事。两位股东代表监事刚当选仅一个月时间，对公司的基本情况一缺乏了解，二不作调研访谈，三并不知晓上届董事会的具体工作情况，仅 “根据公开披露信息及多方面原因”为理由，提出罢免本人，很不严肃。这样做的结果，损害公司的信誉和市场形象，在职工中造成不良影响，也对公司完善治理结构、规范经营管理造成负面影响。
附件2：
监事李泳著、马德伟的邮件回复截图
附件3：
上海宜黎法定代表人梅佳妮发出的上海宜黎回函