1.关于财务内控
招股说明书披露，报告期内，你公司存在与关联方进行资金拆借、供应商转贷、开具无真实贸易背景的银行承兑汇票、对改制基准日的净资产值进行更正、对外担保发生损失等情形。
请你公司补充披露：（1）你公司对外担保的被担保方江苏全能机械设备有限公司和江苏辰龙科技有限公司破产清算事项的进展情况，以及对你公司生产经营和财务状况的具体影响；（2）财务内控不规范情形的整改纠正情况，说明中介机构的核查情况。
请保荐人、申报会计师就你公司的财务内控是否能够持续符合规范性要求，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，不存在影响发行条件的情形发表明确意见。
【回复】
一、公司对外担保的被担保方江苏全能机械设备有限公司和江苏辰龙科技
有限公司破产清算事项的进展情况，以及对公司生产经营和财务状况的具体影响
公司已在招股说明书“第十一节其他重要事项”之“二、（三）发行人对外担保损失情况”对被担保方江苏全能机械设备有限公司和江苏辰龙科技公司破产清算事项的进展情况及对公司生产经营和财务状况的具体影响进行了补充披露：
“5、被担保企业的经营状况
（1）辰龙科技
2015年6月12日，江苏省宜兴市人民法院裁定受理辰龙科技破产清算案，并于2017年3月10日裁定宣告江苏天地龙线材有限公司、江苏辰龙科技有限公司、江苏天地龙集团有限公司、江苏天地龙电缆有限公司（以下统称天地龙集团）
合并进行破产清算。
2019年6月24日，天地龙集团管理人向江苏省宜兴市人民法院提出申请，称其已按法院确认的破产财产分配方案将破产财产分配完毕，请求终结天地龙集团合并破产程序。2019年6月24日，江苏省宜兴市人民法院出具“（2015）宜商破字第7、8、9、11号之三十二”民事裁定书，裁定终结江苏天地龙线材有限公司、江苏辰龙科技有限公司、江苏天地龙集团有限公司、江苏天地龙电缆有限公司合并破产程序。
（2）全能机械
自2015年起，全能机械因未能偿还到期银行借款及利息，先后被多家银行起诉至法院，其坐落在宜兴市丁蜀镇汤蜀路中段的房产、土地及附属设施已于2017年1月被宜兴市人民法院进行司法拍卖。截至本招股说明书签署日，全能机械的生产经营已基本停滞，但尚未有债权人对全能机械申请进行破产清算。
6、对公司生产经营和财务状况的具体影响
上述三笔对外担保损失均发生在2015年，公司于2015年根据预计担保损失确认营业外支出4,254.35万元，并于2016年根据实际代偿情况补记营业外支出
25.69万元，因此未对公司报告期的生产经营及财务状况产生不利影响。被担保
方违约后，公司依据合同约定履行了代偿义务，不存在后续责任及潜在损失，也未影响公司在银行的商业信誉及授信额度，未对公司的融资活动产生不利影响。
天地龙集团被裁定破产清算后，公司向天地龙集团管理人进行了债权申报，并于2018年、2019年分别收到了1,318.47万元、29.83万元受偿款项。天地龙集团的破产程序已于2019年6月24日裁定终结，公司对辰龙科技的担保不会对
公司的生产经营和财务状况产生进一步影响。公司履行了为全能机械进行担保的代偿义务后，积极向全能机械及其法定代表人钱盘华进行追偿，并调查全能机械及钱盘华的可执行财产线索。若能获得追偿款项，将能减少公司因履行担保责任而造成的损失，反之亦不会对公司的生产经营和财务状况产生不利影响。”
二、财务内控不规范情形的整改纠正情况，以及中介机构的核查情况
公司已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“二、发行人内部控制情况”对公司财务内控不规范情形的整改纠正情况，以及中介机构的核查情况进行了补充披露：
“（三）公司对财务内控不规范情形的整改纠正情况
1、关联方资金拆借
报告期内，因公司与实际控制人及关联公司之间存在日常经营资金周转等需求，公司实际控制人杜南平及其控制的部分企业与发行人发生了资金拆借行为，具体情况详见本招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“七、（三）偶发性关联交易”。针对上述关联方资金拆借事项，公司相关整改纠正情况如下：
（1）就报告期内与关联方之间的资金拆借及其资金占用费履行了必要的审
议程序：2018年4月2日，公司第一届董事会第九次会议、第一届监事会第七次会议审议了《关于关联方资金拆借和关联方资金占用费情况的议案》并经2018年4月23日召开的2017年年度股东大会中审议通过；2019年4月22日，全体独立董事审查了发行人报告期内的重大关联交易，出具了《关于公司报告期内关
联交易事项的意见》；2019年5月9日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对公司2016年度、2017年度、2018年度关联交易予以确认的议案》。
（2）进一步修订和完善资金管理等相关内控制度：公司进一步修订和完善
了《中辰电缆股份有限公司防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》并经2018年4月2日召开的第一届董事会第九次会议审议通过，在制度层面进一步规范了公司的资金管理，杜绝控股股东及关联方占用公司资金的情况再次发生。同时，发行人控股股东中辰控股和实际控制人杜南平、张茜已向公司出具了《承诺函》，承诺“1、本人/公司及本人/公司控制的其他企业今后将不再以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用中辰电缆及其子公司之资金，且将严格遵守《公司法》、《中辰电缆股份有限公司章程》、《关联交易管理和决策制度》等相关法律及公司制度的规定，避免与中辰电缆及其子公司发生除正常业务外的一切资金往来。”
截至2017年12月31日，关联方资金往来已全部结清，并按照同期银行贷款利率计算了利息，此后公司未再发生关联方资金往来，上述规则及制度自颁布实施之日起均得到了有效执行。
2、供应商转贷、开具无真实贸易背景的银行承兑汇票
公司所在的电线电缆行业是典型的资金密集型行业，日常经营对营运资金的需求较大。公司主要借款银行通常会限定一定比例的综合授信额度用于开具银行承兑汇票，为了充分利用银行的授信额度，缓解公司营运资金压力，公司向供应商开具了部分没有真实贸易背景的银行承兑汇票，由供应商贴现后汇回公司，用
于公司的日常经营活动，具体情况详见本招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十四、（一）偿债能力分析”之“1、（2）应付票据”。此外，受限于近年来商业银行对于贷款的风险控制要求，公司收到银行贷款后一般需要通过受托支付的方式汇入与公司存在采购交易的供应商账户。由于实际业务过程中公司主要按照与各供应商协议约定的账期支付货款，流动资金贷款的发放时间与公司实际支付供应商货款期间存在不匹配的情形，为避免公司流动借款被供应商占用，报告期内公司部分贷款存在供应商转贷行为，具体情况详见本招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十四、（一）偿债能力分析”之“1、
（1）短期借款”。
针对报告期内上述财务内控不规范行为，公司相关整改纠正情况如下：
公司报告期内通过供应商周转取得的银行借款、公司开具的无真实贸易背景的银行承兑汇票均已到期偿付，未给商业银行及公司造成损失。公司取得了相关借款银行及当地人民银行出具的证明文件，同时公司控股股东中辰控股和实际控制人杜南平、张茜分别作出承诺：“若公司由于不规范的票据及信用证融资行为受到有关主管部门处罚，本公司（本人）将全额承担该处罚款项，保证发行人不会因此遭受任何损失”，“若公司由于转贷行为受到有关主管部门处罚，本公司（本人）将全额承担该处罚款项，保证发行人不会因此遭受任何损失”。此外，公司进一步修订和完善了《中辰电缆股份有限公司融资管理制度》、《中辰电缆股份有限公司承兑汇票管理办法》并经2018年4月2日召开的公司第一届董事会第九次会议审议通过，在制度层面进一步规范公司的贷款及票据开立行为。自上述制度实施之日起，公司未再发生通过供应商周转贷款以及开具无真实
贸易背景的银行承兑汇票的行为，上述制度得到了有效执行。
3、对改制基准日的净资产值进行更正
为更客观、可靠、稳健地反映公司财务状况与经营成果，公司对以2015年11月30日为改制基准日的净资产值进行了更正，具体情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“三、发行人报告期内的股本和股东变化情况”之“（二）股份公司设立情况”。公司相关整改纠正情况如下：
（1）对改制基准日的净值产值进行更正履行了必要的审议程序：2017年4
月6日，公司第一届董事会第五次会议、第一届监事会第四次会议审议了《关于追溯调整导致股改净资产减少事宜予以确认的议案》并经2017年4月27日召开的2017年度股东大会审议通过。
（2）制度建立及执行情况：报告期内发行人进一步健全完善各项财务报告
制度体系，并结合发行人实际情况不断健全和完善财务管理与会计核算制度，包括《财务报告管理制度》、《销售管理制度》、《采购管理制度》、《资产管理办法》、《存货管理办法》、《研发管理办法》等对岗位分工和授权审批等各业务环节进行明确规范，内部会计控制能够涵盖发行人内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节，以保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整；发行人设立了独立的财务部门并由财务总监主管会计工作，配备了独立专职的财务人员，制定了严格的财务报告编制及审核流程，相关人员不断加强培训和学习，具备必要的专业胜任能力，不相容职务实现分离。
报告期内上述财务内部控制设计合理且得到了有效执行，发行人编制的申报
财务报表已在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人报告期内的财务状况、经营成果和现金流量。
4、对外担保发生损失
2015年，发行人因向全能机械和辰龙科技提供担保而产生三笔担保损失，具体情况详见本招股说明书“第十一节其他重要事项”之“二、对外担保情况”之“（三）发行人对外担保损失情况”。发行人相关整改纠正情况如下：
（1）进一步修订和完善对外担保内控制度，规范对外担保行为：公司2016
年4月整体改制为股份公司时，对《公司章程》中关于对外担保作出了明确规定；进一步修订和完善了《中辰电缆股份有限公司对外担保制度》并经2016年6月5日召开的第一届董事会第二次会议审议通过。通过上述制度的规范，公司严格控制对外担保行为，合理控制既有对外担保风险，保证了公司资产的安全完整。
（2）公司具体整改措施：公司对外担保制度完善后，严格按照相关内控制
度规定强化关键环节的风险控制，进一步强化担保风险审批过程，具体包括：①对被担保企业的经营状况、财务状况、资产质量、行业前景和信用状况实施调查；
②按照相关制度和程序提交董事会或股东大会批准,具体情况详见本招股说明书
“第七节公司治理与独立性”之“四、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况”之“（二）对外担保情况”；③要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；④公司控股子公司对外担保由公司统一管理,未经公司批准，不得对外提供担保,不得相互提供担保；⑤指派专人收集被担保人的相关资料，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，定期向董事会报告；⑥对外担保的债务
到期后，督促被担保人在限定时间内履行偿债义务，若被担保人未能按时履行义务，启动反担保追偿程序等必要的补救措施。通过上述制度的贯彻实施，发行人已合理控制和降低了对外担保风险：除已发生的全能机械和辰龙科技担保损失外，报告期内未发生其他担保损失；截至本招股说明书签署日，公司已不存在尚未履行完毕的对外担保。上述制度自颁布实施之日起得到了有效执行。
5、中介机构核查情况
保荐人、申报会计师访谈了公司实际控制人、财务负责人，了解报告期内发生的关联方资金拆借等财务内控不规范情形的背景及原因，后续整改措施及具体执行情况；查阅了《公司章程》、《中辰电缆股份有限公司防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》、《中辰电缆股份有限公司融资管理制度》、《中辰电缆股份有限公司承兑汇票管理办法》、《中辰电缆股份有限公司对外担保管理制度》、《财务报告管理制度》等相关内控制度以及公司三会议事规则，对公司相关内部控制进行了测试确认相关内控设计合理并得到了有效执行；查阅了实际控制人出具的相关承诺，查阅报告期内公司及其关联方的资金流水。保荐人、申报会计师经核查后确认公司已对上述财务内控不规范情形进行了整改纠正，且未再发生类似财务内控不规范情形。”
三、保荐人、申报会计师的核查过程及核查意见
（一）核查过程
1、访谈发行人实际控制人、财务负责人，了解报告期内发生的关联方资金
拆借、供应商转贷、开具无真实贸易背景的银行承兑汇票、对改制基准日的净资
产值进行更正、对外担保发生损失等财务内控不规范情形的背景及原因，后续整改措施及具体执行情况，复核相关信息披露是否完整；
2、查阅《中辰电缆股份有限公司防止控股股东及关联方占用公司资金管理
制度》、《中辰电缆股份有限公司融资管理制度》、《中辰电缆股份有限公司承兑汇票管理办法》、《中辰电缆股份有限公司对外担保管理制度》、《财务报告管理制度》等相关内控制度及三会议事规则，评价相关内控的设计是否合理，并测试相关制度是否得到有效执行；
3、查阅了实际控制人出具的相关承诺，查阅报告期内发行人及其关联方的
资金流水，复核关联方资金往来是否已全部结清，结清后是否新增关联方资金往来；
4、查阅发行人的银行借款及开立承兑汇票、信用证相关的协议；取得相关
借款银行及当地人民银行出具的证明文件；查阅发行人相关银行凭证及资金流水，复核发行人通过供应商周转的银行借款、开具的无真实贸易背景的银行承兑汇票是否已到期偿付，是否新增供应商周转代扣款、开具的无真实贸易背景的银行承兑汇票的行为；
5、查阅发行人对改制基准日的净资产值进行更正的三会文件，查阅发行人
《财务报告管理制度》、《销售管理制度》、《采购管理制度》、《资产管理办法》、《存货管理办法》、《研发管理办法》等会计基础和业务制度文件、财务部门职责分工及授权审批体系及《公司章程》等公司内部制度和文件，并对发行人报告期与财务报表相关的内部控制的设计及执行情况实施了解、测试和评价等程序；
6、查阅报告期内发行人的征信报告、对外担保合同，董事会、股东大会关
于报告期内对外担保事项的决议，了解发行人报告期内的对外担保情况及授权审批情况；查阅报告期内发行人及其关联方的资金流水，复核报告期内除已披露的担保损失外，是否发生其他担保损失。
（二）核查意见
经核查，保荐人、申报会计师认为：
报告期内发行人存在与关联方进行资金拆借、供应商转贷、开具无真实贸易背景的银行承兑汇票、对改制基准日的净资产值进行更正、对外担保发生损失等财务内控不规范情形，上述财务内控不规范行为均已得到有效整改和规范，未对发行人的生产经营造成重大不利影响。发行人已建立健全相关控制和管理制度以持续规范并优化发行人的关联交易管理、融资及资金管理、对外担保管理、及财务报告编制等业务流程，相关内控制度已得到有效执行。发行人的财务内控能够持续符合规范性要求，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，报告期内发行人财务内控符合发行条件。
（此页无正文，此页为《中辰电缆股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》的签字盖章页）
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
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