上海市锦天城律师事务所关于上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易项目股票交易自查期间内相关机构及人员买卖股票情况的
专项核查意见
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上海市锦天城律师事务所关于上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易项目股票交易自查期间内相关机构及人员买卖股票情况的
专项核查意见
编号：01F20202672
致：上海益民商业集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“上市公司/益民集团”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《聘请律师合同》，作为上市公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的专项法律顾问。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《监管规则适用指引——上市类第1号》（2020年7月31日）等法律、法规和规范性文件的要求，本所律师就益民集团股票停牌前6个月至《上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之日止，即2019年11月30日至2020年7月31日（以下简称“自查期间”）相关机构及人员买卖益民集团股票情况进行核查并出具本专项核查意见。
就本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
一、 为出具本专项核查意见，本所律师核查了本次重大资产重组相关机构和人员出具的承诺及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，并依赖于：本次交易各方及相关机构与人员所提供的文件、资料及所作陈述与说明真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为
能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司、交易各方及相关人员出具的证明文件、说明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
二、 本专项核查意见仅供上市公司为本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
三、 本所同意将本专项核查意见作为上市公司本次重组必备的法律文件，随其他材料一并上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
四、 除非上下文另有说明，本专项核查意见中所使用的简称与《上海市锦天城律师事务所关于上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中的简称具有相同含义。
据此，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具专项核查意见如下：
一、 本次重组的内幕信息知情人核查范围
本次重组的内幕信息知情人核查范围为：
1、益民集团及其董事、监事、高级管理人员；
2、本次交易的交易对方：上海淮海商业（集团）有限公司、上海市第二百货商店及其董事、监事、高级管理人员（或主要管理人员）；
3、本次交易的标的公司：上海二百永新有限公司、标的公司实际控制人、标的公司董事、监事、高级管理人员（或主要管理人员）；
4、为本次交易提供中介服务的中介机构：海通证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司以及前述中介机构的项目经办人员；
5、其他内幕信息知情人；
6、上述相关人员的直系亲属，即父母、配偶及年满18周岁的成年子女。
二、 本次重组内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况根据本次重大资产重组相关各方提供的内幕信息知情人名单及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，在自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的相关机构及人员存在以下买卖益民集团股票的情形：
| 名称 | 关系 | 操作日期 | 操作方向 | 交易股数（股） |
| 陈卓人 | 交易对方淮海集团董事徐敏配偶 | 2019年12月13日 | 买入 | 5,000 |
| 2019年12月31日 | 买入 | 3,000 | ||
| 2020年1月9日 | 买入 | 3,000 | ||
| 2020年1月20日 | 买入 | 4,000 | ||
| 2020年2月6日 | 买入 | 3,452 | ||
| 2020年2月6日 | 买入 | 1,548 | ||
| 2020年2月6日 | 卖出 | 5,000 | ||
| 2020年2月7日 | 买入 | 5,000 | ||
| 2020年2月7日 | 卖出 | 5,000 | ||
| 2020年3月26日 | 卖出 | 5,000 | ||
| 2020年3月31日 | 买入 | 5,000 | ||
| 2020年4月8日 | 卖出 | 5,000 | ||
| 2020年4月28日 | 买入 | 5,000 | ||
| 2020年5月21日 | 卖出 | 5,000 | ||
| 2020年5月27日 | 卖出 | 3,300 | ||
| 2020年5月28日 | 买入 | 3,300 | ||
| 2020年5月29日 | 卖出 | 3,300 | ||
| 2020年5月29日 | 卖出 | 3,300 | ||
| 2020年5月29日 | 卖出 | 1,300 | ||
| 2020年5月29日 | 卖出 | 100 | ||
| 2020年5月29日 | 卖出 | 100 |
| 2020年5月29日 | 卖出 | 100 | ||
| 2020年5月29日 | 卖出 | 1,800 | ||
| 许文萍 | 交易对方淮海集团财务总监朱明配偶 | 2020年1月17日 | 买入 | 2,100 |
| 2020年2月4日 | 买入 | 1,200 | ||
| 2020年2月4日 | 买入 | 400 | ||
| 2020年2月4日 | 买入 | 1,300 | ||
| 2020年2月6日 | 买入 | 800 | ||
| 2020年2月6日 | 买入 | 900 | ||
| 2020年3月23日 | 买入 | 1,600 | ||
| 2020年4月28日 | 买入 | 1,700 | ||
| 海通证券 | 本次交易独立财务顾问 | 2020年1月22日 | 买入 | 300 |
| 2020年1月23日 | 卖出 | 300 |
针对上述股票买卖情况，上述相关人员及机构已出具确认或说明，具体如下：
1、陈卓人已出具《关于本次重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况的确认函》，对上述股票买卖情况确认及承诺如下：
“自查期间，本人存在买卖上市公司股票的行为，是本人根据证券市场信息及个人判断而进行的买卖行为。本人买卖上市公司股票时，未知悉本次重组的任何信息或情况，纯属个人投资行为，与上市公司本次重组不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。
上述股票交易均系在益民集团股票停牌前，本人在此之前未获知与本次交易有关的内幕信息，亦未接受任何关于买卖益民集团股票的建议；本人在停牌前未参与本次交易的决策，对本次交易有关的内幕信息不知情；本人承诺自本确认函出具日至本次交易完成或终止实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，并且不会再买卖益民集团股票。”
本所律师对陈卓人进行了访谈，确认了上述情况。
陈卓人配偶徐敏已出具《关于本次重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况的确认函》，确认在其配偶买卖上市公司股票发生时，其及其配偶均不知晓本次重大资产重组的相关信息，其配偶亦未从其或其他内幕信息知情人处获得本次交易的相关信息；其作为本次交易之交易对方淮海集团之董事，未以明示或
暗示的方式向其亲属或其他任何第三方作出买卖益民集团股票的指示。其配偶购买益民集团股票系其个人基于对二级市场交易情况及益民集团股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。徐敏承诺自确认函出具之日起至益民集团本次重大资产重组事项实施完毕或益民集团宣布终止该事项实施前，其及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
2、许文萍已出具《关于本次重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况的确认函》，对上述股票买卖情况确认及承诺如下：
“自查期间，本人存在买卖上市公司股票的行为，是本人根据证券市场信息及个人判断而进行的买卖行为。本人买卖上市公司股票时，未知悉本次重组的任何信息或情况，纯属个人投资行为，与上市公司本次重组不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。
上述股票交易均系在益民集团股票停牌前，本人在此之前未获知与本次交易有关的内幕信息，亦未接受任何关于买卖益民集团股票的建议；本人在停牌前未参与本次交易的决策，对本次交易有关的内幕信息不知情；本人承诺自本确认函出具日至本次交易完成或终止实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，并且不会再买卖益民集团股票。”
本所律师对许文萍进行了访谈，确认了上述情况。
许文萍配偶朱明已出具《关于本次重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况的确认函》，确认在其配偶买卖上市公司股票发生时，其及其配偶均不知晓本次重大资产重组的相关信息，其配偶亦未从其或其他内幕信息知情人处获得本次交易的相关信息；其作为本次交易之交易对方淮海集团之财务总监，未以明示或暗示的方式向其亲属或其他任何第三方作出买卖益民集团股票的指示。其配偶购买益民集团股票系其个人基于对二级市场交易情况及益民集团股票投资价值的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。朱明承诺自确认函出具之日起至益民集团本次重大资产重组事项实施完毕或益民集团宣布终止该事项实施前，其及其直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
3、海通证券对上述股票买卖情况的说明如下：“海通证券相关账户买卖益民集团股票的交易是基于交易所及上市公司发布的公开数据进行组合投资、量化投资的行为，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。海通证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。海通证券上述账户买卖益民集团股票行为与益民集团本次交易不存在关联关系，海通证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
三、 结论性意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，存在买卖情况的人员出具的确认及承诺，以及本所律师对相关人员的访谈，本所律师认为，除陈卓人、许文萍、海通证券存在买卖益民集团股票的情况外，本次重大资产重组的其他内幕信息知情人在自查期间内，不存在买卖益民集团股票的行为；根据陈卓人及其配偶徐敏、许文萍及其配偶朱明出具的确认函及海通证券的说明，前述人员及机构买卖益民集团股票的行为不属于利用内幕信息买卖益民集团股票的行为，对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
（以下无正文）
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