证券代码:600824 股票简称:益民集团 编号:临2020-39
上海益民商业集团股份有限公司关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况
自查报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海益民商业集团股份有限公司（以下简称“益民集团”、“上市公司”）拟以发行股份、可转换债券及支付现金购买上海淮海商业（集团）有限公司与上海市第二百货商店持有的上海二百永新有限公司100%股权以及拟置入商业物业资产，同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等文件的规定，公司针对本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为本次重组首次申请股票停止交易前六个月至《上海益民商业集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之日止，即2019年11月30日至2020年7月31日（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，相关专业机构及其他知悉本
次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
三、本次交易相关自然人及机构买卖股票的情况
（一）相关自然人买卖上市公司股票情况
根据相关自查报告及中国证券登记结算有限公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，自查期间上述纳入本次交易的内幕信息知情人核查范围的自然人存在以下买卖上市公司股票的情形：
| 相关方 | 职务/关系 | 交易期间 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） |
| 许文萍 | 交易对方淮海集团之财务总监朱明之配偶 | 2020年1月17日至2020年4月28日 | 10,000 | 0 |
| 陈卓人 | 交易对方淮海集团之董事徐敏之配偶 | 2019年12月13日至2020年5月29日 | 38,300 | 38,300 |
经核查，上述股票买卖的相关方及其相关近亲属已就其于自查期间内买卖益民集团股票事宜分别出具《关于本次重大资产重组相关内幕信息知情人买卖股票情况的确认函》（以下简称“《确认函》”），具体内容如下：
1、根据许文萍女士出具的《确认函》，许文萍女士承诺如下：
“自查期间，本人存在买卖上市公司股票的行为，是本人根据证券市场信息及个人判断而进行的买卖行为。本人买卖上市公司股票时，未知悉本次重组的任何信息或情况，纯属个人投资行为，与上市公司本次重组不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。
上述股票交易均系在益民集团股票停牌前，本人在此之前未获知与本次交易有关的内幕信息，亦未接受任何关于买卖益民集团股票的建议；本人在停牌前未参与本次交易的决策，对本次交易有关的内幕信息不知情；本人承诺自本确认函出具日至本次交易完成或终止实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，并且不会再买卖益民集团股票。”
2、根据陈卓人先生出具的《确认函》，陈卓人先生承诺如下：
“自查期间，本人存在买卖上市公司股票的行为，是本人根据证券市场信息及个人判断而进行的买卖行为。本人买卖上市公司股票时，未知悉本次重组的任何信息或情况，纯属个人投资行为，与上市公司本次重组不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。
上述股票交易均系在益民集团股票停牌前，本人在此之前未获知与本次交易有关的内幕信息，亦未接受任何关于买卖益民集团股票的建议；本人在停牌前未参与本次交易的决策，对本次交易有关的内幕信息不知情；本人承诺自本确认函出具日至本次交易完成或终止实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，并且不会再买卖益民集团股票。”
（二）相关机构买卖上市公司股票情况
独立财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）根据《证券法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的规定，认真查实了自查期间，独立财务顾问及有关知悉本次交易内幕信息的人员及其直系亲属买卖上市公司股票情况如下：
经自查，海通证券股份有限公司权益投资交易部买卖益民集团股票情况如下：
| 发生日期 | 证券代码 | 证券名称 | 买入/卖出 | 数量（股） |
| 2020-01-22 | 600824 | 益民集团 | 买入 | 300 |
| 2020-01-23 | 600824 | 益民集团 | 卖出 | 300 |
海通证券对上述股票买卖情况的说明如下：“海通证券相关账户买卖益民集团股票的交易是基于交易所及上市公司发布的公开数据进行组合投资、量化投资的行为，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。海通证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。海通证券上述账户买卖益民集团股票行为与益民集团本次交易不存在关联关系，海通证券不存在公开
或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
除上述已披露情形外，纳入本次交易核查范围内的其他自然人及机构在自查期间内不存在于二级市场买卖上市公司股票的情形。
四、独立财务顾问核查意见
根据自查范围内本次交易相关方及其有关人员出具的自查报告及相关方出具的说明，经核查，独立财务顾问认为：在上述相关当事人出具的书面说明属实的情况下，上述相关当事人在自查期间买卖益民集团股票的行为不属于《证券法》等法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，其买卖益民集团股票的行为亦未构成本次交易的法律障碍。
五、律师出具的专项核查意见
经核查，本次交易的专项法律顾问上海市锦天城律师事务所律师认为：根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，存在买卖情况的人员出具的确认及承诺，以及本所律师对相关人员的访谈，本所律师认为，除陈卓人、许文萍、海通证券存在买卖益民集团股票的情况外，本次重大资产重组的其他内幕信息知情人在自查期间内，不存在买卖益民集团股票的行为；根据陈卓人及其配偶徐敏、许文萍及其配偶朱明出具的确认函及海通证券的说明，前述人员及机构买卖益民集团股票的行为不属于利用内幕信息买卖益民集团股票的行为，对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
特此公告。
上海益民商业集团股份有限公司
董 事 会2020年8月18日