证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2020-056
上海爱婴室商务服务股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：15,400股
? 限制性股票回购价格：13.714元/股
上海爱婴室商务服务股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年8月17日召开了第三届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购3名激励对象（程红、张允杰、张昌敏）已获授但尚未解除限售的限制性股票共计15,400股。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2019年2月25日，公司召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于审议<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议<公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。公司监事会出具了《上海爱婴室商务服务股份有限公司监事会关于<公司2019年限制性股票激励计划(草案)>的核查意见》。
2、2019年2月26日至2019年3月7日，公司将本次拟授予激励对象的名单在公司办公场所宣传栏、员工展示墙等醒目位置进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何疑问。2019年3月8日，公司监事会披露了《上海爱婴室商务服务股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划拟首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2019-017）
3、2019年3月13日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于审议<公司2019年限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》、《关于审议<公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-019）。
4、2019年4月25日，公司召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对议案发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就。
5、2019年6月14日，公司办理完成了2019年限制性股票激励计划首次授予所涉及限制性股票的登记工作，并于2019年6月18日对外披露了《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2019-047）。
6、2019年8月12日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购曹晓敏已获授但尚未解除限售的15,000股限制性股票，公司独立董事发表了同意的独立意见。
7、2019年9月3日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以2019年9月3日为授予日，向激励对象授予预留部分限制性股票40万股，上述股份于2019年10月28日办理完成了相关登记手续。
8、2020年3月26日及2020年4月16日，公司第三届董事会第十八次会议及公司2019年年度股东大会审议通过了《关于制定2019年度利润分配预案的议案》，公司以总股本 102,059,000 股为基数，每10股派发现金红利5.0元（含税），以资本公积转增股本，每10股转增4股，共计派发现金红利51,029,500元，转增40,823,600股，本次权益分派于2020年4月30日完成，实施后总股本为142,882,600股。
9、2020年6月15日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据2019年第二次临时股东大会对董事会授权，同意公司按照《公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定办理首次授予部分第一个解除限售期的相关解除限售事宜。同日董事会审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》及《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司根据《激励计划》对回购价格和回购数量进行调整，并回购注销因个人绩效考核非“优秀”对应当期不得解除限售的限制性股票，以及回购注销离职人员（衣晓萍女士）已获授尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师已发表法律意见。10、2020年8月17日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象程红、张允杰、张昌敏离职，根据《上海爱婴室商务服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划》，该3名激励对象已不具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计15,400股，回购价格为人民币13.714元/股。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于审议<公司2019年限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》中第九章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理规定，原激励对象程红、张允杰、张昌敏离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计15,400股，回购价格为人民币13.714元/股，资金来源于公司自有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少15,400股，公司总股本将由142,882,600股变更为142,867,200股。
| 股份性质 | 回购注销前 | 回购注销后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 限售条件流通股 | 65,167,425 | 45.61% | 65,152,025 | 45.60% |
| 无限售条件股份 | 77,715,175 | 54.39% | 77,715,175 | 54.40% |
| 合计 | 142,882,600 | 100.00% | 142,867,200 | 100.00% |
备注：如在本公告披露之日起至实施回购注销上述限制性股票期间，因权益分派、股份回购等原因致使公司总股本、注册资本发生变动的，则相应调整本次回购注销中涉及的限售条件流通股数、总股份数、总股本数及注册资本数等。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
根据《公司2019年限制性股票激励计划》的有关规定。我们一致认为，公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的行为符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的相关规定，审核程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营业绩产生实质性影响。我们同意公司实施上述限制性股票的回购注销工作。
六、监事会意见
监事会审议认为，本次回购注销程序合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及《公司2019年限制性股票激励计划》的规定，不存在损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形。
七、法律意见书结论性意见
北京安杰律师事务所律师认为，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《公司2019年限制性股票激励计划》的规定；本次回购注销的原因以及回购注销数量、价格的确定符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》及《公司2019年限制性股票激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
特此公告。
上海爱婴室商务服务股份有限公司董 事 会
2020年8月18日