安信证券股份有限公司关于上海爱婴室商务服务股份有限公司调整募集资金投资项目实施方案的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“爱婴室”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对爱婴室调整募集资金投资项目实施方案事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海爱婴室商务服务股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2018】319号）核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股发行价19.95元，募集资金总额为人民币498,750,000.00元，扣除保荐承销费人民币72,470,000元，扣除其他发行费用人民币14,758,231.74元后，实际募集资金净额为人民币411,521,768.26元。上述募集资金到位情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了安永华明(2018)验字第61098157_B01号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目概况
根据《上海爱婴室商务服务股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》，公司本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| （万元） | （万元） | ||
| 1 | 母婴产品营销网络建设 | 23,682.80 | 23,682.80 |
| 2 | 母婴服务生态系统平台建设 | 5,489.11 | 5,489.11 |
| 3 | 补充与主营业务相关的营运资金 | 12,000 | 11,980.27 |
| 合计 | 41,171.91 | 41,152.18 |
三、本次拟调整募投项目实施方案的情况及原因
根据募集资金投资项目建设的进展情况，公司拟调整募集资金投资项目“母婴产品营销网络建设”、“ 母婴服务生态系统平台建设”的具体投资构成等，具体情况如下：
（一）母婴产品营销网络建设项目
1、项目调整的基本情况
公司“母婴产品营销网络建设”项目拟投资23,682.80万元，计划的具体投资构成如下：
| 序号 | 投资类别 | 金额（万元） | 投资比例 |
| 一 | 建设费用 | 19,221.41 | 81.16% |
| 1 | 租赁费 | 8,998.71 | |
| 2 | 装修费用 | 3,870.19 | |
| 3 | 固定资产购置 | 6,352.52 | |
| 二 | 无形资产投资 | 84.50 | 0.36% |
| 1 | 软件系统 | 84.50 | |
| 三 | 其他费用 | 1,922.14 | 8.12% |
| 1 | 预备费 | 1,922.14 | |
| 四 | 流动资金 | 2,454.75 | 10.37% |
| 1 | 铺底流动资金 | 2,454.75 | |
| 五 | 合计 | 23,682.80 | 100.00% |
截至2020年6月30日，该项目已投入19,516.55万，占项目总投资金额的
82.41%，该募投项目资金余额尚有4,166.25万元未使用。为加快门店拓展、提高募集资金使用效率，公司拟对“母婴产品营销网络建设”项目投资构成进行调整。调整后该募投项目资金的使用仍然包括新开门店租金及物业费用、新开门店装修费用以及新开门店的固定资产购置费用等，但各单项具体投资金额将根据实际新
开门店数及相应的费用支出情况，进行调整，不再受上述原投资计划的各单项投资类别金额的限制。
2、项目调整的原因
近年来，公司根据“母婴产品营销网络建设”项目投资计划，自募投项目资金募集到位后，公司在各省市加快展店速度，2018年新开门店45家，2019年新开门店73家。公司在华东各经营城市“深耕细作”，并逐步深入渗透华南深圳市场，进一步扩大了公司品牌在母婴零售市场的影响力和市场份额。
为加快门店拓展、提高募集资金使用效率，公司本着对股东负责的原则，结合“母婴产品营销网络建设”项目的实际建设情况和投资进度，公司谨慎考虑了该项目推进落实的客观因素，对该项目部分募集资金的投向构成进行部分变更。本项目调整后，将有效支持公司业务规模扩张，提高经营效率，增强企业整体竞争实力。
（二）母婴服务生态系统平台建设项目
1、项目调整的基本情况
公司“母婴服务生态系统平台建设”项目拟投资5,489.11万元，截至2020年6月30日，已投入2,706.71万元，占该项目总投资金额的49.31%。“母婴服务生态系统平台建设”项目原拟投资方向：主要涉及母婴商品线上商城、母婴社交平台建设母婴服务及在线教育平台建设等领域。为适应市场变化以及不断涌现的新渠道新模式，加快公司战略实施，提高募集资金使用效率，公司拟对“母婴服务生态系统平台建设”项目投资内容进行调整，拟调整后的投资方向聚焦在全渠道服务平台的技术搭建及会员营销能力的提高，包括全渠道零售中台及后端支持项目、门店数字化项目、多渠道营销项目、会员数字化营销项目等内容。
2、项目调整的原因
根据“母婴服务生态系统平台建设”项目投资计划，自募投项目资金募集到位后，公司按照原计划，积极推进募投项目各项内容建设，特别是围绕APP、微商城小程序、门店到家小程序等在线平台，升级现有的电子商务模块，提升客户黏性和客户管理能力。随着公司业务的发展，以及公司推进实施“品牌+全渠道”的发展战略目标，满足业务发展需求、降低项目投资风险，公司积极推进全渠道营销系统建设、电商平台业务发展，适应母婴新零售业态发展趋势。因此，公司拟根据实际情况，对项目建设实施内容进行一定调整。
四、调整募投项目实施方案对公司的影响
公司本次对“母婴产品营销网络建设” 项目投资构成进行调整是公司根据自身实际情况作出的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率，保证募集资金投资项目有效实施，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资总额及用途，亦不存在其他变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司未来发展的规划和需求。公司本次对“母婴服务生态系统平台建设”项目实施内容的调整属于对“母婴服务生态系统平台建设”项目的正常调整，是根据募投项目的实施情况做出的合理决策，调整后的投资金额不变。本次拟调整的募投项目投资内容不存在损害股东利益的情况，符合公司未来发展的规划和需求。
五、相关批准程序及审核意见
公司召开的第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十七次次会议审议通过了《关于“母婴产品营销网络建设”募投项目调整的议案》和《关于“母婴服务生态系统平台建设”募投项目调整的议案》，同意公司此次调整募集资金投资项目的实施方案。公司独立董事对上述事项进行了认真审核，并发表明确的同意意见。
六、保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司本次仅涉及“母婴产品营销网络建设”和“母婴服务生态系统平台建设”项目投资构成等实施方案的调整，未涉及募集资金项目的用途、实施方式等的变更，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，本次实施方案的调整不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响。本次调整募投项目实施方案事项，已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，同时公司监事会、独立董事已对该事项发表了明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定。保荐机构对公司本次调整募投项目实施方案事项无异议。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海爱婴室商务服务股份有限公司变更募集资金投资项目实施方案的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈李彬 郭明新
安信证券股份有限公司
年 月 日