证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2020-071
苏州天孚光通信股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
一、交易背景
苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“天孚通信”、“上市公司”、“公司”或“受让方”）于2020年4月24日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购苏州天孚精密光学有限公司74.5%股权的议案》，并于2020年5月完成了股权转让的工商变更登记。收购完成后，公司持有苏州天孚精密光学有限公司（以下简称“精密光学”或“标的公司”）94.5%股权，精密光学纳入公司合并报表范围。
二、关联交易概述
经各方协商一致，公司拟以自有资金660万元收购苏州天孚追梦人投资中心（有限合伙）和高安天孚新旅程投资管理中心（有限合伙）合计持有的精密光学
5.5%股权（以下简称“本次股权收购”、“本次股份转让”或“本次交易”）。本次交易完成后，精密光学将成为天孚通信全资子公司，公司将持有精密光学100%股权。
本次交易的交易对方苏州天孚追梦人投资中心（有限合伙）为上市公司员工持股平台，交易对方高安天孚新旅程投资管理中心（有限合伙）为上市公司全资子公司高安天孚光电技术有限公司和江西天孚科技有限公司的员工持股平台。
公司根据实质重于形式的原则，将本次交易的交易对方苏州天孚追梦人投资中心（有限合伙）和高安天孚新旅程投资管理中心（有限合伙）确定为与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的组织，交易对方构成关联方。因此，本次交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》及相关法律法规和公司章程的规定，本次对外投资事宜不构成《上市公司重大资产重组管理办
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
法》规定的重大资产重组，构成关联交易。在公司董事会审议通过后，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
三、关联交易对方基本情况
1、苏州天孚追梦人投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91320000MA1Q28MEX0成立日期：2017年8月9日注册资本：247万元人民币执行事务合伙人：王亚飞住所：苏州高新区华佗路99号6幢经营范围：以自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，苏州天孚追梦人投资中心（有限合伙）不是失信被执行人。
2、高安天孚新旅程投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91360983MA35TNNT1U类型：有限合伙企业成立日期：2017年03月27日注册资本：167万元人民币企业地址：江西省宜春市高安市石脑镇经营范围：企业投资，资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
诚信情况：经查询“中国执行信息公开网”，高安天孚新旅程投资管理中心（有限合伙）不是失信被执行人。公司根据实质重于形式的原则，将上述交易对方确定为与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的组织，交易对方构成关联方。因此，本次交易构成关联交易。
四、标的公司情况介绍
（一）标的公司基本情况
名称：苏州天孚精密光学有限公司
统一社会信用代码：91320505MA1N7LC1XR类型：有限责任公司成立日期：2016年12月27日注册资本：人民币7000万元法定代表人：邹支农住所：苏州高新区银珠路17号经营范围：从事光学零件、光学材料、光通信零部件、光电子器件、高精密模具及零部件、光学透镜、五金机械零件的研发、生产、销售和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司股权结构
本次交易前，精密光学股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 苏州天孚光通信股份有限公司 | 6,615 | 94.50% |
| 2 | 苏州天孚追梦人投资中心（有限合伙） | 230 | 3.29% |
| 3 | 高安天孚新旅程投资管理中心（有限合伙） | 155 | 2.21% |
| 合计 | 7,000 | 100% | |
本次交易后，精密光学股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 苏州天孚光通信股份有限公司 | 7,000 | 100% |
| 合计 | 7,000 | 100% | |
（三）标的公司主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 118,595,567.61 | 100,396,507.08 |
| 净资产 | 108,795,304.41 | 94,960,215.67 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 |
| 营业收入 | 38,606,633.44 | 63,725,360.91 |
| 净利润 | 12,596,830.42 | 13,488,036.10 |
注：苏州天孚精密光学有限公司2019年、2020年半年度的财务报表已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所审计并出具苏公S[2020] A460号审
计报告。
（四）标的公司评估情况
根据具有证券从业资格的江苏中企华中天资产评估有限公司出具的以2019年12月31日为评估基准日的《苏州天孚光通信股份有限公司拟股权收购所涉及的苏州天孚精密光学有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2020）第9027号），对标的公司采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，评估情况如下：
1、资产基础法评估结论
截至评估基准日2019年12月31日，天孚精密经审计的总资产价值10,710.79万元，总负债1,094.25万元，净资产9,616.54万元。采用资产基础法评估后的总资产价值11,820.75万元，总负债1,108.25万元，净资产为10,712.50万元，净资产增值1,095.96万元，增值率11.40%。
2、收益法评估结论
截至评估基准日2019年12月31日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估，评估后天孚精密股东全部权益价值为12,100.00万元，评估增值2,483.46万元，增值率25.82%。
3、评估结果的选取。
评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论更能科学合理地反映企业的股东全部权益价值。即：在资产评估报告所列的假设前提条件下，天孚精密在2019年12月31日的股东全部权益价值的评估价值为12,100.00万元。
五、协议主要内容
受让方：苏州天孚光通信股份有限公司
转让方：苏州天孚追梦人投资中心（有限合伙）、高安天孚新旅程投资管理中心（有限合伙）
（一）转让标的
本次股权收购标的为转让方持有的标的公司5.5%股权（以下简称“标的股权）及其所应附有的全部权益及依法享有的全部利益和应当依法承担的全部义务。
（二）转让价格
根据具有证券业务资格的江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，标的公司于评估基准日（2019年12月31日）的股东全部权益价值为人民币12,100万元。在此基础上，双方商定标的股权的转让价格（“转让价款”）为人民币660万元（大写：陆佰陆拾万圆整），各转让方按其在标的公司持股之比例确定转让价格，具体各转让方的转让价格及收款信息如下：
| 转让方 | 转让价格（万元） | 收款信息 |
| 苏州天孚追梦人投资中心（有限合伙） | 394.29 | 开户行：招商银行苏州分行新区支行 账号：5129 0710 7410 201 |
| 高安天孚新旅程投资管理中心（有限合伙） | 265.71 | 开户行：中国农业银行高安市支行筠阳分理处 账号：14-3834 0104 0008838 |
| 合计 | 660.00 | - |
（三）转让价款支付
自本协议生效，且各方办理完成股权转让的工商变更手续之日起10个工作日内，受让方按照本协议约定的转让价格向转让方支付转让价款。
（四）税费承担
双方同意各自承担因履行本协议而应缴纳的相应税费。
（五）违约责任
1、除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，该方应被视作违反本协议。
2、转让方应当在本协议生效后7个工作日内，协助提交股权转让的工商变更登记申请。
3、受让方应按照本协议的约定履行支付本次交易现金对价的义务，每迟延一日的，应向转让方支付应付而未付的现金对价的万分之三作为违约金。
4、如受让方股东大会未审议通过本次股权转让事宜，则本协议自动失效，双方互不承担违约责任。
（六）生效条件
本协议自双方签署并加盖公章,并自受让方董事会审议通过本次股权转让相关议案之日起成立，自受让方股东大会审议通过本次股权转让相关议案之日起生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次交易符合公司未来战略发展规划，交易完成后精密光学将成为公司的全资子公司，有利于进一步明晰公司组织架构，实现业务板块整合统一管理；有利于提高公司对子公司的决策效率，降低管理成本与风险。公司本次收购股权的资金为自有资金，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
七、今年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
今年年初至本公告披露日，公司与苏州天孚追梦人投资中心（有限合伙）和高安天孚新旅程投资管理中心（有限合伙）未发生除本次交易外的各类关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见。
经核查，公司本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项符合公司发展战略规划，有利于提高公司的资产质量，公司已就收购标的进行了必要的审计、评估等程序。评估、审计结果符合收购标的公司的基本情况，不存在显失公平、损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况，符合相关法律法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益。
我们一致同意公司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项，并同意将此议案提交至董事会审议，关联董事在审议此议案时应回避表决。
2、独立董事独立意见
经审核，我们认为：
（1）公司收购控股子公司苏州天孚精密光学有限公司5.5%股权是公司正常的经营活动，董事会已履行了相关审议和决策程序，决策程序合法有效。公司本次收购符合有关法律法规、部门规章和公司章程的规定；
（2）本次交易的价格根据苏中资评报字（2020）第9027号评估报告和苏公S[2020]A460号审计报告结果，并经交易各方协商确定，符合公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。
（3）本次收购的交易对方与公司构成关联方，本次收购构成关联交易。审议本事项过程中，关联董事进行了回避，非关联董事4人投了赞成票，本次董事会形成有效决议，程序合法。
因此我们一致同意公司《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，并同意将议案提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
九、监事会意见
经监事会核查，公司本次收购苏州天孚精密光学有限公司5.5%股权属于公司正常经营活动，符合公司的发展战略规划。公司董事会已履行审议和决策程序，关联董事对该事项已回避表决，决策程序合法有效。本次股权收购事项符合相关法律法规的规定。
十、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为, 本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《公司章程》等有关规定的要求。保荐机构对本次关联交易无异议。
十一、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第十八次会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第三届监事会第十七次会议决议；
3、经独立董事签署的关于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见。
4、 经独立董事签署的关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
5、保荐机构的核查意见
6、《苏州天孚精密光学有限公司审计报告》
7、《苏州天孚光通信股份有限公司拟股权收购所涉及的苏州天孚精密光学有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
8、股权收购协议
特此公告。
苏州天孚光通信股份有限公司董事会
2020年8月18日