无锡先导智能装备股份有限公司关于向激励对象授予预留部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“先导智能”或“公司”）于2020年8月17日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，董事会认为公司2019年股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2020年8月17日为预留授权日，授予132名激励对象53.90万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、公司2019年股票期权激励计划简述
（一）授予股票期权的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）股票期权的激励对象和数量
本激励计划拟向激励对象授予350万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额88157.73万股的
0.40%。其中首次授予296.10万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额88157.73万股的0.34%；预留53.90万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额88157.73万股的0.06%，预留部分占本次授予权益总额15.40%。
本激励计划的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量(万股) | 占授予股票期权总数的比例 | 占草案公布时总股本的比例 |
| 孙建军 | 副总经理 | 4.000 | 1.143% | 0.005% |
| 缪丰 | 副总经理 | 4.000 | 1.143% | 0.005% |
| 倪红南 | 副总经理 | 4.000 | 1.143% | 0.005% |
| 徐岗 | 财务总监 | 4.000 | 1.143% | 0.005% |
| 李裕丰 | 副总经理、董事会秘书 | 4.000 | 1.143% | 0.005% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）人员（237人） | 276.100 | 78.886% | 0.313% | |
| 预留部分 | 53.900 | 15.400% | 0.061% | |
| 合计（242人） | 350.000 | 100.000% | 0.397% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
2、以上百分比计算结果四舍五入，保留三位小数。
（三）行权安排
本激励计划有效期自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
首次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露2个交易日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 | |
| 第一个行权期 | 自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% | |
| 第二个行权期 | 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% | |
| 第三个行权期 | 自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
本激励计划预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授权日起12个月后的首个交易日起至预留授权日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留授权日起24个月后的首个交易日起至预留授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（四）授予股票期权的行权条件：
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（五）行权的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的各个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： |
| 以2018年为基数，2019年度营业收入增长率不低于20%； 2019年度加权平均净资产收益率不低于20%。 | |
| 第二个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： 以2018年为基数，2020年度营业收入增长率不低于40%； 2020年度加权平均净资产收益率不低于20%。 |
| 第三个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： 以2018年为基数，2021年度营业收入增长率不低于60%； 2021年度加权平均净资产收益率不低于20%。 |
预留的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： 以2018年为基数，2020年度营业收入增长率不低于40%； 2020年度加权平均净资产收益率不低于20%。 |
| 第二个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： 以2018年为基数，2021年度营业收入增长率不低于60%； 2021年度加权平均净资产收益率不低于20%。 |
注：上述“营业收入”和“加权平均净资产收益率”指标均以年度报告披露的数值为准。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，均由公司注销。
2、个人层面绩效考核要求
根据公司《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象依据上一年度绩效考核结果对应的行权比例进行行权。激励对象的当期未行权的股票期权由公司注销。
二、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年8月27日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于<无锡先导智能装备股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<无锡先导智能装备股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。
2、2019年8月27日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于<无锡先导智能装备股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2020-079的议案》、《关于<无锡先导智能装备股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<无锡先导智能装备股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2019年8月28日至2019年9月6日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2019年9月9日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
4、2019年9月12日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了公司《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年9月12日，公司召开了第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，审议并通过《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。2019年11月5日公司完成首次授予登记并披露了《关于2019年股票期权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》。
6、2020年8月17日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
三、预留股票期权授予条件成就情况的说明
根据激励计划中“股票期权的授予条件”的规定，激励对象获授预留部分股票期权的条件已成就，具体如下为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、本次预留授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
公司本次预留部分的授予内容与公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
五、本次股票期权激励计划预留部分的授予情况
1、股票来源：激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、预留授权日：2020年8月17日
3、行权价格：37.50元/份
4、授予人员与数量：本次预留授予的激励对象共计132人，具体分配如下：
| 职务 | 获授的股票期权数量(万股) | 占授予股票期权总数的比例 | 占当前公司总股本的比例 |
| 核心技术（业务）人员 合计132人 | 53.90 | 15.40% | 0.061% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
2、以上百分比计算结果四舍五入，保留三位小数。
5、本次股票期权激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
六、本次股票期权激励计划的实施对公司的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司本次激励计划股票期权的预留授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留授权日为2020年8月17日，根据授权日的公允价值总额确认股票期权的激励成本，则2020年-2022年预留授予的股票期权成本摊销情况见下表：
| 股票期权数量 （万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） |
| 53.90 | 797.45 | 232.36 | 437.00 | 128.09 |
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授权日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、参与激励的董事、高级管理人员公告前6个月买卖公司股票的情况说明
本次预留授予无董事、高级管理人员参与。
九、独立董事关于本次划预留授予相关事项发表的意见
1、董事会确定公司2019年股票期权激励计划预留授权日为2020年8月17日，该授权日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中关于授权日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就；
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定授予股票期权的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。综上所述，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的预留授权日为2020年8月17日，向132名激励对象授予53.90万份股票期权。
十、法律意见书的结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，先导智能本次股权激励计划预留部分权益授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司确定本次股权激励计划预留部分权益的授予日已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次股权激励计划预留部分权益的授予对象、授予数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划预留部分权益的授予条件已经满足，公司可依据本次股权激励计划的相关规定进行授予。
十一、独立财务顾问的专业意见
证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2020-079上海荣正投资咨询股份有限公司出具的关于公司2019年股票期权激励计划预留授予事项独立财务顾问报告认为：先导智能和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十二、备查文件
1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于无锡先导智能装备股份有限公司2019年股票期权激励计预留部分权益授予的法律意见书》；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司出具的《关于无锡先导智能装备股份有限公司2019年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
无锡先导智能装备股份有限公司
董事会2020年8月17日