中信建投证券股份有限公司关于
常州瑞华化工工程技术股份有限公司
股票定向发行的
推荐工作报告
主办券商
住所:北京市朝阳区安立路66号4号楼
二零二零年八月
释 义在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 释义项目 | 释义 |
公司、股份公司、发行人、瑞华技术
指 常州瑞华化工工程技术股份有限公司瑞凯装备
指
常州瑞凯化工装备有限公司，瑞华技术全资子公司
股东大会
指
常州瑞华化工工程技术股份有限公司股东大会
董事会
指
常州瑞华化工工程技术股份有限公司董事会
监事会
指
常州瑞华化工工程技术股份有限公司监事会
本次发行、本次股票发行、本次定向发行、本次股票定向发行
指
常州瑞华化工工程技术股份有限公司
年度第一次股票定向发行
定向发行说明书 指
常州瑞华化工工程技术股份有限公司股票定向发行说明书
本推荐报告
中信建投证券股份有限公司关于常州瑞华化工工程技术股份有限公司股票定向发行的推荐工作报告
发行对象 指
认购常州瑞华化工工程技术股份有限公司本次定向发行股票的投资人
《股票发行认购协议》 指
常州瑞华化工工程技术股份有限公司与本次发行对象签订的《常州瑞华化工工程技术股份有限公司股票发行认购协议》
《公司章程》
指
《常州瑞华化工工程技术股份有限公司公司章程》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《公众公司办法》
指
《非上市公众公司监督管理办法》
《股转系统业务规则》
指
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《公司治理规则》
指
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
《定向发行规则》
指
《全国中小企业股份转让系统定向发行规则》
《信息披露规则》 指
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》
《投资者适当性管理办法》 指
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《投资者适当性管理业务指南》 指
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理业务指南》
市属国有企业、市属企业 指
规定指由市国资委履行出资人职责的企业
主办券商
指
中信建投证券股份有限公司
会计师事务所
指
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
律师事务所
指
国浩律师（南京）事务所
全国股转公司
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统
指
全国中小企业股份转让系统
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
江苏证监局
指
中国证券监督管理委员会江苏监管局
元、万元
指
人民币元、人民币万元
目 录
释 义 ...... 2
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见 ...... 5
二、关于发行人公司治理规范性的意见 ...... 10
三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见 ... 11
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信
息披露义务的意见 ...... 12
五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的
意见 ...... 13
六、关于发行人与发行对象及发行对象之间是否存在关联关
系的意见 ...... 14
七、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ... 15
八、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股
权代持及是否为持股平台的意见 ...... 21
九、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 ..... 22
十、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 ..... 23
十一、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见 ... 29
十二、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规
性的意见 ...... 32
十三、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意
见 ...... 36
十四、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意
见 ...... 37
十五、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见
...... 37
十六、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合
规性的意见 ...... 40
十七、关于本次定向发行购买资产/募集资金用于购买资产
合法合规性的意见 ...... 40
十八、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见
...... 40
十九、关于本次定向发行对发行人影响的意见 ......... 40
二十、关于本次定向发行聘请第三方的意见 ...... 42
二十一、主办券商认为应当发表的其他意见 ...... 42
二十二、关于本次定向发行的推荐结论 ...... 43
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见
（一）发行人是否符合《全国中小企业股份转让系统
股票定向发行规则》第九条的规定的意见
根据《定向发行规则》第九条的规定：“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”
、合法合规经营
发行人目前主营业务是为石油化工企业提供基于化工工艺包技术的成套技术综合解决方案。发行人的主营业务与其《公司章程》的规定和《营业执照》登记的经营范围相符，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
经查询“中国信用”网站、国家企业信用信息公示系
江苏省应急管理厅、江苏省生态环境厅、常州市应急管理局、常州市生态环境局、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、江苏证监局网站、证券期货市场失信记录查询平台、全国股转系统、天眼查等网站，截至本推荐报告出具之日，发行人不存在因违法违规经营而受到相关部门处罚的情形。
、公司治理
发行人已根据《公司法》、《证券法》、《公众公司
董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据经营活动的需要设置了相关职能部门，具备健全且运行良好的组织机构；发行人建立并健全了股东大会、董事会、监事会、总经理、董
| 事会秘书等各项公司治理制度；发行人股东大会、董事会、 |
监事会的召集、召开、表决程序、决议内容及决议的签署符合相关法律、法规和规范性文件的规定；《公司章程》的内容符合《公司法》、《公众公司办法》、《公司治理规则》的规定。
、信息披露
经查询证券期货市场失信记录查询平台、全国股转系统网站、江苏证监局网站，发行人不存在因信息披露违规并中国证监会采取监管措施或行政处罚的情形，不存在被全国股转公司采取监管措施或纪律处分的情形。
发行人就本次股票发行已按照《公众公司办法》、《定向发行规则》、《信息披露规则》等规定履行了信息披露义务，具体情况如下：
2020年
月
日，发行人在全国股转系统信息披露平台上披露了《第一届董事会第十一次会议决议公告》、《关于召开2020年第一次临时股东大会通知公告》、《定向发行说明书》、《募集资金管理制度》、《关于拟修订公司
章程公告》。
2020年
月
日，发行人在全国股转系统信息披露平台上披露了《第一届监事会第六次会议决议公告》。
2020年
月
日，发行人在全国股转系统信息披露平台上披露了《2020年第一次临时股东大会决议公告》。
、发行对象
根据《定向发行说明书》、《股票发行认购协议》以及发行人2020年第一次临时股东大会决议，发行人本次股票发行对象为中小企业发展基金（江苏有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、江苏毅达成果创新创业投资基金（有限合伙）、长江龙城科技有限公司、常州上市后备企业股权投资基金（有限合伙）、奚慧克等
名投资者，具体详见本推荐报告“六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见”部分。
、违规对外担保、资金占用或者其他权益严重受损情形
根据发行人提供的企业信用报告以及2020年
月
日公开披露的《第一届董事会第十二次会议决议公告》、《关于为全资子公司提供担保的公告》并经主办券商与发行人董事会秘书、财务总监访谈，发行人存在未经董事会、股东大会批准或授权前，为全资子公司提供担保的违规对外担保情形。
2020年
月
日，发行人为支持全资子公司业务发展需
要，发行人与中国建设银行常州惠民支行签订《最高额保证合同》，为全资子公司常州瑞凯化工装备有限公司在2020年
月
日至2022年
月
日期间与中国建设银行常州惠民支行产生的银行借款、银行承兑汇票等债务提供3,120万最高额保证，发行人在前述债权范围内提供连带保证担保。
发行人已于2020年
月
日召开了第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于补充确认为全资子公司提供担保的议案》，对上述违规担保情形予以补充确认并在全国股转系统信息披露平台上进行了披露。
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明和承诺并经主办券商查阅发行人在全国股转系统公开披露的信息，发行人2018年及2019年度审计报告和2020年半年度报告，发行人提供的其他应收款、其他应付款和其他往来科目的明细账，发行人提供的《定向发行说明书》及发行人控股股东、实际控制人、董事会秘书、财务总监的
截至本推荐报告出具之日，除上述情形以外，发行人不存在其他违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。
根据发行人的声明，发行人已经采取相应纠正措施，及时履行了相应的补充确认程序，相关信息也已及时补充披露，上述对外担保不会对发行人的正常运作造成不利影响，不会影响发行人股东的利益，不会对发行人财务状况与经营成果产生重大影响。据此，发行人上述违规对外担
保的情形已经消除影响，对本次发行不构成实质障碍。截至本推荐报告出具之日，发行人不存在被自律组织、行政监管部门或司法机关就此依法追究发行人相关法律责任的情形。
综上所述，主办券商认为，发行人本次定向发行符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定；发行人存在违规对外担保的情形，但相关情形已经消除影响，发行人不存在资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形，发行人本次定向发行符合《定向发行规则》第九条的规定。
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公
司、董事、监事、高级管理人员是否为失信联合惩戒对象的意见
有关规定，经查询证券期货市场失信记录查询平台、全国中小企业股份转让系统网站、江苏证监局网站、中国证监会网站、中华人民共和国最高人民法院“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn
| ）、“信用中国” |
（http://www.creditchina.gov.cn）和“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn）等网站所公示的失信被执行人名单，经核查，截至本推荐报告出具之日，发行人
监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被
执行联合惩戒的情形。
经核查，主办券商认为，发行人本次发行符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第九条规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。
二、关于发行人公司治理规范性的意见
主办券商审阅了瑞华技术的《公司章程》，对瑞华技术股东大会、董事会、监事会的召集、表决等程序的文件以及内部控制和内部治理相关文件进行了核查。
经核查，瑞华技术依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》第二章及《非上市公众公司监管指引第
号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事
行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
根据全国股转公司于2020年
月
日发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》，2020年
月
日，公司召开第一届董事会第十次会议，就公司现行的《公司章程》、三会议事规则及其他内部控制制度部分内容进行
审议修改，并经公司2020年
月
日召开的2019年年度股东大会审议通过。
综上，主办券商认为，公司治理规范，不存在违反《公司法》、《非上市公众公司公司监督管理办法》第二章、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规、业务规则的情形。
三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十八条的规定，“向特定对象发行股票后股东累计超过
应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。
股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过
人，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。”
公司本次发行前股东为
名，其中包括自然人股东
名、法人股东
名、合伙企业股东
名等；公司本次发行后股东为
名，其中包括自然人股东
名、法人股东
名、合伙企业股东
名等。本次定向发行后，股东人数累计未超过
人。
综上，主办券商认为，瑞华技术本次定向发行后累计股东人数未超过
人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履
行信息披露义务的意见
经核查，报告期内瑞华技术及其相关责任主体严格按照《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份
不存在因信息披露违规或违法，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。
瑞华技术本次定向发行严格按照《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第
号——
| 定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公 |
众公司信息披露内容与格式指引第
号——定向发行申请文件》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》
《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》等规定履行了信息披露义务。公司已经在全国中小企业股份转让系统信息披露平台发布与本次股票发行相关公告，包括《第一届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：
2020-023）、《关于召开2020年第一次临时股东大会通知公告
| 》（公告编 |
号2020-024）、《募集资金管理制度》（公告编号：
2020-025）、《关于拟修订公司章程公告》（公告编号：
2020-026）、《定向发行说明书》、《第一届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：
2020-027）、《2020年第一次临时股东大会决议公告
（公告编号：
2020-032）。
主办券商对瑞华技术的业务、公司治理、财务以及自挂牌以来的信息披露情况进行了调查。经核查，瑞华技术满足定期报告和临时公告等信息披露的要求。本次股票发行过程中，公司按要求披露董事会决议、监事会决议、定向发行说明书及股东大会决议等文件。
综上，主办券商认为，发行人及其相关责任主体在报
五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规
性的意见
根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则
第十二条的规定，发行人应当按照《非上市公众公司监督管理办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。
| 根据《公司章程》第三十三条规定：公司新增资本时， |
公司股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
截至审议本次股票发行至第一届董事会第十一次会议召开前，公司在册股东均出具了《承诺函》，
“（
）
| 本人自愿放弃对上述新增股份所享有的优先认购权； |
（
）在本次股票发行事项获董事会审议通过决议日至本次股票发行认购完成期间不转让本人所持公司股票”。
综上，主办券商认为，发行人本次定向发行现有股东无优先认购安排符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全
国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等规范性要求。
六、关于发行人与发行对象及发行对象之间是否存在关
联关系的意见
（一）发行人与发行对象之间关联关系
本次发行的发行对象共计六名，其中奚慧克为公司在
服务业发展创业投资基金（有限合伙）、江苏毅达成果创新
| 创业投资基金（有限合伙）、长江龙城科技有限公司、常州 |
上市后备企业股权投资基金（有限合伙）等五名机构股东为公司新增股东。本次发行对象满足《公众公司办法》的要求。
除奚慧克为公司在册股东外，发行对象与发行人及其在册其他股东、董监高人员之间不存在关联关系。
（二）发行对象之间的关联关系
发行
达成果创新创业投资基金（有限合伙）的私募基金管理人为江苏毅达股权投资基金管理有限公司，江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）的私募基金管理人为南京毅达股权投资管理企业（有限
| 合伙），私募基金管理人江 |
苏毅达股权投资基金管理有限公司与南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）的实际控制人为南京毅达资本管理企
伙）的私募基金管理人为常州市政府投资基金管理有限公司，常州市政府投资基金管理有限公司与长江龙城科技有限公司的实际控制人均为常州市人民政府。
除此之外，发行对象之间不存在其他的关联关系。
七、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十二条规定，“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超
人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、
法人投资者及其他经济组织。
股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过
名。
核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。
投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。”
根据《投资者适当性管理办法》第六条规定，“投资者申请参与基础层股票发行和交易应当符合下列条件：
（一）实收资本或实收股本总额
万元人民币以上的
法人机构；
（二）实缴出资总额
万元人民币以上的合伙企业；
（三）申请权限开通前
个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币
万元以上（不含该投
投资者参与挂牌同时定向发行的，应当符合本条前款规定。”
根据《投资者适当性管理办法》第八条规定，“《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII
| ）、人民币合格境外机构 |
投资者（RQFII）等机构投资者，可以申请参与挂牌公司股票发行和交易。”
本次股票定向发行对象的基本情况如下：
（
）名称：中小企业发展基金（江苏有限合伙）
成立日期：
2016年
月
日
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：
91320000MA1MYEW57N
住所：南京市浦口区慧成街
号
注册资本：
450,000万元
经营范围：以对中小企业开展创业投资业务为主，进
门批准后方可开展经营活动）。
证券账号：
08*****527，合格投资者类型：基础层合格投资者（一类交易权限）
私募基金备案情况：基金编号为SR1700，备案日期2016年
月
日
私募基金管理人：江苏毅达股权投资基金管理有限公司
私募基金管理人基本情况：成立于2014年
月
日，登记编号为P1001459，登记时间为2014年
月
日。
（
）名称：江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）
成立日期：
2015年
月
日
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：
91320000339130074D住所：苏州工业园区苏州大道西
号苏州国际财富广场
幢
层
单元
注册资本：
158,500万元
| 经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关 |
部门批准后方可开展经营活动）
证券账号：
08*****070，合格投资者类型：基础层合
格投资者（一类交易权限）
私募基金备案情况：基金编号为S62435，备案日期2015年
月
日
私募基金管理人：南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）
私募基金管理人基本情况：成立于2016年
月
日，登记编号为P1032972，登记时间为2016年
月
日
（
）名称：江苏毅达成果创新创业投资基金（有限合伙）
成立日期：
2015年
月
日
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：
91320000339007367F住所：苏州工业园区苏州大道西
号苏州国际财富广场
幢
层
单元
注册资本：
158,500万元
部门批准后方可开展经营活动）
证券账号：
08*****158，合格投资者类型：基础层合格投资者（一类交易权限）
私募基金备案情况：基金编号为S67953，备案日期2015年
月
日
私募基金管理人：江苏毅达股权投资基金管理有限公司
私募基金管理人基本情况：成立于2014年
月
日，登记编号为P1001459，登记时间为2014年
月
日
（
）名称：长江龙城科技有限公司
成立日期：
2007年
月
日
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：
91320412667623126U住所：江苏省常州市武进区常武中路
号（常州科教城创研港
号楼A2001-A2010）
注册资本：
81,500万元
技术培训；计算机、电子产品、机电产品、通信设备的研发；化学药、中药、生物药的研发；金属材料、木材、建材、机械电器设备、化工产品和化工原料的销售；实业投资、创业投资、投资管理与咨询；经济信息咨询；房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；建筑工程设
| 计、施工；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相 |
关部门批准后方可开展经营活动）
证券账号：
08*****345，合格投资者类型：基础层合格投资者（一类交易权限）
（
）名称：常州上市后备企业股权投资基金（有限合
伙）
成立日期：
2020年
月
日
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：
91320400MA212PKP26住所：常州市钟楼区怀德中路
号
栋
室
注册资本：
5,700万元
经营范围：一般项目：私募基金管理服务（须在中国
在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营
| 活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 |
展经营活动。
证券账号：
08*****289，合格投资者类型：基础层合格投资者（一类交易权限）
私募基金备案情况：基金编号SJX045，备案日期2020年
月
日
成立于2016年
月
日，登记编号为P1060482,登记时间
2016年
月
日
（
）奚慧克，身份证号：
320421******0934，男，中国国籍，无境外永久居留权，在册股东。证券账号：
00*****039，合格投资者类型：基础层合格投资者（一类交易权限）。
综上，主办券商认为，发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。
八、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存
在股权代持及是否为持股平台的意见
注：根据《投资者适当性管理业务指南》规定，全国股转系统交易权限共四类：一类交易权限可以参与精选层、创新层、基础层股票的发行与交易；二类交易权限可以参与精选层、创新层股票的发行与交易；三类交易权限可以参与精选层股票的发行与交易；四类交易权限可以参与优先股的发行与交易。
（一）关于本次股票定向发行对象不属于失信联合惩戒
对象的意见
| 依据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》有关规定，经查询证券期货市场失信记录查询平台、全国中小企业股份转让系统网站、江苏证监局网站、中国证监会网站、中华人民共和国最高人民法院“中国执行信息公开网” |
（http://zxgk.court.gov.cn
（http://www.creditchina.gov.cn
| ）和“国家企业信用信息公示 |
系统”（http://www.gsxt.gov.cn）等网站所公示的失信被执行人名单，经核查，截至本推荐报告出具之日，本次股票发行对象不存在被列入失信被执行
形。
| （二）关于本次股票定向发行不存在“股权代持”情形 |
的意见
根据《定向发行说明书》、《股份发行认购协议》，以及
发行对象出具的说明与承诺，发行对象不存在委托或者接受
纷。
主办券商认为，本次股票发行不存在“股权代持”的情形。
| （三）关于本次股票定向发行对象不存在持股平台的意 |
见
根据发行人出具的说明并经核查，本次发行对象中小企业发展基金（江苏有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、江苏毅达成果
经中国证券投资基金业协会
| 备案的私募基金，私募基金备案 |
号为分别为SR1700、S62435、S67953和SJX045，本次发行对象长江龙城科技有限公司为市属国有企业常州投资集团有限公司控股的企业，均不存在不具有实际经营业务单纯以
情况。
主办券商
| 认为，公司本次股票定向发行对象不属于持股 |
平台。
象及持股平台，不存在股权代持情况。
九、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
本次发行对象中小企业发展基金（江苏有限合伙）、
江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、江苏毅达成果创新创业投资基金（有限合伙）、常州上市后备企业股权投资基金（有限合伙）均系依法设立并合法向社会募集的私募投资基金，募集对象不存在发行人及其关联方。长江龙城科技有限公司和自然人奚慧克本次认购资金均系自有资金投入。
综上所述，本次发行对象认购资金来源合法合规，不存在直接或间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
十、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
（一）关于发行决策程序是否合法合规的说明
、
董事会审议程序及回避表决情况
2020年
月
日，公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通过《关于<常州瑞华化工工程技术股份有限公司股票定向发行说明书>》、《关于签署附生效条件的<股票发行认购协议>》、《关于修订<公司章程>》、《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>》、《关于修改<募集资金管理制度>》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行相关事宜》和《关于提议召开2020年第一次临时股东大会》等与本次定向发行相关的议案。
鉴于《关于本次股票定向发行现有股东放弃优先认购权的议案》涉及关联交易，七名董事均为关联方，该议案
直接提交股东大会审议，并将属于股东大会职权范围的其他议案一并提交股东大会审议。本次会议的召集和召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
、
监事会审议程序及回避表决情况
2020年
月
日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议通过《关于<常州瑞华化工工程技术股份有限公司股票定向发行说明书>》、《关于签署附生效条件的<股票发行认购协议>》、《关于修订<公司章程>》、《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>》、《关于修改<募集资金管理制度>》等与本次定向发行相关的议案
鉴于《关于本次股票定向发行现有股东放弃优先认购权的议案》涉及关联交易，三名监事均为关联方，该议案直接提交股东大会审议。本次会议的召集和召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
、
股东大会审议程序及回避表决情况
2020年
月
日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于<常州瑞华化工工程技术股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》、《关于签署附生效条件的<股票发行认购协议>的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》、《关于修改<募集资金管理制度>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行相关事宜的议案》、《关于本次股票定向发行
现有股东放弃优先认购权的议案》等与本次定向发行相关的议案。
关联股东奚慧克已对《关于<常州瑞华化工工程技术股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》、《关于签署附生效条件的<股票发行认购协议>的议案》回避表决。对于《关于本次股票定向发行现有股东放弃优先认购权的议
第十八条的规定，无需回避表决。本次会议的召集和召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
经核查，本次发行已经公司第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第六次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过。会议的召开、召集、表决程序、出席人员资格及回避情况均符合《公司法》和《公司章程》的规定，董事会、监事会及股东大会决议真实、合法、有效。
综上，主办券商
| 认为，公司本次股票发行过程符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、 |
《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》相关法律法规的规定。
（二）关于本次定向发行是否涉及连续发行的说明
经核查，瑞华技术董事会审议定向发行有关事项时，
重大资产重组和股份回购事宜，不存在违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定等事
项的情形。
外资等主管部门审批、核准或备案等程序
、发行人是否需要履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序
| 发行人不属于国有控股公司、外商投资股份有限公司， |
因此，本次发行除按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行相关程序外，不需要履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序。
、发行对象国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序
公司本次发行对象长江龙城科技有限公司为市属国有企业常州投资集团有限公司控股的企业，需要履行国资主管部门的审批、核准或备案程序。
《常州市市属国有企业投资监督管理暂行办法》第七条规定如下：
“市国资委根据有关规定和监管的要求，通过制定发布市属企业投资项目清单，设定禁止类、特别监管类和一般监管类投资项目。实行分类监管，投资项目清单规定之外的项目投资由市属企业自主确定。
（一）列入禁止类的投资项目，市属企业一律不得投
资；
（二）列入特别监管类的投资项目，市属企业应在履
行内部决策程序后，由市国资委初审后报市政府批准；
（三）列入一般监管类投资项目，市属企业应在履行
内部决策程序后，报市国资委审批后方可实施；
（四）清单之外的投资项目，由市属企业自主决策，
报市国资委备案管理。”
根据《常州市市属国有企业投资监督管理暂行办法》附件之《市属企业投资项目清单》列示内容，本次长江龙城科技有限公司投资瑞华技术股权为投资项目清单规定之外的投资项目，由市属企业常州投资集团有限公司自主决策，报市国资委备案管理。
《常州投资集团有限公司投资管理暂行办法》第二十二条第二款规定如下：
“（二）子公司财务行投资项目，投资金额1000万元及以下的项目，履行内部决策程序，并在报送投资项目半年度、年度情况报告时，将投资尽职调查报告、投资协议和出资证明材料一并报集团资产管理部备案。”
《常州投资集团有限公司投资管理暂行办法》二十五条规定如下：
“投资事项符合《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条规定情形的，集团负责具体项目的部门或者子公司应按照《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定开展资
由集团风控法务部负责备案管理工作，其他事项的资产评
估报告均应提交常州市国资委进行备案。上述投资行为应在评估报告备案完毕后方可实施。”
《常州投资集团有限公司投资管理暂行办法》上述相关规定，长江龙城科技有限公司本次拟认购瑞华技术本次股票发行的金额不超过1000万元，无需将参与瑞华技术本次股票发行的投资事项提交国资主管部门审批或核准，仅需要长江龙城科技有限公司履行内部决策程序，将项目资产评估报告提交常州投资集团有限公司备案即可。
2020年
月
日，长江龙城科技有限公司董事会审议通过长江龙城科技有限公司关于拟参与瑞华技术增发的议案。
2020年
月
日，长江龙城科技有限公司将常州坤元资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《评估报告》（常坤评报【2020】
号）提交至常州投资集团有限公司履行评估备案程序，并于当日完成评估备案。
除此之外，其他发行对象无需履行国资、外资、金融等相关主管部门的审批、核准或备案程序。
综上，主办券商认为，瑞华技术本次定向发行决策程序符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规，不存在连续发行情形，本次股票定向发行除市属国有企业常州投资集
团有限公司控股的长江龙城科技有限公司已按照上述要求履行了国资主管部门的备案程序外，其他发行对象无需履
十一、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见
（一）关于定价方式和定价过程合法合规性的说明
公司《定向发行说明书》已经2020年第一次临时股东大会审议通过，说明书中确定的发行价格为
17.14
元/股。
公司上述股东大会的召集、召开程序，出席会议人员
行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。
及召集人资格、会议的表决程序等均符合《公司法》、《公
司章程》的规定。
综上，主办券商认为公司本次股票发行价格的定价过程合法合规。
（二）关于定价合理性的说明
根据《定向发行说明书》，本次股票发行价格的确定充分考虑了以下方面：
、每股净资产
根据公司经审计的2019年财务报表，截至2019年
月
日，归属于挂牌公司股东的净资产为165,229,404.58元，公司总股本10,000,000股，归属于挂牌公司股东的每股净资产为
16.52
元/股。
| 备注：结合公司 |
2020
| 月 |
2019
| 年半年度权益分派实施公告》，除权除息后的每股净资产为 |
4.84
、股票发行融资及二级市场交易
公司股票自2018年
月
日挂牌以来，未进行过股票发行融资，二级市场交易情况如下：二级市场交易不活跃，成交价格不具有代表性，成交价格最高为
9.33
元/股（除权除息后）。目前，公司的交易方式为集合竞价交易。
、权益分派情况
公司自挂牌以来已完成
次权益分派，具体情况如下：
2020年
月
日，公司发布了《2019年半年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本10,000,000股为基数，向全体股东每
股转增
股，（其中以股票发行溢价形成的资本公积金每
股转增
股，不需要纳税；以其他资本公积每
股转增
股，需要纳税），每
股派人民币现金
元。分红前本公司总股本为10,000,000股，分红后总股本增至30,000,000股。上述权益分派事项已实施完毕，对本次股票发行价格无影响。
截至推荐报告出具日，公司近一年无活跃且连续的成
成长性、每股收益、每股净资产等因素，并与发行对象协商确定；发行价格高于公司每股净资产、历史最高成交价格，公司价值未被明显低估，定价具有合理性
综上，主办券商认为，公司本次股票发行价格的定价方式合理。
（三）本次定向发行是否适用《企业会计准则第
号
——股份支付》的说明
根据《企业会计准则第
号——股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付的三项特征为：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
公司本次发行对象为符合《投资者适当性管理办法》规定的投资者。本次股票发行目的旨在补充日常经营所需的流动资金，以进一步促进公司业务的发展，完善市场结构、提高产品市场占有率、优化财务结构，提高公司盈利水平和抗风险能力。本次发行并非以获取职工或其他方服
本次发行价格为
17.14
元/股，高于权益分派除息后的每股净资产
4.84
元/股，也高于历史二级市场成交价格
9.33
元/股（除权除息后）。本次定价综合考虑了公司所处行业、成长性、每股收益、每股净资产等因素，并与发行对象协商确定；发行价格高于公司每股净资产、历史最高成交价格，公司价值未被明显低估，定价具有合理性。
故本次股票发行不适用股份支付。
综上，主办券商认为，公司本次发行定价方式合理、价格决策程序合法合规、发行价格不存在显失公允，不存
在损害公司及股东利益的情况，公司本次发行不适用股份支付。
十二、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法
合规性的意见
本次发行为确定对象的定向发行，公司已与发行对象签订附生效条件的《股票发行认购协议》（以下简称“认购协议”或“协议”），对于本次发行相关的认购价格、认购方式、认购数量、支付安排、违约责任、争议解决、
系双方真实意思表示，协议内容不存在违反法律、法规和规范性文件的规定且不损害社会公共利益，合法有效。认购协议经公司第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第七次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过。认购协议
| 不包括股份回购、优先受让权与随售权、优先认购权、 |
反稀释权等特殊投资条款。认购协议的主要内容如下：
、合同主体、签订时间
甲方：常州瑞华化工工程技术股份有限公司
乙方：中小企业发展基金（江苏有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、江苏毅达成果创新创业投资基金（有限合伙）、长江龙城科技有限公司、常州上市后备企业股权投资基金（有限合伙）、奚慧克
签订时间：奚慧克于2020年
月
日签署，其余发行对
象均于2020年
月
日签署
、认购方式
（
）认购方式：本次发行全部以现金方式认购。
（
）支付方式：乙方按照公司公布于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台的《股票发行认购公告》中所确定的缴款时间以现金方式通过银行转账将认购款足额缴付至指定的银行账户。
、合同的生效条件和生效时间
本协议经双方代表签署或加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效
：
（
）本协议获得发行人董事会审议通过；
（
）本协议获得发行人股东大会批准；
（
）取得股转公司关于本次股票定向发行的无异议函。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
、合同附带的保留条款、前置条件
本协议除所述的生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置条件。
、相关股票限售安排
本协议无自愿限售安排
监事、高级管理人员，依据《中华人民共和国公司法》、
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《公司章程》及其他相关规定的要求不需要进行限售。
、业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款
本协议
、发行终止后的退款及补偿安排
（
）在完成认购款支付之前，若本协议终止，乙方不再负有支付认购款的义务。
（
）在乙方认购款缴纳至甲方指定账户后，因任何原因导致本协议终止的，则甲方将乙方支付的认购款在接到终止审查通知后
个工作日内全额无息退还给乙方，甲方不承担其他责任。
（
）甲方因其过错原因不能按上述约定履行退款安排的，双方经协商一致可变更退款安排；否则，乙方有权要求甲方以未退款金额每日万分之一的标准支付逾期退款违约金。非甲方过错原因未能按约定退款的，甲方不承担责任。
（
）涉及其他费用的支付与承担的，由双方协商确定
| 。 |
、违约责任条款及纠纷解决机制
（
）违约责任条款
）本合同各方应本着诚实、信用原则履行本合同，一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应向对方赔偿因此而受到
的损失，双方另有约定的除外。
）本协议项下约定的股票发行和认购事宜如未获得以
②取得股转公司关于本次股票定向发行的无异议函；③其
他有权部门批准（如需）；④本协议另有约定的。
）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后
日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续
日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（
）纠纷解决机制
各方因本协议或其任何条款的存续、效力、解释、履行及终止而产生的任何纠纷，应首先通过友好协商解决；如协商不成，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
经核查，瑞华技术与本次股票发行的发行对象所签署的《股票发行认购协议》
| 中无业绩承诺及补偿、股份回购、 |
反稀释等特殊条款，《股票发行认购协议》系合同双方真实意思表示，内容真实有效，不存在损害挂牌公司及股东利益的情形，对发行人及发行对象具有法律约束力。
综上所述，主办券商认为，认购协议等法律文件符合《中华人民共和国合同法》、《定向发行规则》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》等法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害挂牌公司及股东利益的情形。
十三、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性
的意见
根据《公司法》的相关规定，“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”。
经主办券商核查此次发行所披露的《
及所签署的《股票发行认购协议》相关内容，本次股票发行的发行对象不存在担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在需要按照《公司法》、《股转系统业务规则》和《公司章程》的有关规定进行法定限售的情形；本次股票发行的发行对象也未签署自愿限售条款及承诺，新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。
综上，主办券商认为，本次股票发行的发行对象不存在担任发行人董事、监事、高级管理人员的情形，《股票
发行认购协议》中亦无自愿限售的约定，故本次定向发行新增股份限售安排符合《公司法》、
等法律、法规和规范性文件的要求。
十四、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性
的意见
公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、监管和责任追究进行了规定，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。该制度的修订已于2020年
月
日召开的第一届董事会第十一次会议、2020年
月
日召开的第一届监事会第六次会议及2020年
月
日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，并于2020年
月
日进行了披露。
公司已于2020年
月
日召开的第一届董事会第十一次会议、2020年
月
日召开的第一届监事会第六次会议及2020年
月
日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>》的议案，相关公告已于2020年
月
日、2020年
月
日及2020年
月
日披露。公司拟与主办券商、存放募集资金的银行签订《募集资金三方监管协议》。
综上，主办券商认为，公司已制定健全的募集资金内部控制及管理制度。
十五、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意
见
（一）本次募集资金用途
99,412,000.00元（含99,412,000.00元），拟用于补充流动资金。本次募集资金到位之后，公司董事会将根据业务实际开展情况，协调安排上述资金使用。结合公司实际情况，拟用于如下方面：
| 本次股票发行募集资金数额不超过人民币 | ||
| 序号 | ||
| 项目 | 预计金额（元） |
补充流动资金99,412,000.00
99,412,000.00
补充流动资金具体安排如下：
合计序号
| 序号 | 预计明细用途 |
(
| 元 |
)
母公司瑞华技术-购买生产经营所需材料、设备及服务
59,412,000.00
母公司瑞华技术-支付员工薪酬10,000,000.00
子公司瑞凯装备-购买生产经营所需材料、设备及服务
25,000,000.00
子公司瑞凯装备-支付员工薪酬5,000,000.00
- 99,412,000.00
合计
备注：本次发行拟使用募集资金
3000
| 万元用于子公司瑞凯装备补充流动资金，瑞凯装备系公司全资子公司。本次发行，瑞华技术和瑞凯装备将分别开立募集资金监管账户，并与开户银行、主办券商签订三方监管协议。本次发行完成后，公司会根据子公司瑞凯装备的补充流动资金需要，一次或者多次从瑞华技术募集资金监管账户转账至瑞凯装备募集资金监管账户。 |
（二） 本次募集资金的合理性和必要性
因公司所处行业特点，应收账款和预付账款占用了公司大量的运营资金，且公司处于成长阶段，客户资源和业务量逐年扩大，对与公司主营业务相关的运营资金产生更大的需求。
本次发行股票募集资金总金额不超过人民币99,412,000.00
司业务发展，增强公司整体经营能力和抗风险能力，优化公司财务结构，提升公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极的影响，符合公司和股东的整体利益。
（三）募集资金用途的合规性
根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则
| 》 |
第二十一条，“发行人募集资金应当用于主营业务及相关业务领域，暂时闲置的募集资金可以投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途”。
公司本次定向发行募集资金拟用于补充流动资金，用途与公司主营业务相关，同时公司通过建立相关募集资金
内控制度和管理制度以及与银行、主办券商签订《募集资金三方监管协议》，将有效防范募集资金用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人等《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》禁止情形。
综上，主办券商
不存在违反《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第二十一条的情形。
十六、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合
法合规性的意见
公司自挂牌至本次发行前无股票发行的情形，报告期内，公司不存在募集资金的管理及使用情况，亦不存在违规情况。
十七、关于本次定向发行购买资产/募集资金用于购买资
产合法合规性的意见
本次定向发行不存在购买资产的情形。
十八、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的
意见
本次定向发行不存在授权定向发行的情形。
十九、关于本次定向发行对发行人影响的意见
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
本次定向发行完成后，公司募集的资金，将为公司业务稳健、持续的发展提供充足的资金支持，从而提升公司
的整体盈利能力，产生良好的经济效益。本次发行将进一步提升公司的整体实力，增强公司竞争力。
（二）本次定向发行对公司财务状况、盈利能力及现
金流量的变动情况
公司本次定向发行完成后，公司的财务状况将得到改善，公司股本规模、总资产、净资产等财务指标有一定程度的提高，募集资金有利于优化公司财务结构，降低公司资产负债率，有利于提高公司资产流动性。本次定向发行将有助于增加公司的流动资金，便于公司的规模扩张和业务开展，保障公司各项业务快速、稳健及可持续发展。截至2020年
月
日，公司现金及现金等价物余额为12,649,377.52元,本次募集资金预计不超过99,412,000.00元人民币（含本数），可有效改善公司现金状况。
（三）本次发行对发行人与其控股股东及其关联人之
间的业务关系、管理关系的影响
本次发行前，公司股东徐志刚持有公司股份21,603,000股，占公司发行前总股本的
72.01%
，为公司控股股东、实际控制人。
本次发行后，公司股东徐志刚持有公司股份21,603,000股，占公司发行后总股本
60.34%
，仍为公司控股股东、实际控制人，公司的控股股东、实际控制人保持不变。
本次股票发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系没有发生变化。
（四）请说明本次发行对发行人关联交易及同业竞争
状况的影响
本次发行后，公司的控股股东保持不变，不会导致与控股股东及其关联人之间的关联交易增加，公司的关联交易及同业竞争等方面没有发生变化。
二十、关于本次定向发行聘请第三方的意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）、《关于规范主办券商推荐业务中聘请第三方信息披露等有关问题的通知》（股转系统公告〔2018〕1106号）等规定，主办券商就本次股票发行项目中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）的情况进行了专项核查。
经核查，本次股票发行中，主办券商不存在各类直接
律师事务所、会计师事务所外，不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况。
综上，本次股票发行，主办券商及发行人不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在其他未披露聘请第三方事项。
二十一、主办券商认为应当发表的其他意见
本次股票发行尚需经全国中小企业股份转让系统自律审查且出具无异议函后方可实施。本次股票发行能否通过
全国中小企业股份转让系统自律审查存在不确定性，且最终通过自律审查的时间也存在不确定性。
二十二、关于本次定向发行的推荐结论
综上所述，主办券商认为瑞华技术本次股票发行符合
除上述风险之外，本次股票发行不存在其他特有风险。
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非
上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，本次股票发行合法合规。
（以下无正文）