常州瑞华化工工程技术股份有限公司
股票定向发行说明书住所：常州市新北区通江中路398-1号1718室
（修订稿）
主办券商：中信建投证券股份有限公司住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
2020年8月
- 1 -
声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
- 2 -
目录
一、 基本信息 ...................................................................................................................... - 4 -
二、 发行计划 ...................................................................................................................... - 7 -
三、 非现金资产认购情况 ................................................................................................ - 19 -
四、 本次发行对申请人的影响 ........................................................................................ - 19 -
五、 其他重要事项（如有） ............................................................................................ - 21 -
六、 附生效条件的股票认购合同的内容摘要（如有） ................................................ - 21 -
七、 中介机构信息 ............................................................................................................ - 23 -
八、 有关声明 .................................................................................................................... - 25 -
九、 备查文件 .................................................................................................................... - 30 -
- 3 -
释义在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 释义项目 | 释义 |
公司、本公司、发行人、瑞华技术
指
常州瑞华化工工程技术股份有限公司瑞凯装备 指
常州瑞凯化工装备有限公司，瑞华技术全资子公司股东大会 指
常州瑞华化工工程技术股份有限公司股东大会董事会 指
常州瑞华化工工程技术股份有限公司董事会监事会 指
常州瑞华化工工程技术股份有限公司监事会本次发行、本次股票发行、本次定向发行、本次股票定向发行
指
常州瑞华化工工程技术股份有限公司
年度第一
次股票定向发行定向发行说明书、本定向发行说明书
指
| 2020 | |
常州瑞华化工工程技术股份有限公司股票定向发行
说明书《公司章程》 指
《常州瑞华化工工程技术股份有限公司公司章程》《公司法》 指
《中华人民共和国公司法》《证券法》 指
《中华人民共和国证券法》《公众公司办法》 指
《非上市公众公司监督管理办法》《定向发行规则》 指
《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《定向发行指南》 指
《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》《投资者适当性管理办法》 指
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办
法》《投资者适当性管理业务指南》
指
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理业
务指南》市属国有企业、市属企业 指
根据《常州市市属国有企业投资监督管理暂行办法》
规定指由市国资委履行出资人职责的企业（含市属区
管企业）主办券商、中信建投 指
中信建投证券股份有限公司律师、国浩律所 指
国浩律师（南京）事务所会计师、公证天业 指
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）全国股转公司 指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司中国证监会 指
中国证券监督管理委员会元、万元 指
人民币元、人民币万元
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一、基本信息
（一）公司概况
常州瑞华化工工程技术股份有限公司
| 公司名称 |
| 证券简称 |
瑞华技术
872869
| 证券代码 |
| 所属行业 |
M 科学研究和技术服务业-74 专业技术服务业-749
其他专业技术
服务业
| -7491 |
专业化设计服务
| 主营业务 |
公司主要业务是为石油化工企业提供基于化工工艺包技术的成套技术综合解决方案。自公司成立以来，一直专注于苯乙烯成套技术服务、可发性聚苯乙烯成套技术服务、甲醇制丙烯碳四裂解装置成套技术服务、正丁烷制顺酐联合装置成套技术服务、二乙苯脱氢制二乙烯基苯成套技术服务、苯乙烯环氧丙烷联产成套
技术服务综合解决方案的研究、开发与实施。
基础层
| 所属层次 |
| 主办券商 |
中信建投证券股份有限公司
谈登来
| 董事会秘书或信息披露负责人 |
| 联系方式 |
（
）
| 81085186 |
（二）发行人及相关主体是否存在下列情形：
公司或其董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
否
公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。
否
公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 否
董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。
否
公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。 否
不适用
（三）发行概况
公司处于收购过渡期内（本次发行导致公司控制权发生变动的除外）。
拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股）
5,800,000
| 拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股） |
| 拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元） |
17.14
99,412,000.00
| 拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元） |
| 发行后股东人数是否超200人 |
否
否
| 是否存在非现金资产认购 |
| 是否构成挂牌公司收购 |
否
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否
| 是否存在特殊投资条款 |
| 是否属于股权激励 |
否
否
（四）公司近两年及一期主要财务数据和指标
是否属于授权发行情形项目
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年6月30日 |
资产总计（元）
| 195,668,560.14 | 378,082,686.49 | 299,471,854.52 |
其中：应收账款
| 36,381,955.16 | 117,939,434.88 | 87,454,157.86 |
预付账款
| 4,796,414.73 | 34,928,626.19 | 34,853,068.82 |
存货58,482,425.20 95,242,761.63
负债总计（元）104,105,211.44 212,853,281.91
| 81,233,119.80 |
| 144,128,703.27 |
其中：应付账款12,944,603.25 17,824,569.98
归属于母公司所有者的净
资产（元）
91,563,348.70 165,229,404.58
| 22,394,162.56 |
| 155,343,151.25 |
归属于母公司所有者的每
股净资产（元/股）
9.16 16.52
资产负债率（%）
| 5.18 | ||
| 53.20% | 56.30% | 48.13% |
流动比率（倍）
| 1.34 | 1.48 | 1.61 |
速动比率（倍）
0.73 0.87
0.80
项目
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1月—6月 |
营业收入（元）116,329,927.00 194,542,222.26
归属母公司所有者的净利
润（元）
27,746,129.46 72,830,964.50
| 77,777,646.88 |
| 9,370,741.83 |
毛利率（%）
48.04% 63.13%
每股收益（元/股）
2.77 7.28
| 38.97% |
| 0.31 |
加权平均净资产收益率（%
（依据归属于母公司所有
者的净利润计算）
35.89% 56.72%
| ） | 5.98% |
加权平均净资产收益率（%
（依据母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利
润计算）
33.18% 52.51%
| ） | 5.90% |
经营活动产生的现金流量
净额（元）
27,798,857.33 10,283,760.88
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
2.78 1.03
| -3,362,279.65 |
| -0.11 |
应收账款周转率（次）
| 3.03 | 2.24 | 0.68 |
存货周转率（次）
1.45 0.93
注：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年12月31日、2019年12月31日的资产负债表，2018年度、2019年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表进行了审计，并分别出具了苏公
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W[2019]A812号、苏公W[2020]A498号标准无保留意见审计报告。2020年6月末和2020年1-6月份的财务数据来源于公司公告的2020年半年度报告，未经审计。
（五）主要财务数据和指标变动分析说明
1.2019年末资产总额较2018年末增加18,241.41万元，增加比例为93.23%，随着公司
营业收入的增长，2019年末公司应收账款、预付账款、存货也随着增长，公司资产规模的变化符合公司营业收入的变化趋势。
2.2019年末应收账款金额较2018年末增加8,155.75万元，增加比例为224.17%，主要
原因是营业收入大幅度增长，增长比例为67.23%，截至2019
| 年末部分应收账款仍在信用期， |
未达到收款条件。
3.2019年末预付账款金额较2018年末增加3,013.22万元，增长比例为628.22%，主要
原因是2019年末公司在执行合同较多，为合同执行采购原材料和库存商品的预付款增加。
4.2019年末存货金额较2018年末增加3,676.03万元，增加比例为62.86%，主要原因是
2019年末公司在执行合同较多，为合同执行采购原材料和库存商品增加。
| 2020年6月末存货金额较2019年末减少1,400.96 万元,主要原因2020年6月末在执行合同金额减少，为合同执行而采购或生产的存货减少。 |
5.2019年末归属于挂牌公司股东的净资产为16,522.94万元，较上年末增加7,366.61万
元，增长比例为80.45%，主要原因是公司2019年实现盈利7,283.10万元。
6.2019年末负债总额较2018年末增加10,874.81万元，增加比例为104.46%。主要原因
| 系随着公司业务不断扩张，公司对营运资金需求不断上升，随之增加了银行借款，以补充营 |
运所需；同时，随着公司业务不断扩张，应付账款及预收款等金额逐渐上升。
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7.2019年度营业收入较上年增加7,821.23万元，增加比例为67.23%，其中设备销售收
入增加3,615.66万元，增长比例为47.21%，技术服务产生收入增加4,210.78万元，增长比例为107.21%
度增长。
8.2019年毛利率为63.13%，较上年增加15.09个百分点，主要原因：一是技术服务收
入占收入比重由33.76%增加至41.83%；二是技术服务收入毛利率由86.77%增加至98.07%
| 。 |
9、2019年经营活动产生的现金流量净额较上年减少1,751.51万元，减少比例为63.01%
主要原因：一是2019年收入较上年增长67.23%，截至2019
| 年末部分应收账款仍在信用期， |
未达到收款条件，使2019年经营活动现金流入量较上年仅增加1,175.27万元；二是2019年营业成本增加同时期末在执行销售合同对应采购预付款增加，使2019年经营活动现金流出量较上年增加2,926.78万元。
二、发行计划
(一)发行目的
好实现规模扩张和业务拓展，增强综合竞争力。
(二)发行对象
1. 现有股东优先认购安排
（1）公司章程对优先认购安排的规定
公司目前正处于快速发展阶段，为满足业务发展的需求，公司拟定向发行股票募集资金。本次定向发行募集资金的用途为补充流动资金，以优化公司的资本结构，提升资本规模，进一步增强公司的资金实力，降低资金成本，提高公司的盈利能力与抗风险能力，促进公司更
根据《公司章程》第三十三条规定：公司新增资本时，公司股东有权优先按照实缴的出
资比例认缴出资。
| （2）本次发行优先认购安排 截至审议本次股票发行之第一届董事会第十一次会议召开前，公司在册股东均出具了《承诺函》，做出如下承诺：“（1）本人自愿放弃对上述新增股份所享有的优先认购权；（2）在本次股票发行事项获董事会审议通过决议日至本次股票发行认购完成期间不转让本人所持公司股票”。 |
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2. 发行对象的确定
本次发行属于发行对象确定的发行。
（1）拟认购信息如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类型 | 认购数量（股） | 认购金额（元） | 认购方式 |
中小企业发展基金（江苏有限合
伙）
新增投资者
非自然人投资者
私募基金管理人或私募基金
1,166,666 19,996,655.24现金
江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）
新增投资者
非自然人投资
者
私募基金管理人或私募基金
1,166,666 19,996,655.24现金
江苏毅达成果创新创业投资基金（有限合伙）
新增投资者
非自然人投资者
私募基金管理人或私募基金
1,166,666 19,996,655.24现金
长江龙城科技有限公司
新增投资
者
非自然人投资
者
普通非金融类工商
企业
466,801 8,000,969.14现金
常州上市后备企业股权投资基金
（有限合伙）
新增投资
者
非自然人投资
者
私募基金管理人或私募基金
333,201 5,711,065.14现金
奚慧克
在册股东
自然人投资者
其他自然人投资者
1,500,000 25,710,000现金
| 合计 | - | - | ||
5,800,000 99,412,000
（2）发行对象基本信息及是否符合投资者适当性的要求
1）名称：中小企业发展基金（江苏有限合伙）成立日期：2016年11月04日企业类型：有限合伙企业统一社会信用代码：91320000MA1MYEW57N住所：南京市浦口区慧成街3号注册资本：450,000万元
-
经营范围：以对中小企业开展创业投资业务为主，进行股权投资及相关业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
证券账号：08*****527，合格投资者类型：基础层合格投资者（一类交易权限）
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私募基金备案情况：基金编号为SR1700，备案日期2016年12月19日私募基金管理人：江苏毅达股权投资基金管理有限公司私募基金管理人基本情况：成立于2014年02月18日，登记编号为P1001459，登记时间为2014年04月29日。
2）名称：江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）成立日期：2015年5月29日企业类型：有限合伙企业统一社会信用代码：91320000339130074D住所：苏州工业园区苏州大道西9号苏州国际财富广场1幢19层01单元注册资本：158,500万元
证券账号：08*****070，合格投资者类型：基础层合格投资者（一类交易权限）私募基金备案情况：基金编号为S62435，备案日期2015年07月09日私募基金管理人：南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）私募基金管理人基本情况：成立于2016年02月23日，登记编号为P1032972，登记时间为2016年08月15日3）名称：江苏毅达成果创新创业投资基金（有限合伙）成立日期：2015年5月19日企业类型：有限合伙企业统一社会信用代码：91320000339007367F住所：苏州工业园区苏州大道西9号苏州国际财富广场1幢19层01单元注册资本：158,500万元
| 经营范围：创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
证券账号：08*****158，合格投资者类型：基础层合格投资者（一类交易权限）私募基金备案情况：基金编号为S67953，备案日期2015年08月17日私募基金管理人：江苏毅达股权投资基金管理有限公司私募基金管理人基本情况：成立于2014年02月18日，登记编号为P1001459，登记时间为2014年04月29日
4）名称：长江龙城科技有限公司
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成立日期：2007年09月30日企业类型：有限责任公司统一社会信用代码：91320412667623126U住所：江苏省常州市武进区常武中路801号（常州科教城创研港1号楼A2001-A2010
注册资本：81,500万元
| 经营范围：高科技项目的开发，高新技术产业投资（不得从事金融、类金融业务，依法 |
需取得许可和备案的除外）；高科技产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
证券账号：08*****345，合格投资者类型：基础层合格投资者（一类交易权限）5）名称：常州上市后备企业股权投资基金（有限合伙）成立日期：2020年03月23日企业类型：有限合伙企业统一社会信用代码：91320400MA212PKP26住所：常州市钟楼区怀德中路304号1栋208室注册资本：5,700万元
| 经营范围：一般项目：私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营 |
业执照依法自主开展经营活动。
证券账号：08*****289，合格投资者类型：基础层合格投资者（一类交易权限）私募基金备案情况：基金编号SJX045，备案日期2020年5月6日私募基金管理人：常州市政府投资基金管理有限公司。成立于2016年5月12日，登记编号为P1060482,登记时间 2016年12月16日
6）奚慧克，身份证号：320421******0934，男，中国国籍，无境外永久居留权，在册股东。证券账号：00*****039，合格投资者类型：基础层合格投资者（一类交易权限）。
- 11 -
（3）发行对象关联关系
| 本次发行的发行对象共计六名，其中奚慧克为公司在册股东，中小企业发展基金（江苏有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、江苏毅达成果创新创业投资基金（有限合伙）、长江龙城科技有限公司、常州上市后备企业股权投资基金（有限合伙） |
等五名机构股东为公司新增股东。本次发行对象满足《公众公司办法》的要求。
无关联关系。
| 前述发行对象中小企业发展基金（江苏有限合伙）、江苏毅达成果创新创业投资基金（有 |
限合伙）的私募基金管理人均为江苏毅达股权投资基金管理有限公司，江苏省现代服务业发
发行对象之间无关联关系。
（4）发行对象是否属于失信联合惩戒对象
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn
| ）、证券期货市场失信记录查询平台 |
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/
司公开谴责的情形。
综上，公司本次发行对象不属于失信联合惩戒对象。
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（5）发行对象是否为持股平台
本次发行对象均不是持股平台。
（6）发行对象是否存在代持
本次发行对象不存在股权代持的情形。
(三)发行价格
本次发行股票的价格为
17.14
元/股。本次发行股票的种类为人民币普通股，发行价格为
17.14
元/股。
1.定价方法及合理性
（
）每股净资产
根据公司经审计的2019年财务报表，截至2019年
月
日，归属于挂牌公司股东的净资产为165,229,404.58元，公司总股本10,000,000股，归属于挂牌公司股东的每股净资产为
16.52
元/股。
（7）发行对象是否为核心员工
本次发行对象不存在核心员工。
（8）发行对象中私募投资基金或私募投资基金管理人登记或备案情况
详见本定向发行说明书“二、发行计划”之“（二）发行对象”之“2.发行对象的确定”之“发行对象基本信息及是否符合投资者适当性的要求”。
（9）发行对象的认购资金来源
本次发行对象中小企业发展基金（江苏有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、江苏毅达成果创新创业投资基金（有限合伙）、常州上市后备企业股权投资基金（有限合伙）均系依法设立并合法向社会募集的私募投资基金，募集对象不存在发行人及其关联方。长江龙城科技有限公司和自然人奚慧克本次认购资金均系自有资金投入。
综上所述，本次发行对象认购资金来源合法合规，不存在直接或间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
备注：结合公司
2020
| 年 |
| 日发布的《 |
2019
4.84
| 元。 |
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（
）股票发行融资及二级市场交易
公司股票自2018年
月
| 日挂牌以来，未进行过股票发行融资，二级市场交易情况如下： |
二级市场交易不活跃，成交价格不具有代表性，成交价格最高为
9.33
元/
目前，公司的交易方式为集合竞价交易。
（
）权益分派情况
公司自挂牌以来已完成
次权益分派，具体情况如下：
2020年
月
日，公司发布了《2019年半年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本10,000,000股为基数，向全体股东每
股转增
股，（其中以股票发行溢价形成的资本公积金每
股转增
股，不需要纳税；以其他资本公积每
股转增
股，需要纳税），每
股派人民币现金
元。分红前本公司总股本为10,000,000股，分红后总股本增至30,000,000股。上述权益分派事项已实施完毕，对本次股票发行价格无影响。
综上，截至本定向发行说明书签署日，公司近一年无活跃且连续的成交记录，股票交易尚不活跃，市场交易价格不具有参考性，需综合考虑其他因素，本次定价综合考虑了公司所
| 处行业、成长性、每股收益、每股净资产等因素，并与发行对象协商确定；发行价格高于公 |
司每股净资产、历史最高成交价格，公司价值未被明显低估，定价具有合理性。
2.是否适用股份支付及原因
根据《企业会计准则第
号——股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和其他
取职工或其他方服务为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
| 公司本次发行对象为符合《投资者适当性管理办法》规定的投资者。本次股票发行目的旨在补充日常经营所需的流动资金，以进一步促进公司业务的发展，完善市场结构、提高产 |
品市场占有率、优化财务结构，提高公司盈利水平和抗风险能力。本次发行并非以获取职工或其他方服务为目的，发行价格与企业自身权益工具未来的价值无关。
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综上，本次股票发行不适用股份支付。
3.董事会决议日至新增股票登记日期间预计是否将发生权益分派，是否导致发行数量和发行价格做相应调整
| 在本次股票发行的董事会决议日至新增股票登记日期间，预计不存在其他除权、除息等 |
情形，对本次股票发行的数量和价格，不需要再行调整。
(四)发行股份数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过5,800,000股，预计募集资金总额不超过99,412,000.00元。
具体发行股份数量及募集资金总额以认购结果为准。
(五)限售情况
本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。
1.
司章程》及其他相关规定，本次定向发行不存在法定限售的情况。
2.自愿限售安排：本次发行对象认购股份无自愿限售安排。
(六)报告期内的发行募集资金使用情况
法定限售安排：根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《公本次股票发行为公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后第一次股票发行，
不涉及前次募集资金使用的情况。
(七)本次发行募集资金用途
本次发行募集资金用途如下：
本次股票发行为公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后第一次股票发行，序号
| 序号 | 用途 | 拟投入金额（元） |
补充流动资金99,412,000.00
偿还银行贷款/借款
项目建设
购买资产
- 99,412,000.00
- 15 -
1.募集资金用于补充流动资金
本次发行募集资金中有99,412,000.00元拟用于补充流动资金。
| 序号 | 预计明细用途 |
| 拟投入金额（元） | ||
| 1 |
母公司瑞华技术-购买生产经营所需材料、设备及服务
母公司瑞华技术-支付员工薪酬10,000,000.00
子公司瑞凯装备-购买生产经营所需材料、设备及服务25,000,000.00
子公司瑞凯装备-支付员工薪酬5,000,000.00
59,412,000.00合计
- 99,412,000.00
合计
备注：本次发行拟使用募集资金3000万元用于子公司瑞凯装备补充流动资金，瑞凯装备系公司全资子公司。本次发行，瑞华技术和瑞凯装备将分别开立募集资金监管账户，并与开户银行、主办券商签订三方监管协议。本次发行完成后，公司会根据子公司瑞凯装备的补充流动资金需要，将相应金额的募集资金从瑞华技术募集资金监管账户转账至瑞凯装备募集资金监管账户。
2.本次发行股票募集资金总金额不超过人民币99,412,000.00元，预计全部用于补充公司
| 流动资金，促进公司业务发展，增强公司整体经营能力和抗风险能力，提升公司的综合竞争 |
力，为公司后续发展带来积极的影响。
条的规定，公司本次发行募集资金不会用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他
| 债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不会用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等交易，不会通过质押、委 |
托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
3.募集资金投资项目的必要性和合理性分析
因公
则，履行董事会、股东大会审议等相关程序后使用。
(八)本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施
1.募集资金内控制度、管理制度的建立情况
公司已制订《募集资金管理制度》，并经公司2020年7月11日召开的第一届董事会第
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十一次会议审议通过《关于修改<募集资金管理制度>的议案》，将提交2020年7月28日召开的2020年第一次临时股东大会审议。募集资金制度的建立明确了资金存储、使用、监管
施及信息披露要求，符合《定向发行规则》、《定向发行指南》的规定。
（1）募集资金专项账户的开立情况
公司于2020年7月11召开的第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>
| 的议案》。公司董事会为本次发行批准设立募集 |
资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户。
（2）签订募集资金三方监管协议的相关安排
策监督程序、风险控制措施及信息披露义务，保证专款专用。
(九)是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形
1 公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。 否
最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出
公司本次定向发行将严格按照规定设立募集资金专项账户，并在本次发行认购结束后与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向监管部门报备，切实履行相应决机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关
立案侦查等。
否
(十)本次发行前滚存未分配利润的处置方案
机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关
本次股票发行前公司资本公积、滚存未分配利润，由发行后新老股东按照本次发行完成
后的比例共同分享。
(十一)本次发行是否需要经中国证监会核准
截至本次股票发行前，公司在册股东人数为26名，本次股票发行新增股东5名。本次定向发行后，股东人数累计不超过200
本次股票发行前公司资本公积、滚存未分配利润，由发行后新老股东按照本次发行完成
人，根据《公众公司办法》、《定向发行规则》及《定向发行指南》的相关规定，本次股票发行由全国股转公司履行自律审查程序并出具自
律监管意见，中国证监会豁免核准。
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(十二)本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况
1.公司需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序
准或备案等程序。
2.发行对象需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序
公司本次发行对象长江龙城科技有限公司为市属国有企业常州投资集团有限公司控股的企业，需要履行国资主管部门的审批、核准或备案程序。《常州市市属国有企业投资监督管理暂行办法》第七条规定如下：
“
| 市国资委根据有关规定和监管的要求，通过制定发布市属企业投资项目清单，设定禁止类、特别监管类和一般监管类投资项目。实行分类监管，投资项目清单规定之外的项目投 |
资由市属企业自主确定。
（一）列入禁止类的投资项目，市属企业一律不得投资；
（二）列入特别监管类的投资项目，市属企业应在履行内部决策程序后，由市国资委初
审后报市政府批准；
后方可实施；
（四）清单之外的投资项目，由市属企业自主决策，报市国资委备案管理。”
| 根据《常州市市属国有企业投资监督管理暂行办法》附件之《市属企业投资项目清单》列示内容，本次长江龙城科技有限公司投资瑞华技术股权为投资项目清单规定之外的投资项 |
目，由市属企业常州投资集团有限公司自主决策，报市国资委备案管理。
《常州投资集团有限公司投资管理暂行办法》第二十二条第二款规定如下：
“（二）子公司财务行投资项目，投资金额1000
并在报送投资项目半年度、年度情况报告时，将投资尽职调查报告、投资协议和出资证明材料一并报集团资产管理部备案。”
《常州投资集团有限公司投资管理暂行办法》二十五条规定如下：
“
| 投资事项符合《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条规定情形的，集团负责具体项目的部门或者子公司应按照《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定开展资产评估工作。对于不属于国资委监管事项的资产评估项目，由集团风控法务部负责备案管理工作，其他事 |
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项的资产评估报告均应提交常州
方可实施。”
| 根据《常州市市属国有企业投资监督管理暂行办法》、《常州投资集团有限公司投资管理暂行办法》上述相关规定，长江龙城科技有限公司本次拟认购瑞华技术本次股票发行的金额 |
不超过1000万元，无需将参与瑞华技术本次股票发行的投资事项提交国资主管部门审批或
集团有限公司备案即可。2020年5月19日，长江龙城科技有限公司董事会审议通过长江龙城科技有限公司关于拟参与瑞华技术增发的议案。2020年5月19
| 日，长江龙城科技有限公司将常州坤元资产评估事务所（特殊普通合伙） |
出具的《评估报告》（常坤评报【2020】5号）提交至常州投资集团有限公司履行评估备案程序，并于当日完成评估备案。
案程序。
(十三)表决权差异安排
公司不存在表决权差异安排。
(十四)其他事项（如有）
1.本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项本次股票发行涉及股东大会批准和
授权相关议案如下：
（1）《关于<常州瑞华化工工程技术股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》；
（2）《关于签署附生效条件的<股票发行认购协议>的议案》；
（3）《关于修订<公司章程>的议案》；
（4）《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》；
（5）《关于本次股票定向发行现有股东放弃优先认购权的议案》；
（6）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行相关事宜的议案》；
（7）《关于修改<募集资金管理制度>的议案》。
上述议案尚需公司股东大会审议批准及授权。
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2.本次发行决议的有效期
本次股票定向发行股东大会决议有效期为自股东大会审议通过本次股票定向发行相关议案之日起十二个月。
三、非现金资产认购情况
本次发行不涉及非现金资产认购。
四、本次发行对申请人的影响
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
竞争力，为公司后续发展带来积极影响。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
| 本次定向发行后公司取得的募集资金将用于补充流动资金，有利于改善公司财务状况和缓解公司流动资金的压力，有助于满足公司的资金需求，增强公司的综合竞争力与盈利能力， |
实现企业的可持续发展。
及同业竞争等变化情况
| 本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 |
竞争等均没有发生变化。
本次发行对象均以现金方式认购，不存在发行对象以资产认购股票的情况，故不存在发行对象以资产认购发行人股票的导致增加本公司的债务或者或有负债的情形。
| （五）本次定向发行前后公司控制权未发生变动，发行前后公司实际控制人、第一大股 |
东持股变动情况如下：
单元：股
| 类型 | ||
| 名称 | 本次发行前 | 本次发行认购数量 | 本次发行后（预计） | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
实际控制人
徐志刚21,603,000 72.01% 0 21,603,000 60.34%第一大股东
（六）本次定向发行对其他股东权益的影响
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权益。
（七）本次定向发行相关特有风险的说明
1.控股股东不当控制风险
徐志刚先生系公司控股股东、实际控制人，报告期末，其直接持有公司72.01%
| 的股份，并担任公司董事长。如果控股股东利用其实际控制权，对公司经营、人事、财务等进行不当 |
控制，可能会给公司经营和其他股东带来不利影响。
2.原材料成本上涨风险
全资子公司瑞凯装备经营成本增加，可能对公司利润及经营业绩造成重大不利影响。
3.客户集中度较高的风险
2020年1-6月份，公司来自前五大客户的营业收入占营业收入总额比例为97.99%，公
| 司来自前五大客户的营业收入占比较高，公司面临一定的客户集中风险。若未来行业产业格局发生重大变化，或者下游重要客户采购政策发生变化，可能对公司的盈利能力产生一定影 |
响。
4.应收账款回收风险
报告期末，公司应收账款账面价值为8,745.42万元，占报告期末流动资产的比例为
37.76%。期末应收账款账面价值占流动资产比重较大，存在不能及时回收并可能发生坏账
损失的风险。
5.人才引进和流失风险
技术人才和稳定核心技术人员，面临专业人才缺乏和流失的风险。
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五、其他重要事项（如有）
消除的情形。
（二）本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除或者尚未消
除影响的。
| 备注：2020年3月5日，发行人为支持全资子公司业务发展需要，发行人与中国建设银行常州惠民支行签订《最高额保证合同》，为全资子公司常州瑞凯化工装备有限公司在2020年3月5日至2022年12月31日期间与中国建设银行常州惠民支行产生的银行借款、银行承兑汇票等债务提供3,120万最高额保证，发行人在前述债权范围内提供连带保证担保。上述担保事项，发行人未及时履行决策和信息披露程序。 2020年7月27日，公司召开了第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于补充确认为全资子公司提供担保的议案》，对上述违规担保情形予以补充确认并在全国股转系统信息披露平台上进行了披露。截至定向发行说明书签署之日，除上述情形以外，发行人不存在其他违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。 针对上述情形，公司已经采取相应纠正措施，及时履行了相应的补充确认程序，相关信息也已及时补充披露，上述对外担保不会对发行人的正常运作造成不利影响，不会影响发行人股东的利益，不会对发行人财务状况与经营成果产生重大影响。 综上所述，公司上述违规对外担保的情形已经消除影响，对本次发行不构成实质障碍。截至本定向发行说明书签署之日，公司不存在被自律组织、行政监管部门或司法机关就此依法追究发行人相关法律责任的情形。 （三）本次股票发行不存在公司、现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股转公司公开谴责、通报批评、认 |
定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
（四）本次股票发行不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
（五）挂牌公司及其控股
和本次发行对象均不属于失信联合惩戒对象及具体情形。
| （六）公司自挂牌以来，合法合规经营，不断完善公司法人治理架构，履行信息披露义 |
务，符合《公众公司办法》关于合法合规经营、公司治理和信息披露等方面的规定。
六、附生效条件的股票认购合同的内容摘要（如有）
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《股票发行认购协议》的内容摘要：
（一）合同主体、签订时间
甲方：常州瑞华化工工程技术股份有限公司
后备企业股权投资基金（有限合伙）、奚慧克
签订时间：2020年7月6日
（二）认购方式、支付方式
认购方式：本次发行全部以现金方式认购。
| 支付方式：乙方按照公司公布于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台的《股票发行认购公告》中所确定的缴款时间以现金方式通过银行转账将认购款足额缴付至指定的银 |
行账户。
（三）合同的生效条件和生效时间
本协议经双方代表签署或加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效 ：
1.本协议获得发行人董事会审议通过；
2.本协议获得发行人股东大会批准；
3.取得股转公司关于本次股票定向发行的无异议函。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
无。
（五）相关股票限售安排
要进行限售。
（六）特殊投资条款（如有）
无。
（七）发行终止后的退款及补偿安排
1.在完成认购款支付之前，若本协议终止，乙方不再负有支付认购款的义务。
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2.在乙方认购款缴纳至甲方指定账户后，因任何原因导致本协议终止的，则甲方将乙方
支付的认购款在接到终止审查通知后30个工作日内全额无息退还给乙方，甲方不承担其他责任。
3.甲方因其过错原因不能按上述约定履行退款安排的，双方经协商一致可变更退款安
排；否则，乙方有权要求甲方以未退款金额每日万分之一的标准支付逾期退款违约金。非甲方过错原因未能按约定退款的，甲方不承担责任。
4.涉及其他费用的支付与承担的，由双方协商确定。
（八）违约责任条款及纠纷解决机制
1.违约责任条款：
（1）本合同各方应本着诚实、信用原则履行本合同，一方违反本协议项下约定，未能
遗漏即构成违约，违约方应向对方赔偿因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
（2）本协议项下约定的股票发行和认购事宜如未获得以下条件则不构成违约：①发行
人董事会、股东大会批准的；②取得股转公司关于本次股票定向发行的无异议函；③其他有权部门批准（如需）；④本协议另有约定的。
（3）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违
| 约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗 |
力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提
续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
2.纠纷解决机制：
| 各方因本协议或其任何条款的存续、效力、解释、履行及终止而产生的任何纠纷，应首 |
先通过友好协商解决；如协商不成，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
七、中介机构信息
（一）主办券商
名称 中信建投证券股份有限公司
住所 北京市朝阳区安立路66号4号楼法定代表人 王常青项目负责人 鲁坤
- 24 -
项目组成员（经办人） 鲁坤、朱远凯联系电话021-68801584传真021-68801551
（二）律师事务所
名称 国浩律师（南京）事务所
住所 南京市汉中门大街
| 309 |
号
座
| 7-8 |
层
单位负责人 马国强
经办律师 朱东、黄志敏、沈惠芸联系电话025-89661575传真025-89660966
（三）会计师事务所
名称 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
住所 无锡市新区龙山路
| 4 |
号
幢
| 303 |
室
执行事务合伙人 张彩斌
经办注册会计师 王文凯、孙晓凤
联系电话0519-86622612传真0519-86605893
（四）股票登记机构
名称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司住所 北京市西城区金融大街
号金阳大厦
| 5 |
层
法定代表人 戴文桂
经办人员姓名
联系电话
| - |
| 4008058058 |
传真010-50939716
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八、有关声明
(一)申请人全体董事、监事、高级管理人员声明
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”全体董事签名：
徐志刚 和成刚 张 晶
吴非克 邹志荣 周一飞
陆芝茵
全体监事签名：
康 葵 周海燕 顾佳慧
全体高级管理人员签名：
和成刚 张 晶 吴非克
陆芝茵 谈登来
常州瑞华化工工程技术股份有限公司
2020年8月17日
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(二)申请人控股股东、实际控制人声明
本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
实际控制人签名：
徐志刚
2020年8月17日
控股股东签名：
徐志刚
2020年8月17日
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(三)主办券商声明
“本公司已对定向发行说明书进行了核查，确定不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”法定代表人签名：
王常青
项目负责人签名：
鲁 坤
主办券商加盖公章：
中信建投证券股份有限公司
2020年8月17日
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(四)律师事务所声明
“本机构及经办律师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”经办律师签名：
朱 东 黄志敏 沈惠芸
机构负责人签名：
马国强
国浩律师（南京）事务所
2020年8月17日
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(五)会计师事务所声明
“本机构及签字注册会计师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”经办人员签名：
王文凯 孙晓凤
机构负责人签名：
张彩斌
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
2020年8月17日
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九、备查文件