证券代码：300360 证券简称：炬华科技 公告编码：2020-059
杭州炬华科技股份有限公司关于公司产业并购基金受让宽腾（北京）医疗器械有限公司
部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月9日召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于发起设立产业并购基金的议案》，同意公司与浙大联创投资和联创基石共同发起设立产业并购基金——杭州炬华联昕投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“炬华联昕”）。具体内容详见公司于2015年10月10日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于发起设立产业并购基金的公告》。
近日，孙兆昌、杨宇新与炬华联昕签署了《关于宽腾（北京）医疗器械有限公司之股权转让协议》。炬华联昕拟以每股2.91元的价格受让孙兆昌、杨宇新持有的宽腾（北京）医疗器械有限公司（以下简称“宽腾医疗”或“目标公司”）
506.0476万股的股权，约占总股本的3.33%，合计受让总金额1472.5985万元。本次投资资金来源为炬华联昕自有资金。
本次交易经公司2020年8月17日召开的第四届董事会第九次会议审议通过。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准，无需提交股东大会审议。
二、投资主体介绍
名称： 杭州炬华联昕投资管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：杭州市余杭区仓前街道绿汀路1号3幢235室
执行事务合伙人：浙江浙大联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：林光）
合伙期限：2015年11月05日至2025年11月04日止经营范围：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、交易对手方介绍
1、孙兆昌，出生于1967年，孙兆昌与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
2、杨宇新，出生于1971年，杨宇新与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
四、标的公司的基本情况
1、标的公司基本情况
名称：宽腾（北京）医疗器械有限公司
类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
注所：北京市北京经济技术开发区宏达北路8号5幢一层西
法定代表人：蔡育良
注册资本：15207.5325万元人民币
成立日期：2011年8月18日
营业期限：2016年1月22日至2036年1月21日
经营范围：I类、II、III类医疗器械、日用品、工艺品、文具用品、体育用品、电子产品、服装、五金交电、机械设备的批发；租赁医疗器械；医疗器械的技术开发、技术服务、技术培训；转让自有技术；销售自行开发的产品；会议服务；经济贸易咨询；投资咨询；投资管理；货物进出口；代理进出口；技术进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业于2016年1月22日之前为内资企业，2016年1月22日之后变更为外商投资企业，依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、标的公司主要业务
公司业务主要涵盖三大业务板块：
（1）自有品牌医疗设备研发、生产及销售：自有研发医疗器械设备主要包括核磁共振成像系统、X射线摄影系统等大型医疗影像设备。通过多年来的创新
与发展，已经推出了0.23T、0.35T、0.5T、1.5T等一系列磁共振产品以及双立柱DR、悬吊DR、移动DR、车载DR等X线系列产品共计30余个型号。公司还专业从事宠物高端医疗影像设备及其相关技术研发、生产及销售，是目前国内首家拥有全部核心知识产权的宠物影像设备制造商，拥有多项国家级发明专利，代表国内宠物医疗影像设备领域顶尖技术水平。公司坚持自主研发并拥有多项核心自主知识产权，拥有数十项产品相关专利。
（2）销售代理：代理业务专注于预防、治疗肿瘤科及泌尿科相关病症，根据国内医院需求在全球范围内寻找一流设备供应商，将最先进的医疗设备提供给国内医院，并为供应商和客户提供医疗设备整体解决方案的一条龙服务，包括产品注册、销售及市场情报、售后服务、培训及融资服务。销售代理的供应商包括医科达、瓦里安、GE、西门子、联影，医疗设备主要包括医用直线加速器、磁共振成像系统、数字化医用X射线摄影系统。
（3）宠物医疗设备销售及配套服务：公司与宠物医院及宠物影像中心合作共同投放检测设备，为了配合宠物医疗影像设备的销售，公司还提供配套软件及IT服务等业务。
基于较强的自主研发实力、多元的产品线和完善的销售渠道，公司快速抢占海外市场，深入开展外经贸业务，产品已远销中东欧、埃塞俄比亚、俄罗斯等国家和地区。
3、标的公司经营数据
宽腾医疗2019年度和2020年上半年主要财务指标如下（未经审计）：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年6月30日 |
| 资产总额 | 48,348.51 | 53,063.63 |
| 净资产 | 17,612.15 | 16,906.74 |
| 负债总额 | 30,736.37 | 36,156.89 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年1-6月 |
| 营业收入 | 39,348.94 | 11,486.15 |
| 净利润 | 2,224.21 | -705.41 |
4、本次交易前后标的公司股权结构
本次交易前标的公司的股东及持股比例为：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 健康中国 | 3,497.4803 | 23.00 |
| 2 | 国科瑞华 | 2,236.9468 | 14.71 |
| 3 | 外经贸基金 | 1,962.2857 | 12.90 |
| 4 | 北京谛宝诚 | 1,882.2727 | 12.38 |
| 5 | 宁波挚信 | 1,380.7170 | 9.08 |
| 6 | 北京万赫融 | 652.6273 | 4.29 |
| 7 | 广州安健信 | 543.1949 | 3.57 |
| 8 | 王道静 | 474.4304 | 3.12 |
| 9 | 世茂金融 | 443.4285 | 2.92 |
| 10 | 孙兆昌 | 379.5443 | 2.50 |
| 11 | 石桂波 | 326.3051 | 2.15 |
| 12 | 倪绍华 | 305.3529 | 2.01 |
| 13 | 华盖医疗 | 221.7138 | 1.46 |
| 14 | 宽腾资产 | 214.2446 | 1.41 |
| 15 | 鞠竞瑶 | 211.6904 | 1.39 |
| 16 | 姜皓天 | 152.7949 | 1.00 |
| 17 | 珠海万力达 | 130.8655 | 0.86 |
| 18 | 杨宇新 | 126.5033 | 0.83 |
| 19 | 冯超群 | 20.6954 | 0.14 |
| 20 | 徐铁军 | 11.7701 | 0.08 |
| 21 | 余江安进 | 11.0858 | 0.07 |
| 22 | 孙华 | 9.8128 | 0.06 |
| 23 | 刘千宏 | 5.8850 | 0.04 |
| 24 | 邵军 | 5.8850 | 0.04 |
| 合计 | 15,207.5325 | 100.00 |
本次交易完成后标的公司的股东及持股比例为：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 健康中国 | 3,497.4803 | 23.00 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 2 | 国科瑞华 | 2,236.9468 | 14.71 |
| 3 | 外经贸基金 | 1,962.2857 | 12.90 |
| 4 | 北京谛宝诚 | 1,882.2727 | 12.38 |
| 5 | 宁波挚信 | 1,380.7170 | 9.08 |
| 6 | 北京万赫融 | 652.6273 | 4.29 |
| 7 | 广州安健信 | 543.1949 | 3.57 |
| 8 | 杭州炬华联昕投资管理合伙企业（有限合伙） | 506.0476 | 3.33 |
| 9 | 王道静 | 474.4304 | 3.12 |
| 10 | 世茂金融 | 443.4285 | 2.92 |
| 11 | 石桂波 | 326.3051 | 2.15 |
| 12 | 倪绍华 | 305.3529 | 2.01 |
| 13 | 华盖医疗 | 221.7138 | 1.46 |
| 14 | 宽腾资产 | 214.2446 | 1.41 |
| 15 | 鞠竞瑶 | 211.6904 | 1.39 |
| 16 | 姜皓天 | 152.7949 | 1.00 |
| 17 | 珠海万力达 | 130.8655 | 0.86 |
| 18 | 冯超群 | 20.6954 | 0.14 |
| 19 | 徐铁军 | 11.7701 | 0.08 |
| 20 | 余江安进 | 11.0858 | 0.07 |
| 21 | 孙华 | 9.8128 | 0.06 |
| 22 | 刘千宏 | 5.8850 | 0.04 |
| 23 | 邵军 | 5.8850 | 0.04 |
| 合计 | 15,207.5325 | 100.00 |
五、协议主要内容
孙兆昌、杨宇新（以下简称“甲方”）与炬华联昕（以下简称“乙方”）签署了《关于宽腾（北京）医疗器械有限公司之股权转让协议》。主要内容如下：
（一） 标的股权
甲方现持有目标公司506.0476万股的股权,约占总股本的3.33%（下称“标的股权”），乙方有意通过受让甲方持有的目标公司全部股权的方式，使乙方成为目标公司的股东。甲方在目标公司持股情况具体如下：
甲方承诺认缴出资额已经全部实缴，如有未实缴或存在任何不实的情形，甲方需足额实缴完成。甲方承诺对标的股权具有合法、完整的所有权，已获得有效的占有、使用、收益及处分权，有权签署本协议并转让标的股权；标的股权不存在委托持股、信托安排，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押、其他担保权利或其他承诺致使甲方无法将标的股权转让给乙方或使乙方行使所有权受到限制的情形，亦不存在其他法律纠纷或潜在风险；乙方于标的股权交割后将依法享有作为标的股权的所有者依法应享有的一切权利(包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的股权的权利)。如果甲方转让的股权上存在重大瑕疵，导致乙方不能依法占有、使用、收益和处分标的股权的，乙方有权单方面终止本协议，并要求甲方返还乙方已支付的全部股权转让款并按照年化18%支付相应的罚息。标的股权已过户至乙方名下的，自乙方通知终止协议并要求股权还原之日起，甲方应全力配合并促使目标公司共同为乙方办理股权还原手续。
（二）股权转让价款及支付安排
2.1 股权转让价款
双方同意所受让股权总支付金额为1472.5985万元(大写：壹仟肆佰柒拾贰万伍仟玖佰捌拾伍元整人民币)，具体如下：
| 出让方 | 出让股份（万股） | 每股单价（元） | 转让金额（万元） | 合计金额（万元） |
| 孙兆昌 | 379.5443 | 2.91 | 1,104.4739 | 1,472.5985 |
| 杨宇新 | 126.5033 | 2.91 | 368.1246 |
2.2支付安排
2.2.1 首期款
| 姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 孙兆昌 | 379.5443 | 379.5443 | 2.50% |
| 杨宇新 | 126.5033 | 126.5033 | 0.83% |
| 合 计： | 506.0476 | 506.0476 | 3.33% |
本协议生效后三日内乙方向甲方支付首笔股权转让款667万元（大写：陆佰陆拾柒万元人民币）。
2.2.2 交割及尾款
协议方确认，本次交易的交割条件为下列条件成就：
1）目标公司的届时的现有股东已经做出同意本次股权转让的决议，并书面放弃优先受让权，且甲方及/或目标公司已经将前述股东会决议及股东优先受让权放弃声明交付给乙方； 2）甲方及/或目标公司已向乙方提交加盖目标公司公章的公司股东名册，乙方已在该等股东名册上被登记为持有公司所对应股权的股东，其格式和内容经乙方认可； 3）甲方和目标公司已经以书面形式向乙方充分、完整披露了甲方的股权权属情况以及目标公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的信息等，且甲方和目标公司向乙方提供的前述资料真实、准确、完整、及时地反映了甲方股权权属情况以及目标公司的资产、负债、盈利和经营状况； 4）甲方和目标公司均未发生已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况； 5）各方在本协议中所做声明和保证均应是真实和正确的，未发生各方在本协议中所做声明和保证在重大方面不真实、不准确和存在误导的情形。
在上述先决条件成就或被乙方书面豁免后，甲方或目标公司应在30日内办理完成将甲方所持股权转让给乙方的工商变更手续。在前述工商变更登记完成后且乙方已收到目标公司通知后的5个工作日内乙方代扣代缴甲方个税176.6557万元，并向甲方付清余款628.9428（大写：陆佰贰拾捌万玖仟肆佰贰拾捌元人民币）。
2.2.3 乙方逾期付款的责任
若乙方逾期支付转让款，则乙方应以到期支付款总额为本金，按照年化18%向甲方计付逾期支付罚息，至转让款支付完毕之日止。
2.2.4 甲方交割承诺及责任
乙方支付首笔转让款后，甲方需督促目标公司于约定时间内办理本次协议转让的交割及工商变更，如在约定时间内无法办理交割及工商变更登记完毕且延期
三个月内仍无法实现，或者在乙方支付首笔转让款后30日内仍未能达成本协议的交割条件并办理完成本次转让的工商变更手续的，则乙方有权单方面终止本协议，并要求甲方退还首笔转让款。在乙方向甲方书面（或电子邮件）下达退回股权转让款通知后，甲方需10日内向乙方退回所收到的首笔转让款，并按首笔转让款的基础上按8%年利率向乙方支付利息；若甲方逾期退回首笔转让款并支付相应利息，则甲方应以到期所有应付款总额为本金，按照年化18%向乙方计付逾期支付罚息，至清偿之日止。
（三）过渡期安排
自本协议签订之日起，本次交易涉及的工商变更登记完成前，甲方应确保目标公司不得进行利润分配、资本公积转增资本、盈余公积转增资本等减少未分配利润、资本公积或盈余公积的行为，并应督促目标公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护目标公司相关业务，保证目标公司在上述期间不会发生重大不利变化。甲方确认乙方本次受让的标的股权已包括了标的股权的一切权益，包括但不限于滚存利润分配以及表决权、处置权、收益权等一切权益。如非因甲方过错，目标公司在过渡期内分红的，甲方应指令目标公司将该等分红款支付给乙方。如果无法指令支付的，甲方应在收到分红款后的3日内将全部分红权足额支付给乙方。若甲方逾期支付分红款的，则甲方应以应付款总额为本金，按照年化18%向乙方计付逾期支付罚息，至清偿之日止。本次交易涉及工商变更登记完成之前目标公司的未分配利润、资本公积、盈余公积，由本次交易完成后所有股东按本次交易完成后持有目标公司的股权比例共同享有。
（四）税费安排
甲方应按相关法律规定于标的股权归属地自行申报并缴纳或依照法律法规的规定由乙方代扣代缴个人所得税，甲方如未按法律规定申报缴纳，所产生的风险及后果与乙方无关。有关股权转让所产生的印花税，由甲乙双方各自承担。
（五）违约责任
本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。如果任一协议方违反本协议的任何约定，以至于本协议不能充分履行，违约方应向非违约方赔偿因其违约所引致的对非违约方所造成的所有损
失（包括本协议项下在终止前非违约方应享有的任何权利）、律师费、差旅费、诉讼费等。
六、对外投资的目的和对公司的影响
本次对外投资是基于宽腾医疗是一家从事医疗器械的研发、生产、销售及医疗设备整体解决方案的高新技术企业，为国内领先的医疗设备供应商，拟在资本市场上市为既设目标。根据公司战略规划，公司整合优质资源，加强能源互联网和物联网领域战略布局；同时积极寻求国家战略新兴产业领域中的外延式并购和新领域合作机会，加强对市场前景广阔、盈利能力强的战略性新兴产业的项目投资。
本次对外投资是公司投资设立的产业并购基金——炬华联昕的对外投资项目，是炬华联昕的正常投资经营行为，不会对公司的财务及经营状况带来重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
七、风险提示
本次对外投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期与市场环境等多种外部因素的影响，可能导致投资后标的公司不能实现预期效益的风险。敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、第四届董事会第九次会议决议
2、《关于宽腾（北京）医疗器械有限公司之股权转让协议》
特此公告。
杭州炬华科技股份有限公司董事会
2020年8月18日