证券代码：002107 证券简称：沃华医药 公告编号：2020-045
山东沃华医药科技股份有限公司关于控股子公司辽宁康辰药业有限公司收购东港市康铭实业有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称沃华医药或公司）控股子公司辽宁康辰药业有限公司（以下简称辽宁康辰）因厂区设施及产能已无法满足企业持续发展的需要，拟以500万元收购位于东港中药产业园（以下简称产业园）的东港市康铭实业有限公司（以下简称康铭实业）100%股权。本次收购完成后，康铭实业将成为辽宁康辰的全资子公司。
本次收购的交易对象为康铭实业的股东——丹东柏港实业有限公司（持股35%）和东港市笙辰建筑材料有限公司（持股65%），辽宁康辰拟以175万元收购丹东柏港实业有限公司所持康铭实业35%的股权，以325万元收购东港市笙辰建筑材料有限公司所持康铭实业65%的股权。其中，丹东柏港实业有限公司为公司副董事长、董事会秘书
赵彩霞女士及监事长印文军先生实际控制的公司，公司与丹东柏港实业有限公司存在关联关系，因此辽宁康辰收购丹东柏港实业有限公司所持康铭实业35%股权构成关联交易。东港市笙辰建筑材料有限公司与沃华医药不存在任何关联关系，辽宁康辰收购东港市笙辰建筑材料有限公司所持康铭实业65%股权不构成关联交易。由于股权收购协议将由辽宁康辰、康铭实业、丹东柏港实业有限公司、东港市笙辰建筑材料有限公司共同签署，辽宁康辰收购康铭实业100%股权整体构成关联交易。辽宁康辰收购康铭实业100%股权已经公司第六届董事会第十一次（临时）会议、第六届监事会第八次（临时）会议审议通过，独立董事对此发表了事前认可和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，该事项涉及关联交易，董事会、监事会审议表决时，关联董事、监事需回避表决。本次收购尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
本次交易的原因和背景如下：
（一）公司四大独家医保品种之一：骨疏康胶囊/颗粒
沃华医药是一家致力于拥有最多独家中药口服产品的企业，公司现目前拥有162个药品批准文号，其中以四大独家医保支柱产品为代表的独家口服产品15个。骨疏康胶囊/颗粒作为公司四大独家医保支
柱产品之一，是公司控股子公司辽宁康辰与辽宁中医药大学、沈阳药科大学联合研制的独家新药，国家医保乙类品种，且同时具有处方药和OTC甲类资格。
骨疏康胶囊/颗粒粒由淫羊藿、熟地黄、骨碎补、黄芪、丹参、木耳、黄瓜子共七种成份组成，具有补肾益气、活血壮骨之功效，符合骨质疏松症的中医药理论与基本治法。其通过抑制破骨细胞生成、刺激成骨细胞生成而发挥全身骨骼保护作用，同时改善钙代谢平衡，提升骨骼肌质量，以达到防治骨质疏松的作用。因其提升骨密度、缓解骨质疏松症状等疗效确切，先后进入中华中医药学会、中国中西医结合学会等权威组织、机构牵头的《中医循证临床实践指南》、《中成药临床应用指南—风湿病分册》、《中国老年骨质疏松症诊疗指南》、《绝经后骨质疏松（骨萎）中医药诊疗指南》、《常见风湿病及相关骨科疾病中西医结合诊治》等9项路径、指南和共识。骨疏康胶囊/颗粒上市二十余年未见严重不良反应，安全性高，对提高骨密度的疗效显著，适合患者长期服用。以骨疏康胶囊/颗粒对骨质疏松症及相关疾病的治疗效果为研究对象的学术论文已发表110余篇，其中SCI论文发表4篇。临床研究显示，服用骨疏康胶囊/颗粒治疗半年后，大粗隆骨密度值明显提高，并对腰椎L2-L4和股骨颈治疗效果显著。
骨疏康胶囊/颗粒在2018年度城市公立医疗骨松类中成药排名第四（数据来源：米内网），在2019年度全终端骨骼-肌肉系统补肾壮骨剂中排名第五，在2019年度OTC骨骼-肌肉系统补肾壮骨剂中排名第三（数据来源：中康资讯）。
骨疏康胶囊/颗粒在城市公立、城市社区医疗机构骨质疏松类中成药排名第四
（数据来源：米内网）
排名
| 排名 | 通用名 | 市场份额 | 增长率 | ||||
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | ||
| 1 | 金天格 | 25.67% | 28.01% | 32.00% | 14.47% | 10.81% | 10.89% |
| 2 | 仙灵骨葆 | 29.87% | 29.02% | 24.19% | 6.81% | -1.32% | -19.09% |
| 3 | 骨康 | 16.82% | 14.77% | 14.79% | -6.46% | -10.76% | -2.86% |
| 4 | 骨疏康 | 10.95% | 10.98% | 12.04% | 4.80% | 1.87% | 6.48% |
| 5 | 强骨 | 6.47% | 6.15% | 7.22% | -7.25% | -3.42% | 14.05% |
| 6 | 骨松宝 | 3.27% | 3.84% | 4.10% | 6.81% | 19.29% | 3.73% |
| 7 | 强骨生血 | 1.02% | 0.93% | 1.28% | -39.89% | -7.53% | 33.72% |
| 8 | 骨愈灵 | 1.80% | 2.04% | 0.85% | -16.91% | 15.06% | -59.34% |
| 9 | 肾骨 | 1.30% | 1.03% | 0.83% | -16.79% | -19.50% | -21.32% |
| 10 | 护骨 | 0.68% | 0.87% | 0.81% | 3.37% | 29.61% | -9.07% |
骨疏康胶囊/颗粒在全终端骨骼-肌肉系统补肾壮骨剂排名第五（数据来源：中康资讯）
| 2019年中康资讯全终端骨骼-肌肉系统补肾壮骨剂TOP10 | ||
| 排名 | 产品名 | 生产厂家 |
| 1 | 舒筋健腰丸 | 广州白云山陈李济药厂有限公司 |
| 2 | 仙灵骨葆胶囊 | 国药集团同济堂(贵州)制药有限公司 |
| 3 | 骨康胶囊 | 贵州维康子帆药业股份有限公司 |
| 4 | 强骨胶囊 | 北京岐黄医药股份有限公司 |
| 5 | 骨疏康胶囊/颗粒 | 辽宁康辰药业有限公司 |
| 6 | 骨愈灵胶囊 | 陕西天地人和药业有限公司 |
| 7 | 仙灵骨葆片 | 国药集团同济堂(贵州)制药有限公司 |
| 8 | 骨疏康颗粒 | 辽宁康辰药业有限公司 |
| 9 | 抗骨增生胶囊 | 沈阳诺亚荣康生物制药技术有限责任公司/江苏康缘药业股份有限公司 |
| 10 | 藤黄健骨胶囊 | 甘肃省西峰制药有限责任公司 |
骨疏康胶囊/颗粒在OTC骨骼-肌肉系统补肾壮骨剂排名第三（数据来源：中康资讯）
2019年中康资讯OTC终端骨骼-肌肉系统补肾壮骨剂TOP10
| 2019年中康资讯OTC终端骨骼-肌肉系统补肾壮骨剂TOP10 | ||
| 排名 | 产品名 | 生产厂家 |
| 1 | 舒筋健腰丸 | 广州白云山陈李济药厂有限公司 |
| 2 | 仙灵骨葆胶囊 | 国药集团同济堂(贵州)制药有限公司 |
| 3 | 骨疏康胶囊/颗粒 | 辽宁康辰药业有限公司 |
| 4 | 仙灵骨葆片 | 国药集团同济堂(贵州)制药有限公司 |
| 5 | 肾骨片 | 吉林吉春制药股份有限公司 |
| 6 | 骨康胶囊 | 贵州维康子帆药业股份有限公司 |
| 7 | 藤黄健骨片 | 湖南方盛制药股份有限公司 |
| 8 | 强骨胶囊 | 北京岐黄医药股份有限公司 |
| 9 | 抗骨增生胶囊 | 沈阳诺亚荣康生物制药技术有限责任公司/江苏康缘药业股份有限公司 |
| 10 | 藤黄健骨丸 | 长春人民药业集团有限公司 |
（二）骨疏康胶囊/颗粒销售收入高速增长
骨疏康胶囊/颗粒凭借雄厚的市场基础、显著的疗效、卓越的安全性，以及处方药和OTC甲类“双跨”的优势，依托公司全终端、全模式的营销体系，聚焦骨质疏松的广阔市场，覆盖等级医院、零售药店、基层医疗机构等全类别终端，销售收入实现高速增长的同时，在细分治疗领域的品牌影响力不断提升。
在等级医院和基层医疗机构市场，公司依法合规开展骨疏康胶囊/颗粒学术推广，突出中医理论指导下的钙质补充研究，与化学制剂对照，开展更加深入的临床研究，丰富学术成果。
在零售药店市场，依托骨疏康胶囊/颗粒巨大的市场潜力和不断
增强的品牌影响力，公司投入大量资源，将其打造为“黄金单品”，受到零售终端的普遍欢迎。公司一方面与全国大型连锁药店开展合作，直供连锁药店，于终端门店开展推广销售；另一方面与全国主流医药商业企业合作，通过商业覆盖下游中小药店终端及诊所实现销售。公司在全国各地均建立了OTC销售团队，对商业、连锁、门店、店员进行全方位的销售维护和支持。同时还组建了专业的学术推广团队，对内组织销售人员进行产品及相关疾病的专业培训、对外组织连锁和药店店员进行产品知识的相关培训，协助门店或社区开展慢病防治知识讲座等患者教育活动。随着消费习惯的变化，公司与连锁药店及医药商业探索开展线上互联网销售的新模式，更好更快地服务患者群。
2020年上半年，面对突如其来的“新冠肺炎疫情”，公司坚持核心战略，化挑战为机遇，厚积薄发，骨疏康胶囊/颗粒零售市场销售收入较去年同期增长83.11%。首先，公司适时推出“增量倍增”激励政策，极大地鼓舞了营销一线的士气，加大营销推广活动力度，针对零售药店市场共组织16,261场市场推广活动，覆盖100,521人次，全模式、全终端持续发力，推动骨疏康胶囊/颗粒等“四大独家医保支柱产品”销售收入高速增长；其次，充分利用骨疏康胶囊/颗粒在处方药和OTC“双跨”优势，借力医保局慢性病长处方政策，推动销售收入高速增长；最后，广泛应用线上推广和互联网销售等方式，整合线上线下资源，加速推进数字化转型，为销售收入贡献了新的增长点。
未来，公司将持续提升骨疏康胶囊/颗粒“黄金单品”的价值，继续保持销售收入高速增长。目前，营销队伍士气高昂，团队潜能不断
被激发，对骨疏康胶囊/颗粒销售收入高速增长充满信心。同时，主要竞品受政策影响，尤其是可能对医保乙类OTC品种的政策性限制，为医保甲类且处方药与OTC“双跨”的骨疏康胶囊/颗粒打开了广阔的市场空间。公司将抓住机遇，提前展开必要的推广行动，推动骨疏康胶囊/颗粒销售收入再创新高。
（三）骨疏康胶囊/颗粒产能严重不足，无法满足高速增长的市场需求
面对骨疏康胶囊/颗粒销售收入的高速增长，辽宁康辰的产能已无法满足市场需求。辽宁康辰实际产能为骨疏康胶囊/颗粒合计1,200万盒/年，目前产能利用率已经达到100%。今年下半年即将面临供货不足的困境，更谈不上未来数年的需求。
（四）康铭实业可满足骨疏康胶囊/颗粒的产能需求
康铭实业占地面积79,746㎡，建筑面积62,918.2㎡，设有完整的、符合GMP要求的、智能化的现代提取车间和固体制剂车间，已经具备正式投产条件。康铭实业设计产能为骨疏康胶囊/胶囊合计4,500万盒/年，是辽宁康辰实际产能的近4倍，完全能够满足骨疏康胶囊/颗粒未来三年的市场需求。
康铭实业为骨疏康胶囊/颗粒提升工艺技术和质量标准提供了比较完整的硬件准备，可以满足公司精益化生产的整体要求。未来，随着骨疏康胶囊/颗粒市场需求的进一步快速增长，康铭实业仍有足够的空间快速扩充产能。
二、交易对方的基本情况
（一）丹东柏港实业有限公司
统一社会信用代码：91210681MA0UF7XC38法定代表人：赵彩霞类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)成立日期：2017年08月30日注册资本：1000.00万人民币营业期限：自2017年08月30日至2047年08月29日登记机关：东港市市场监督管理局住所：辽宁省丹东市东港市前阳镇新安村十一组经营范围：中药材种植；生物技术推广服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股权结构：潍坊证有企业管理咨询有限公司持股100%。注：潍坊证有企业管理咨询有限公司的股权结构为：沃华医药副董事长、董事会秘书赵彩霞持股50%，沃华医药监事长印文军持股50%。丹东柏港实业有限公司为沃华医药的关联方。
主要财务数据：
科目
| 科目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年1-6月/2020年6月30日 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -706.89 | -357.94 |
| 资产总计 | 1,754,962.35 | 1,754,604.41 |
| 负债总计 | 1,756,000.00 | 1,756,000.00 |
| 所有者权益 | -1,037.65 | -1,395.59 |
（二）东港市笙辰建筑材料有限公司
统一社会信用代码：91210681MA0UEJDL7R法定代表人：孙明生类型：有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期：2017年08月22日注册资本：50.00万人民币营业期限：自2017年08月22日至2037年08月21日登记机关：东港市市场监督管理局住所：辽宁省丹东市东港市前阳镇前阳村一组经营范围：生产销售建筑材料；销售：装饰材料；房屋租赁，机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股权结构：孙明生持股90%；于永久持股10%。主要财务数据：
科目
| 科目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年1-6月/2020年6月30日 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 3,250,715.48 | 3,250,715.48 |
| 负债总计 | 3,251,000.00 | 3,251,000.00 |
| 所有者权益 | -284.52 | -284.52 |
东港市笙辰建筑材料有限公司与沃华医药不存在任何关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：东港市康铭实业有限公司统一社会信用代码：91210681MA0UHF200J法定代表人：孙明生类型：有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期：2017年09月20日注册资本：500.00万人民币营业期限：自2017年09月20日至2037年09月19日登记机关：东港市市场监督管理局住所：辽宁省丹东市东港市前阳镇前阳村一组经营范围：房地产开发；销售：装饰材料、日用百货；房屋租赁，机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股权结构：丹东柏港实业有限公司持股35%；
东港市笙辰建筑材料有限公司持股65%。辽宁康辰已就收购丹东柏港实业有限公司所持康铭实业35%股权取得了东港市笙辰建筑材料有限公司的同意并放弃了优先受让权的声明；辽宁康辰已就收购东港市笙辰建筑材料有限公司所持康铭实业65%股权取得了丹东柏港实业有限公司的同意并放弃了优先受让权的声明。
（二）评估情况
根据北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字〔2020〕第10174号评估报告，以 2020 年 6月 30 日为基准日，采用资产基础法对康铭实业整体价值进行评估，评估结果为408.84万元。其中，总资产评估值为24,538.27万元，总负债评估值为24,129.43万元。
注：康铭实业专为建设产业园而设立，除开展产业园建设业务外，未从事过其他经营活动。其资产主要为产业园土地、厂房等资产，其负债主要为筹措建设产业园资金而产生的借款等负债。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字〔2020〕第10174号评估报告，截至2020年6月30日，康铭实业评估结果为
408.84万元。其中，总资产评估值为24,538.27万元，总负债评估值为24,129.43万元。
经交易三方协商一致，采取标的股权对应的账面净资产值、评估值与原始出资值孰高原则确定，丹东柏港实业有限公司所持康铭实业35%的股权定价为175万元，东港市笙辰建筑材料有限公司所持康铭实业65%的股权定价为325万元。
本次交易的标的资产已经公司聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构北京中和谊资产评估有限公司进行了评估，北京中和谊资产评估有限公司与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司、交易对方及标的公司之
间没有现时及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
本次交易的标的价格以标的股权对应的账面净资产值、评估值与原始出资值孰高原则确定，定价公平、合理，定价依据与交易价格公允。符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。
五、股权收购协议的主要内容
（一）标的与价款及支付
1. 丹东柏港实业有限公司所持康铭实业35%的股权，采取标的股权对应的账面净资产值、评估值与原始出资值孰高原则确定，定价为175万元，于股权转让协议生效后15日内付清；
2. 东港市笙辰建筑材料有限公司所持康铭实业65%的股权，采取标的股权对应的账面净资产值、评估值与原始出资值孰高原则确定，定价为325万元，于股权转让协议生效后的15日内付清。
（二）交割
于本协议生效后15日内，各方配合康铭实业完成股权转让有关的股东变更工商登记手续。
工商变更登记完成后，辽宁康辰将享有康铭实业100%的股东权利，并承担100%的股东义务。
康铭实业应于股东变更工商登记手续完成之日，向辽宁康辰交割证照、印鉴、财务资料等。
（三）过渡期安排
康铭实业于评估基准日至交割日期间产生的盈利或亏损（即过渡期损益）由辽宁康辰享有或承担，不再调整交易价格。康铭实业、丹东柏港实业有限公司和东港市笙辰建筑材料有限公司共同承诺，过渡期内将正常开展经营，非经辽宁康辰同意，不得进行重大资产处置、重大投融资等，也不得进行减资或利润分配。
（四）协议生效条件
协议于下列条件全部满足之日起生效：
1. 协议经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章；
2. 辽宁康辰董事会、股东会批准；
3. 沃华医药董事会、股东大会批准。
六、涉及关联交易的其他安排
本次股权收购不涉及员工安置和债权债务转移。康铭实业员工继续留任，所有债权债务均继续由康铭实业享有和承担。
七、交易目的和对上市公司的影响
辽宁康辰通过股权收购取得康铭实业100%股权，将实际取得产业园土地、厂房。本次股权收购交易一方面将突破由于骨疏康胶囊/颗粒高速增长，引发的辽宁康辰产能严重不足的重大发展瓶颈，改善生产条件，提升工艺技术水平，对企业未来发展产生长远和积极的意义；另一方面，也将增加辽宁康辰的折旧和摊销费用，根据初步测算，
本次股权收购完成后，辽宁康辰每年将新增折旧和摊销费用约1,160万元。
本次收购完成后，康铭实业将成为辽宁康辰的全资子公司，进入沃华医药的合并报表，短期增加沃华医药的资产负债率及制造费用。随着骨疏康胶囊/颗粒生产和销售规模的增长，制造费用的影响将被消化。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
康铭实业作为产业园项目厂房的建设方，在项目建设过程中由于资金投入较大，于 2019 年 8 月起出现暂时资金紧张。为保证产业园项目顺利建设，辽宁康辰于 2019 年 9 月 5 日、2019 年 10 月15 日分别借款给康铭实业 200 万元 和 100 万元。上述借款及利息已于 2020 年 6 月 30 日归还辽宁康辰。
自2020年1月1日起至本公告披露日止，公司、辽宁康辰及其他控股子公司没有与丹东柏港实业有限公司发生过其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
本次收购康铭实业100%股权事项在提交董事会审议前，独立董事发表了事前认可意见，认为公司控股子公司辽宁康辰通过收购康铭实业100%股权取得康铭实业承建的东港中药产业园项目土地和厂房，系正常商业行为，有助于辽宁康辰提高产能、改善生产条件。因康铭实业股东丹东柏港实业有限公司为公司关联方，此次收购康铭实业
100%股权构成关联交易，应履行关联交易决策程序。因此，同意将该事项提交公司董事会审议。
董事会在审议该事项时，独立董事发表了独立意见，认为公司控股子公司辽宁康辰收购康铭实业100%股权有助于辽宁康辰提高产能、改善生产条件，对公司未来发展产生长远和积极的意义，不会影响公司的正常生产经营，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，评估结果客观、独立、公正、科学，定价公平、合理，定价依据与交易价格公允，相关决策程序合法、合规，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司控股子公司辽宁康辰收购康铭实业100%股权，并将该事项提交公司股东大会审议。
十、监事会意见
公司监事会认为，公司控股子公司辽宁康辰收购康铭实业100%股权符合公司战略发展的需要，且风险处于可控范围内，符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。公司监事会同意公司控股子公司辽宁康辰收购康铭实业100%股权，并将该事项提交公司股东大会审议。
十一、备查文件
（一）公司第六届董事会第十一次（临时）会议决议；
（二）公司第六届监事会第八次（临时）会议决议；
（三）独立董事对相关事项的事前认可及独立意见；
（四）永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东港市康铭实业有限公司2020年度1-6月财务报表审计报告》；
（五）北京中和谊资产评估有限公司出具的《辽宁康辰药业有限公司拟收购东港市笙辰建筑材料有限公司、丹东柏港实业有限公司持有的东港市康铭实业有限公司65%、35%股权所涉及的东港市康铭实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
（六）上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
山东沃华医药科技股份有限公司董事会二〇二〇年八月十七日