证券代码：002107 证券简称：沃华医药 公告编号：2020-043
山东沃华医药科技股份有限公司第六届董事会第十一次（临时）会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第十一次（临时）会议于2020年8月17日以通讯表决方式召开，会议通知于2020年8月14日以书面、电子邮件等方式发出。本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名，会议由董事长赵丙贤先生主持。会议的召开符合《公司法》相关法律法规及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，本次会议通过了以下决议：
一、会议以 7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于控股子公司收购东港市康铭实业有限公司100%股权的议案》。
由于骨疏康胶囊/颗粒销售收入高速增长，辽宁康辰药业有限公司（以下简称辽宁康辰）的产能已无法满足市场需求。东港市康铭实业有限公司（以下简称康铭实业）位于东港市中药产业园，占地面积79,746㎡，建筑面积62,918.2㎡，设有完整的、符合GMP要求的、智能化的现代提取车间和固体制剂车间，已经具备正式投产条件，可以满足生产骨疏康胶囊/颗粒的工艺技术要求。辽宁康辰目前实际产
能为骨疏康胶囊/颗粒合计1,200万盒/年，且产能利用率已经达到100%，无法满足今年下半年及未来高速增长的市场需求；康铭实业设计产能为骨疏康胶囊/胶囊合计4,500万盒/年，是辽宁康辰实际产能的近4倍，完全能够满足骨疏康胶囊/颗粒未来三年的市场需求。
康铭实业为骨疏康胶囊/颗粒提升工艺技术和质量标准提供了比较完整的硬件准备，可以满足公司精益化生产的整体要求。未来，随着骨疏康胶囊/颗粒市场需求的进一步快速增长，康铭实业仍有足够的空间快速扩充产能。
同意公司控股子公司辽宁康辰收购康铭实业100%股权。
本议案涉及关联交易，关联董事赵丙贤先生、赵彩霞女士回避了表决。
《关于控股子公司辽宁康辰药业有限公司收购东港市康铭实业有限公司100%股权的公告》刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
董事会在发出《关于控股子公司收购东港市康铭实业有限公司100%股权的议案》前，已经取得了独立董事的事前认可。董事会在审议该议案时，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司独立董事对相关事项的事前认可及独立意见。
该议案需提交股东大会审议。
二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《根
据最新修订的<公司章程>，适配优化组织架构，提升公司治理能力的议案》。2020年7月31日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》、《关于修改<董事会议事规则>的议案》。修订后的《公司章程》确定了公司核心理念和核心战略，董事会职权被强化，增设董事会执行委员会为董事会常设工作机构等，治理体系向“董事会中心主义”迈进。为落实修订后的《公司章程》，提升公司治理水平，公司既有组织架构需进行相应适配优化。
董事会负责重大决策和战略管理，执行委员会负责具体部署和组织实施，对日常经营管理活动作出决策。公司全部工作按照专业化分工原则分为六条专业线，遵循扁平化管理原则由执行委员会直接领导，具体为经营类——营销平台、工厂总厂、中药研究院，管理类——财务中心、人事行政中心、董事会办公室。执行委员会实行集体决策下的分工负责执行制，闭会期间由董事长代表执行委员会负责公司全面经营管理工作。董事长指定两名执行委员会委员分别协调经营类专业线和管理类专业线的日常工作，被指定的执行委员会委员和专业线负责人是两类专业线中重大、关键工作的第一责任人。专业线负责人是本专业线全部工作的第一责任人，每周主持召开议事协调服务会议，充分讨论、争论、辩论，决定本专业线有关工作的具体执行和细节管理。同意公司按照以上原则，对现有的组织架构进行适配优化。
三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。
同意于2020年9月2日召开公司2020年第三次临时股东大会，将本次会议通过的第一项议案提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
特此公告。
山东沃华医药科技股份有限公司董事会二〇二〇年八月十七日