公告编号：2020-103证券代码：831173 证券简称：泰恩康 主办券商：国泰君安
广东泰恩康医药股份有限公司关于召开2020年第六次临时股东大会通知公告
一、 会议召开基本情况
（一） 股东大会届次
本次会议为2020年第六次临时股东大会。
（二） 召集人
本次股东大会的召集人为董事会。
（三） 会议召开的合法性、合规性
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《广东泰恩康医药股份有限公司章程》的有关规定。
（四）会议召开方式
本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。
（五）会议召开日期和时间
1、 现场会议召开时间：2020年9月2日9:00
2、 网络投票起止时间：2020年9月1日15:00—2020年9月
2日15:00
公告编号：2020-103登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：
inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
（六）出席对象
1. 股权登记日持有公司股份的股东。
股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。
| 股份类别 | 证券代码 | 证券简称 | 股权登记日 |
| 普通股 | 831173 | 泰恩康 | 2020年8月31日 |
公告编号：2020-103
2. 本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。
3. 本公司聘请的国浩律师（深圳）事务所王彩章、张韵雯律师。
（七） 会议地点
广东省汕头市龙湖区泰山北路万吉南二街 8 号 A 幢公司会议室
二、 会议审议事项
(一)审议《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并
在创业板上市的议案》公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的总体方案为：
1、发行股票的种类
本次发行并上市的股票种类为人民币普通股（A股）。
2、发行面值
本次发行并上市的人民币普通股（A股）每股面值为人民币1.00元。
3、发行数量
本次拟发行A股数量不超过5,910.00万股，占发行后公司总股本的比例不低于25%。
4、发行价格的确定依据
本次发行定价将通过向询价对象初步询价并由公司与主承销商根据初步询价情况直接确定发行价格，或中国证监会、证券交易所等有权监管机关认可的其他合法可行的方式确定发行价格。
5、发行对象
公告编号：2020-103符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法》要求的中华人民共和国境内自然人、法人和机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
6、发行方式
采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或深圳证券交易认可的其它方式。
7、拟上市交易所板块
本次发行的A股拟申请在深圳证券交易所创业板上市。
8、发行与上市时间
公司将在取得深圳证券交易所核准及中国证监会注册之日起12个月内自主选择发行时点，具体发行日期由董事会与主承销商协商确定。
9、发行费用
公司本次申请首次公开发行股票并上市预计发行费用包括保荐费用、承销费用、审计费用、律师费用、信息披露费用等。本次发行的保荐费用、审计费用、律师费用以及信息披露费用，均由公司承担。
10、本次发行募集资金用途
本次发行具体募集资金数额，根据最终确认的发行价格和经中国证监会注册的发行股数确定。本次发行所得的募集资金金额扣除发行费用后净额，将根据重要性原则，按顺序依次投资以下项目：
公告编号：2020-103
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 高端医用防护用品生产基地建设项目 | 8,650.79 | 8,650.79 |
| 2 | 生物技术药及新药研发项目 | 27,640.46 | 27,640.46 |
| 3 | 业务网络及品牌建设项目 | 22,335.84 | 22,335.84 |
| 4 | 补充营运资金 | 25,000.00 | 25,000.00 |
| 合 计 | 83,627.09 | 83,627.09 | |
公告编号：2020-103自筹资金。公司董事会认为，本次募集资金投资项目符合国家产业政策，符合行业发展方向和公司发展战略，本次募投项目预期效益较好，符合公司及投资者利益，具有实施的可行性。同意募集资金用于投资上述项目。
(三)审议《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目必要性和合理性分析意见的议案》董事会对募集资金投资项目的必要性、合理性进行了分析，董事会认为，本次募集资金投资项目具有必要性和合理性，同时与公司现有的生产规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。
(四)审议《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市
前滚存利润分配方案的议案》同意公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并在创业板上市后由本次公开发行股票后的新老股东按持股比例共同享有。
(五)审议《公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》
同意公司制定的《广东泰恩康医药股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》。
(六)审议《关于首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施相关事项
公告编号：2020-103的议案》为填补公司首次公开发行股票被摊薄的即期回报，同意公司制订的填补回报的各项具体措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员同时出具承诺，保障填补回报措施能够得到切实履行。
(七)审议《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具承诺并提出
相应约束措施的议案》根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，同意公司就申请首次公开发行股票并上市相关事宜出具相关承诺，并提出未能履行公开承诺事项的约束措施。
(八)审议《关于<公司发展战略及未来三年的发展目标>的议案》
公司制订了《公司发展战略及未来三年的发展目标》。
(九)审议《关于<公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》公司制订了《公司上市后三年股东分红回报规划》
(十)审议《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股
（A股）股票并上市有关事宜的议案》
提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市（以下简称“本次发行并上市”）的相关事宜：
1、授权内容及范围包括但不限于：
（1）聘请与本次发行并上市有关的中介机构；
（2）根据深圳证券交易所核准、中国证监会注册情况以及市场
公告编号：2020-103情况调整和实施本次发行上市的具体方案，包括但不限于发行时机、询价区间、最终发行量（包括根据发行方案载明的调整机制，对新股发行与老股转让的数量进行必要的调整、根据老股转让数量上限设定对应的发行价格上限以确保本次发行成功），最终发行价格、发行起止日期，上市地点等与发行方案有关的其他一切事项；
（3）根据证券监管部门在2013年11月30日《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》后不时颁布的新规范性文件及政策的规定，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，对本次发行上市的具体发行方案等相关事项作相应调整；
（4）审阅、制作、修订及签署本次公开发行上市的相关法律文件以及募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（5）办理本次发行并上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行并上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行并上市相关的所有必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告等）；
（6）在本次发行并上市期间，根据具体情况修改公司章程以及公司章程（草案）相关条款，并办理工商变更登记等相关事宜；
（7）如相关法律法规和证券监管部门对于公司本次发行并上市有新的规定和政策，授权董事会根据前述新规定和政策对股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及本次发行并上市后实施
公告编号：2020-103的其他公司内部管理制度等进行相应调整；
（8）决定有关战略投资者（若有）的相关事宜，包括但不限于确定战略投资者的对象，与战略投资者进行谈判并签订相关协议；
（9）其他与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的所有事宜。
2、本次授权自公司本次股东大会审议通过本次发行并上市议案之日起至公司首次公开发行股票并上市之日止。
(十一)审议《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上
市的决议有效期限的议案》
为推进公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市（以下简称“本次发行并上市”）工作的高效有序进行，提议公司将本次发行并上市的有关决议的有效期限确定为自公司股东大会审议通过《关于广东泰恩康医药股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》之日起二十四个月。
(十二)审议《关于制订<广东泰恩康医药股份有限公司章程（草案）>的议案》
公司根据首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的总体安排，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和其他规范性文件的规定，起草了《广东泰恩康医药股份有限公司章程（草案）》，该章程（草案）经公司股东大会审议通过后，将于公司首次公开发行人民币普通股（A
公告编号：2020-103股）股票并在创业板上市之日起实施。
(十三)审议《关于修订<广东泰恩康医药股份有限公司股东大会议事
规则>的议案》
公司根据首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的总体安排及相关法律法规及其他规范性文件的规定修订《广东泰恩康医药股份有限公司股东大会议事规则》，该规则经公司股东大会审议通过后，将于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之日起实施。
(十四)审议《关于修订<广东泰恩康医药股份有限公司董事会议事规
则>的议案》
公司根据首次公开发行人民币普通股（A股）股票在创业板并上市的总体安排及相关法律法规及其他规范性文件的规定修订《广东泰恩康医药股份有限公司董事会议事规则》，该规则经公司股东大会审议通过后，将于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之日起实施。
(十五)审议《关于修订<广东泰恩康医药股份有限公司监事会议事规则>的议案》
公司根据首次公开发行人民币普通股（A股）股票在创业板并上市的总体安排及相关法律法规及其他规范性文件的规定修订《广东泰恩康医药股份有限公司监事会议事规则》，该规则经公司股东大会审议通过后，将于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创
公告编号：2020-103业板上市之日起实施。
(十六)审议《关于修订<广东泰恩康医药股份有限公司独立董事工作制度>的议案》公司根据首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的总体安排及相关法律法规及其他规范性文件的规定修订《广东泰恩康医药股份有限公司独立董事工作制度》，该制度经公司股东大会审议通过后，将于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之日起实施。
(十七)审议《关于修订<广东泰恩康医药股份有限公司关联交易管理
制度>的议案》
公司根据首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的总体安排及相关法律法规及其他规范性文件的规定修订《广东泰恩康医药股份有限公司关联交易管理制度》，该制度经公司股东大会审议通过后，将于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之日起实施。
(十八)审议《关于制订<广东泰恩康医药股份有限公司授权管理制度>
的议案》
公司根据首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的总体安排及相关法律法规及其他规范性文件的规定制订《广东泰恩康医药股份有限公司授权管理制度》，该制度经公司股东大会审议通过后，将于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之
公告编号：2020-103日起实施。
(十九)审议《关于修订<广东泰恩康医药股份有限公司对外担保管理
制度>的议案》公司根据首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的总体安排及相关法律法规及其他规范性文件的规定修订《广东泰恩康医药股份有限公司对外担保管理制度》，该制度经公司股东大会审议通过后，将于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之日起实施。
(二十)审议《关于制订<广东泰恩康医药股份有限公司对外投资管理制度>的议案》
公司根据首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的总体安排及相关法律法规及其他规范性文件的规定制订了《广东泰恩康医药股份有限公司对外投资管理制度》，该制度经公司股东大会审议通过后，将于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之日起实施。
(二十一)审议《关于修订<广东泰恩康医药股份有限公司募集资金管
理制度>的议案》
公司根据首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的总体安排及相关法律法规及其他规范性文件的规定修订了《广东泰恩康医药股份有限公司募集资金管理制度》，该制度经公司股东大会审议通过后，将于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并
公告编号：2020-103在创业板上市之日起实施。
(二十二)审议《关于制订<广东泰恩康医药股份有限公司股东大会累积投票制实施细则>的议案》公司根据首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的总体安排及相关法律法规及其他规范性文件的规定制订《广东泰恩康医药股份有限公司股东大会累积投票制实施细则》，该细则经公司股东大会审议通过后，将于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之日起实施。
(二十三)审议《关于聘请公司本次发行并在创业板上市中介机构的议案》根据公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的总体安排，公司拟聘请下列中介机构为公司本次公开发行股票并在创业板上市提供专业服务：
1、公司拟聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次公开发行股票并在创业板上市的主承销商、保荐机构；
2、公司拟聘请国浩律师（深圳）事务所作为本次公开发行股票并在创业板上市的法律顾问；
3、公司拟聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次公开发行股票并在创业板上市的审计机构。
上述议案存在特别决议议案，议案序号为一、十二；上述议案不存在累积投票议案；
公告编号：2020-103
上述议案存在对中小投资者单独计票议案， 议案序号为一至二十三；上述议案不存在关联股东回避表决议案；上述议案不存在优先股股东参与表决的议案；上述议案不存在审议股票公开发行并在精选层挂牌的议案。
三、 会议登记方法
（一） 登记方式
法人股东代表凭法定代表人证明书、证券账户卡或法定代表人委托书、营业执照复印件和身份证办理登记；2、自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记；3、代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证(复印件)、委托人亲笔签署的授权委托书、证券账户卡和代理人身份证；4、办理登记手续，可用信函方式进行登记，不受理电话登记。
（二） 登记时间：2020年9月1日
（三） 登记地点：广东省汕头市龙湖区泰山北路万吉南二街 8号 A幢 2 楼
四、 其他
（一） 会议联系方式：联系人：刘泽滨 联系地点：广东省汕头市龙湖区泰山北路万吉南二街 8 号 A 幢 2 楼 联系电话：0754-88847515 传真：0754-88847519(出席会议股东的食宿、交通费用自理)。
（二） 会议费用：费用自理
公告编号：2020-103
五、 备查文件目录
（一）第三届董事会第三十一次会议决议
广东泰恩康医药股份有限公司
董事会2020年8月17日