上海贵酒股份有限公司2020年第二次临时股东大会
会议资料
股票简称：ST岩石股票代码：600696
会议召开时间：2020年8月21日
目 录
2020年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
2020年第二次临时股东大会会议议程 ...... 4
议案一：关于补选公司董事的议案 ...... 5
议案二： 关于授权公司管理层设立 18 家孙公司的议案 ...... 14
议案三：关于补选公司监事的议案............ .........................15
2020年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的顺利进行，本公司董事会根据有关法律法规和公司章程的规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
1、会议设立股东大会秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
2、出席现场会议的人员为股东或股东代理人、董事、监事、高管、聘请的股东大会见证律师及其他邀请人员，大会秘书处有权依法拒绝其他人员进入会场。出席会议的全体人员均须在会议签到处（设在会场入口）签到并领取会议资料后进入会场。
3、与会者进入会场后请将手机等通讯工具置于静音状态。
4、召集人在会议的召开过程中，应当维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率，认真履行法定职责。
5、股东参加股东会议，依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东利益或干扰会议正常秩序。
6、股东需要发言或提问，请举手示意，每位股东发言时间一般不超过3分钟，发言人数10人为限，发言内容应围绕会议的议题。
7、出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表决。表决时，在表决票所列选项里填报选举票数，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，该表决票上对应的股份数表决结果计为“弃权”。
8、在会议主持人报告现场出席会议股东和股东代理人人数及其所持有表决权的股份总数、宣布会议开始后，进入会场的股东或股东代理人没有表决权。
9、其他说明：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
2020年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2020年8月21日（星期五）下午14:30时现场会议地点：上海市浦东新区银城中路 8 号 37层会议室网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票网络投票起止时间：自2020年8月21日至2020年8月21日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。主持人：陈琪会议主要议程：
一、主持人报告会议出席情况，并宣布大会正式开始
二、主持人宣读，与会股东审议以下议案：
议案一：关于补选公司董事的议案；议案二：关于授权公司管理层设立 18 家孙公司的议案；议案三：关于补选公司监事的议案。
三、股东发言
四、主持人宣读投票表决的监票人员名单
五、股东对大会提案进行表决
六、休会并统计现场及网络表决结果
七、宣布大会表决结果以及宣读股东大会决议
八、律师宣读大会见证法律意见书
九、主持人宣布会议结束
议案一、
关于补选公司董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于第九届董事会非独立董事朱家安先生已辞去董事职务，经提名委员会和董事会表决，同意提名高利风女士为第九届董事会非独立董事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。本议案已经第九届董事会第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
上海贵酒股份有限公司
2020年8月21日
附件：简历
高利风：女，1981年1月出生，工商管理硕士，曾就职于上海美益国际投资有限公司董事总经理、海银金融控股集团副总裁、淳华律师事务所管理合伙人、中国贵酒集团有限公司总裁，现任中国贵酒集团有限公司董事、上海贵酒股份有限公司总经理。
议案二、
关于授权公司管理层设立18家孙公司的议案
各位股东及股东代表：
公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于授权公司管理层设立18家孙公司的议案》，公司为进一步推进白酒业务发展战略，积极开拓业务，加强渠道建设，现拟授权管理层设立18家孙公司，相关情况如下：
一、投资概述
1．投资的基本情况
本次设立18家孙公司，拟由公司全资子公司上海贵酒科技有限公司、上海事聚贸易有限公司共同投资设立，是为了进一步加强白酒业务渠道建设，通过夯实公司核心业务发展提高公司的盈利能力。
2．董事会审议情况
2020年8月5日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于授权公司管理层设立18家孙公司的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该议案尚需提交股东大会审议。
3．本次投资不构成关联交易。
二、投资标的的基本情况
公司名称：18家公司名称待定，具体以工商局核准为准。
经营范围：食品经营;酒类经营，销售建材、有色金属、食用农产品、日用百货、机械设备、机电设备、电子产品、床上用品、化妆品、玩具、工艺礼品（象牙及其制品除外）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金属制品、塑料制品、玻璃制品、橡胶制品、木制品、矿产品、黄金制品、焦炭，礼仪服务，会务服务，展览展示服务，公共关系咨询，市场营销策划，企业形象策划，商务咨询，企业管理咨询，广告设计、制作、代理、发布，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（具体以工商局核准为准）
注册资本：每家公司注册资本800万元
企业性质：有限责任公司
出资方式：货币出资人：18家孙公司的出资人均为上海贵酒科技有限公司、上海事聚贸易有限公司。
出资比例：18家孙公司每家的出资比例均为上海贵酒科技有限公司出资70%、上海事聚贸易有限公司出资30%。
三、对外投资对上市公司的影响
本次设立孙公司符合公司战略发展规划，该项投资对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，从长远来看对公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
四、对外投资的风险分析
上述公司设立后，在经营过程中可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等方面的不确定因素。公司将规范管理制度、健全薪酬考核机制、建立完善的激励机制与风控体系，并加强对其投资、管理运营过程的监督，以及时发现和降低投资风险。
截至目前，拟设立的孙公司处于筹备阶段，公司管理层将抓紧办理，待完成工商注册登记后公司将及时进行信息披露。
请各位股东及股东代表审议。
上海贵酒股份有限公司
2020年8月21日
议案三、
关于补选公司监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第九届监事会股东代表监事陈雪梅女士已辞职，依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司监事会提名李进先生（简历附后）为第九届监事会股东代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。本议案已经第九届监事会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
上海贵酒股份有限公司2020年8月21日
附件：简历
李进： 男，1984年2月出生，南京理工大学研究生学历，曾任百事可乐中国区管理培训生、南京百事可乐高级渠道经理，南京东方智业管理顾问有限公司项目经理、高级咨询师，贵酿酒业有限公司运营总监，现任上海贵酒股份有限公司运营支持中心运营总监。