公司代码：603238 公司简称：诺邦股份
杭州诺邦无纺股份有限公司2020年第一次临时股东大会
会议资料
二零二零年八月
目 录
2020 年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
2020 年第一次临时股东大会会议须知 ...... 5
2020 年第一次临时股东大会会议议案 ...... 7议案一：《关于<杭州诺邦无纺股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。............................................. ........................................................................7
议案二：《关于制定<杭州诺邦无纺股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 .................... .............................................................................39
议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》.......... .................................................................................................... ................... 44
杭州诺邦无纺股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议议程
会议召开和表决方式: 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。现场会议时间：2020年8月26日（星期三）14:30。网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：杭州市余杭经济技术开发区昌达路8号公司1号会议室。会议主持人：董事长任建华先生。会议议程：
一、 与会人员签到（14:00—14:30）；
二、 会议开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
三、 宣读诺邦股份2020年第一次临时股东大会会议须知；
四、 推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法；
五、 宣读议案：
《关于<杭州诺邦无纺股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制定<杭州诺邦无纺股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
六、 股东讨论并审议议案；
七、 现场以记名投票方式表决议案；
八、 与会代表人员休息（工作人员统计网络及现场投票结果）；
九、 宣读会议（现场加网络）表决结果；
十、 律师宣读本次股东大会法律意见书；
十一、 签署股东大会决议和会议记录；
十二、 宣布会议结束。
2020年第一次临时股东大会会议须知
为确保公司 2020年第一次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相
关事宜。
二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位
证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。
本次会议不邀请媒体参加。除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人进入会场。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，
应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东大会股东发言登记表》，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司
将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以
在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、会议期间，请遵守会场秩序，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录
音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
八、公司聘请北京国枫律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法
律意见书。
诺邦股份2020年第一次临时股东大会会议资料议案一：《关于<杭州诺邦无纺股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步完善法人治理结构，健全长效激励约束机制，激励公司核心经营管理团队和骨干员工创新奋进，实现公司长期稳健发展与股东价值最大化，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《杭州诺邦无纺股份有限公司章程》制订了公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，本计划全文共由十五章组成。为方便在指定报刊上披露，在2020年限制性股票激励计划（草案）的基础上，摘录主要内容形成了2020年限制性股票激励计划摘要。2020年限制性股票激励计划摘要的内容均不超出2020年限制性股票激励计划（草案）的范围。
该议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，独立董事发表同意的独立意见，现提请公司股东大会审议。
杭州诺邦无纺股份有限公司
2020年8月26日
附：《杭州诺邦无纺股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》
诺邦股份2020年第一次临时股东大会会议资料证券简称：诺邦股份 证券代码：603238
杭州诺邦无纺股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
（草案）
杭州诺邦无纺股份有限公司
二零二零年八月
声 明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《杭州诺邦无纺股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象
定向发行杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为362万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额12,000万股的3.02%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
四、本计划限制性股票的授予价格为19.64元/股。在本激励计划公告当日至
激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划涉及的激励对象总人数为48人，包括公司公告本激励计划
时在公司或子公司（不包括杭州国光旅游用品有限公司）任职的高级管理人员、核心骨干人员。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予登记日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过48个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独
或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，但草案第六章第二条所述不得授出限制性股票的期间不计入此60日期限之内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义 ...... 12
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 13
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 14
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 15
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ...... 16第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 .. 17第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 20
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 21
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 25
第十章 限制性股票的会计处理 ...... 27
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ...... 29
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 32
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 34
第十四章 限制性股票回购原则 ...... 36
第十五章 附则 ...... 38
（一） 第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
诺邦股份、本公司、公司、上市公司 指 杭州诺邦无纺股份有限公司（含子公司，下同）本激励计划 指
杭州诺邦无纺股份有限公司2020年限制性股票激励计划标的股票/限制性股票 指
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
除限售流通激励对象 指
按照本激励计划规定，在公司或子公司（不包括杭州国
光旅游用品有限公司）任职的获得限制性股票的高级管
理人员、核心骨干人员授予日 指
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格限售期 指
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
让、用于担保、偿还债务的期间解除限售期 指
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间解除限售条件 指
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
必需满足的条件《公司法》指 《中华人民共和国公司法》《证券法》指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》 指 《杭州诺邦无纺股份有限公司章程》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所 指 上海证券交易所元 指 人民币元
注：1.本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2.本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二） 第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
（三） 第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
（四） 第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1.激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2.激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司高级管理人员、核心骨干人员。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象总人数为48人，包括在公司或子公司任职的高级管理人员、核心骨干人员。本激励计划激励对象不包括子公司杭州国光旅游用品有限公司（以下简称“杭州国光”）员工。公司于2017年通过增资及股权受让方式收购杭州国光51%股权并实现控股，其核心创始团队目前还持有杭州国光49%股份。杭州国光在业务发展、经营管理和激励机制上具有较强的独立性，近三年业务发展及盈利增长良好，其核心团队不纳入本次激励计划不会对公司形成负面影响。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司、子公司具有聘用或劳动关系。
三、激励对象的核实
1．本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2．公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五） 第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为362万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额12,000万股的3.02%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 |
| 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） |
| 占授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
张杰 总经理
13.81% 0.42%
龚金瑞 副总经理
11.88% 0.36%
任建永 副总经理
11.05% 0.33%
钟伟成 副总经理
2.76% 0.08%
陈伟国 董事会秘书
2.76% 0.08%
陆年芬 财务总监
2.76% 0.08%
核心骨干人员（42人）199 54.98% 1.67%合计
362 100% 3.02%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（六） 第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解
除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入此60日期限之内。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
1．公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2．公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3．自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4．中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 |
限制性股票第一个解自授予登记日起12个月后的首个交易日起至授40%
除限售期予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票第二个解
除限售期
自授予登记日起24个月后的首个交易日起至授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止
30%限制性股票第三个解
除限售期
自授予登记日起36个月后的首个交易日起至授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止
30%满足解除限售条件后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受解除限售条件约束，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
四、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
1．激励对象为高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2．激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3．激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
4. 在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
（七） 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方
法
一、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股19.64元，即满足授予条件后，激励对象可以每股19.64元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股19.64元；
（二）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日
股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，即每股15.46元。
（八） 第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购，回购价格为授予价格。
（三）公司层面业绩考核要求
本次激励计划限制性股票的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
以2019年净利润基准值（59,316,423元）为业绩考核基数，对各考核年度剔除股份支付费用影响的净利润累计值的平均值定比2019基数的增长率（X）进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
限制性股票各年度的考核目标如下表所示：
解锁期
对应考核年度
该考核年度使用的净利润累计值的平均值
业绩考核目标
诺邦股份2020年第一次临时股东大会会议资料第一个解锁期
2020 2020年净利润值X≧20%
第二个解锁期
2021
2020年和2021年两年净利润累计值的平均值
X≧20%，且2021年净利润不低于2019年度基准值第三个解锁期
2022
2020年、2021年和2022年三年净利润
累计值的平均值
X≧20%，且2022年
净利润不低于2019年度基准值
注：鉴于本激励计划激励对象不包括子公司杭州国光员工，为提高业绩考核的科学性和可比性，本次激励计划以公司2019年扣除杭州国光净利润合并影响后的归属于上市公司股东的净利润59,316,423元作为业绩考核基准值。计算考核年度净利润或净利润累计值平均值亦不包括杭州国光净利润合并影响，且以剔除本激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购处理，回购价格为授予价格。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行考核制度的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例。
激励对象因个人考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购处理，回购价格为回购价格为授予价格。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票解除限售考核指标分为两个层面，公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率。净利润作为衡量企业盈利能力重要指标，
个人上一年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人解除限售比例100% 80% 0
诺邦股份2020年第一次临时股东大会会议资料综合反映企业的经营效率。净利润增长率指标反映企业持续获利能力及成长性。鉴于本激励计划激励对象不包括子公司杭州国光员工，为提高业绩考核的科学性和可比性，本次激励计划涉及2019年业绩基准值及解锁考核年度净利润的计算口径均扣除杭州国光净利润合并影响。
诺邦股份主营从事水刺非织造材料，受宏观环境变动以及终端消费需求波动的影响，行业发展整体上呈现一定的周期性特点。公司2019年业绩处于上市以来最高水平，在此背景下，公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，为本次限制性股票激励计划设定的考核目标为：
以2019年度净利润基准值为基础，2020-2022年考核年度分别完成净利润累计值的平均值定比2019年增长均不低于20%，且同时要求各年度净利润均不低于2019年基准值。公司为本激励计划设定了具有一定科学合理性的净利润增长率指标，有利于激发和调动激励对象的工作热情和积极性，在体现成长性要求的同时保障预期激励效果，有利于促使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的个人绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（九） 第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2．配股Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3．缩股Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4．增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
诺邦股份2020年第一次临时股东大会会议资料其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。2．配股P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3．缩股P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。4．派息P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5．增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（十） 第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司于草案公告日以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），在测算日，每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格-授予价格。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
2020年（万元）
2021年（万元）
2022年（万元）
2023年（万元）1,845.35 3,471.58 1,346.14 424.90
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积
极性，提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
（十一） 第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，公司董事
会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资质的独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见；
（三）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司内部张榜或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对
象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1．公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。2．公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原
因导致降低授予价格情形除外）。
3．公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
1．公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2．公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3．律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4．本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5．公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（十二） 第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还
债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司应与激励对象签署《股
权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（十三） 第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5．中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1．公司控制权发生变更；
2．公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的限制性股票
按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购，回购价格为授予价格。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再
续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等、因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格。个人过错包括但不限于以下行为：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
（三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任
职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理解除限售。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票解除限售条件之一。
（四）激励对象身故的，在自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格。
（五）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
（十四） 第十四章 限制性股票回购原则
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2．配股Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。3．缩股Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4．增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
诺邦股份2020年第一次临时股东大会会议资料1．资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细P＝P
÷(1＋n)其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2．配股P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×(1＋n)]其中：P
为股权登记日当天收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
3．缩股P＝P
÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。4．派息P＝P
-V其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
三、回购数量和价格的调整程序
1．公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量及价格；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
2．因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购的程序
公司及时召开董事会审议回购股份方案，按相关规定将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；
（十五） 第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
杭州诺邦无纺股份有限公司董事会
2020年8月6日
诺邦股份2020年第一次临时股东大会会议资料议案二：《关于制定<杭州诺邦无纺股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司高级管理人员、核心骨干人员的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施2020年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“限制性股票激励计划”）。
为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程、公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
该议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，独立董事发表同意的独立意见，现提请公司股东大会审议。
杭州诺邦无纺股份有限公司
2020年8月26日
附：《杭州诺邦无纺股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
杭州诺邦无纺股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法
杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司高级管理人员、核心骨干人员的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施2020年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“限制性股票激励计划”）。为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程、公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，包括在公司或子公司任职的高级管理人员、核心骨干人员。本激励计划激励对象不包括子公司杭州国光旅游用品有限公司（以下简称“杭州国光”）员工。
四、考核机构
（一）董事会负责领导和审核对激励对象的考核工作。
（二）公司证券部、人力资源部、财务部组成考核工作小组(以下简称“考
核工作小组”)负责具体实施考核工作。考核工作小组对董事会负责并报告工作。
（三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供,
并对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会负责考核结果的审核。
五、考核指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
本次激励计划限制性股票的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
以2019年净利润基准值（59,316,423元）为业绩考核基数，对各考核年度剔除股份支付费用影响的净利润累计值的平均值定比2019基数的增长率（X）进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
限制性股票各年度的考核目标如下表所示：
解锁期
对应考核年度
该考核年度使用的净利润累计值的平均值
业绩考核目标第一个解锁期
2020 2020年净利润值X≧20%
第二个解锁期
2021
2020年和2021年两年净利润累计值的
平均值
X≧20%，且2021年
净利润不低于2019年度基准值第三个解锁期
2022
2020年、2021年和2022年三年净利润
累计值的平均值
X≧20%，且2022年
净利润不低于2019年度基准值注：鉴于本激励计划激励对象不包括子公司杭州国光员工，为提高业绩考核的科学性和可比性，本次激励计划以公司2019年扣除杭州国光净利润合并影响后的归属于上市公司股东的净利润59,316,423元作为业绩考核基准值。
计算考核年度净利润或净利润累计值平均值亦不包括杭州国光净利润合并影响，且以剔除本激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（二）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行考核制度的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：
六、考核结果的运用
（一）若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求的，所有激励对象对应
考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格。
（二）若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额
度=个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购，回购价格为授予价格。
七、考核期间与次数
本次股权激励计划的考核年度为2020-2022年三个会计年度。公司层面的业绩考核和个人层面的绩效考核每年考核一次。
八、考核程序
公司人力资源部在董事会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会。
董事会根据考核报告确定被激励对象的解除限售资格及数量。
九、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，人力资源部应在考核工作结束后15个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在20 个工作日内进行复核并确定最终考核结果。
（二）考核结果归档
个人上一年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格个人解除限售比例100% 80% 0
诺邦股份2020年第一次临时股东大会会议资料考核结束后，考核结果由人力资源部作为保密资料归档保存，绩效考核记录保存期 5 年，对于超过保存期限的文件与记录，经薪酬与考核委员会批准后由人力资源部统一销毁。
十、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的
法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自2020年限制性股票激励计划生
效后实施。
杭州诺邦无纺股份有限公司董事会
2020年8月6日
诺邦股份2020年第一次临时股东大会会议资料议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》
各位股东及股东代表：
为高效实施公司2020年限制性股票激励计划，拟提请股东大会授权董事会办理与公司2020年限制性股票激励计划有关的以下事项：
（一）确定2020年限制性股票激励计划的授予日；
（二）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配
股等事宜时，按照2020年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量及授予价格进行相应调整；
（三）向符合条件的激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需
的全部事宜；
（四）对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，为符合条
件的激励对象办理激励对象解除限售所必需的全部事宜；
（五）在出现限制性股票计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售
的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜；
（六）在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、
派息、配股等情形时，对限制性股票的回购数量或回购价格进行调整；
（七）根据公司2020年限制性股票激励计划的规定，在激励对象发生离职、
退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已解除限售或未解除限售的限制性股票；
（八）可根据实际情况剔除或更换限制性股票激励计划中业绩考核对标企业
样本；
（九）实施2020年限制性股票激励计划所需的包括但不限于修改公司章程、
公司注册资本的变更登记等其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
该议案已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会审
诺邦股份2020年第一次临时股东大会会议资料议。
杭州诺邦无纺股份有限公司
2020年8月26日