今创集团股份有限公司
KTK GROUP Co., Ltd.
2020年第二次临时股东大会
会议资料
2020年8月25日
目 录
2020年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
2020年第二次临时股东大会会议安排 ...... 5
2020年第二次临时股东大会会议议程 ...... 6
议案一：关于变更部分募集资金投资项目的议案 ...... 7
议案二：关于为全资子公司提供业务担保的议案 ...... 17
议案三：关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案 ...... 19
议案四：关于修订《公司章程》的议案 ...... 22
议案五：关于为合营公司提供担保暨关联交易的议案 ...... 23
今创集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保今创集团股份有限公司（以下简称“本公司”）2020年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》、《今创集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，特制定本须知。
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公
司章程》等规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次会议以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
四、股东参加本次会议现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向股东大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
六、在本次会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写“发言登记表”，经本次会议的主持人许可后，始得发言。
七、每位股东发言时间一般不超过五分钟。
八、本次会议表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权。本次会议议案为非累积投票议案。对于非累积投票议案，股东每一股份享有一票表决权，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“赞成”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
网络投票操作流程见本公司于2020年8月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。
九、本公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不给予出席会议的股东（或
委托代理人）额外的经济利益。
十、本公司聘请国浩律师（上海）事务所律师出席见证本次会议，并出具法律意见书。
今创集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议安排
现场会议时间：2020年8月25日（周五）10:00会议地点：江苏省常州市武进区遥观镇今创路88号科技大楼会议室
今创集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议议程
一、主持人宣读《会议须知》并介绍本次会议出席情况；
二、宣读议案；
1、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
2、《关于为全资子公司提供业务担保的议案》
3、《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》
4、《关于修订<公司章程>的议案》
5、《关于为合营公司提供担保暨关联交易的议案》
三、推举计票人、监票人；
四、股东表决议案；
五、汇总表决结果；
六、宣读表决结果；
七、见证律师对会议情况发表法律意见；
八、主持人宣布本次会议结束。
今创集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东、股东代表：
公司拟将原计划投入“城市轨道交通配套装备扩建项目”（以下简称“城轨项目”）、“动车组配套装备制造项目”（以下简称“动车项目”）的剩余募集资金77,841.15万元（不含存款利息和理财收益）以及公司募集资金专户的存款利息和理财收益用于收购株式会社小糸製作所（以下简称“小糸製作所”）持有的收购江苏今创电工有限公司（原常州小糸今创交通设备有限公司，以下简称“今创电工”）50%股权和偿还银行贷款。具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目计划投资和实际投资情况如下：
公司本次涉及变更的募集资金投资项目为城轨项目和动车项目（以下合称“原募投项目”），经公司2017年第一次股东大会批准通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准今创集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]618号文）核准，具体情况如下：
（1）动车组配套装备制造项目
动车项目于2015年3月取得常州市发改委出具的《区发展改革局关于准予今创集团股份有限公司动车组配套装备制造项目备案的通知》（武发改[2015]46号）本项目拟新建批量生产动车组车辆内部装饰类和设备类产品，具体包括购买建设用地，建设加工装配车间厂房、办公及仓储物流仓库，购买生产设备、检测设备等。公司为项目实施主体，实施地点位于常州市武进高新区。项目总投资为60,855.38万元。
动车项目建设期原计划为18个月，经营期第2年达纲，经公司第三届董事会第二十四会议及2019年第五次临时股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将募投建设项目达到预定可使用状态的时间延期至2020年8月26日。
本募投项目建成达产后，年均新增营业收入103,533万元，年均新增净利润19,293.26万元，项目投资财务内部收益率为23.63%（税后），项目静态投资回收期为5.96年（税后，含建设期）。
项目实际实施主体为公司，实际已使用资金13,171.10万元，主要用于土地、厂房、设备等固定资投入和铺底流动资金。
该项目截至2020年6月30日，累计实现效益2,588.39万元，未使用的募集资金余额为47,684.28万元，截至2020年8月6日产生存款利息和理财收益共5,293.26万元，尚有52,800.00万元理财未到期、募集资金专户余额为176.90万元。
（2）城市轨道交通配套装备扩建项目
城轨项目于2012年12月取得常州市发改委出具的《市发展改革委关于核准今创集团股份有限公司城市轨道交通配套装备扩建项目的通知》（常发改[2012]428号）。城轨项目拟建设城轨车辆内饰、设备产品及车辆车体架模块化产品，具体包括建设加工装配车间厂房、办公及仓储物流仓库，购买生产设备、检测设备等。公司为项目实施主体，实施地点位于常州市武进高新区今创国际工业园内，项目计划总投资30,157.75万元。
城轨项目建设期原计划为18个月，经营期第2年达纲，经公司第三届董事会第十七会议及2018年年度股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，将募投建设项目达到预定可使用状态的时间延期至2020年8月26日。
项目建成达产后，预计年均新增营业收入62,242万元，年均新增净利润8,649.10万元，项目投资财务内部收益率为25.50%（税后），项目投资回收期为
5.35年（税后，含建设期）。
项目实际实施主体为公司，实际使用资金0.8786万元，主要用于常州博信造价咨询有限公司的费用，项目尚未实现效益，未使用的募集资金余额为30,156.87万元，截至2020年8月6日产生存款利息和理财收益共2,705.11万元，尚有32,800万元理财未到期、募集资金专户余额为61.77万元。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
1、轨道交通车辆配套行业发展渐稳，公司产能扩张需求发生变化
近年来，随着经济的不断发展和城市化建设的持续提升，轨道交通装备的市
场需求依然保持良好的增长势头，预计国内外轨道交通装备配套行业在未来几年中仍将保持稳步的发展。
动车项目和城轨项目立项期间，轨道交通行业正处于快速发展阶段，动车项目于2015年立项时，系依据2013年至2015年期间，铁路固定投资大幅增长，动车招标数量激增的情况下，并结合我国的有关规划，对未来进行合理预测的基础上考虑的。随着我国经济不断发展，我国陆续出台规划，从“四纵四横”到“八纵八横”，提出到2020年全国铁路营业里程达15万公里左右，其中快速铁路达3万公里，到2025年，铁路网规模达到17.5万公里左右，其中高速铁路3.8万公里左右。到2030年，高铁里程将达到4.5万公里，形成“八纵八横” 的高速铁路网。我国铁路固定投资总额自2015年达到峰值以后，虽然在2016年底推出了“八纵八横”规划，但由于受各方面因素综合影响下，至今一直维持在8,000多亿元/年，不再显著增长。截至2019年末，我国铁路营业里程已达13.9万公里以上，其中高速铁路运营里程达3.5万公里，从铁路建设周期，以及车辆加密的需求来看，东部及沿海发达区域的高铁建设较早，已经历过一段动车组加密购车时期，此外，“八纵八横”中一些中西部区域的动车组密度需求低于东部及沿海发达区域。因此，目前及未来对动车组新造车辆总体需求的增速已有所回落，另一方面，未来市场将会出现因车辆保有量不断扩大，进而带动维保市场的持续增长的发展态势。
58896324
63246638
66388088
| 8088 | 8238 | 8015 | 8010 | 8028 | 8029 |
| 0 1000 2000 3000 4000 5000 6000 7000 8000 9000 | ||||||||||||||||||||
| 2011-2019年全国铁路固定投资（单位：亿元） | ||||||||||||||||||||
| 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||
注：上述基础数据来源于国家铁路局发布历年《铁道统计公报》
城轨项目于2012年立项，2012年全国城市轨道交通运营里程数仅2286公里，2012年全国城市轨道交通运营里程增速处于高锋期，2013年城市轨道交通客运强度为1.3万人次/公里日，市场对城市轨道车辆需求增长较快，新造城市轨道交通车辆市场产能增长迅速；同时，公司在2015年以前的出口销售占比较小，发展至2015年，境外销售收入为3.91亿元，占公司总销售收入比为16.26%。公司城轨项目正是基于当时国内市场需求及预期市场需求均快速增长、同时为加快拓展公司海外业务的基础上考虑的。但经过几年快速发展，2015年城市轨道交通客运强度下降到0.83万人次/公里日，客运压力有所缓解，同时，随着我国各城市轨道新建规模快速增长，受建设资金需求巨大带来的压力影响，城市轨道交通新建项目规模以及配属车辆的增速有所回落，2017年随着国家积极政策的出台，城市轨道交通建设增速又有所回升，但总体增速趋势已有所减缓。至2019年末，我国城市轨道交通运营里程数达到6,736公里，与我国各城市规划里程2.8万公里比缺口巨大，预计城市轨道新建项目会继续增长，包括已投运项目加密的采购需求，预计未来城市轨道车辆配套市场会继续保持现有的较大市场需求规模，但未来发展态势会较为平稳，增速再继续快速增长的可能性较小。同时，出口业务方面，受公司通过自筹项目的建设的支撑，2019年公司境外销售收入已达8.73亿元，占公司总销售收入比达到25.71%，取得了一定的增长，但在中美贸易摩擦的影响下，轨道交通作为高端装备制造，在国际贸易方面
26.12%
22.16%
22.16%
30.89%
30.89%
28.86%
28.86%
17.23%
17.23%
13.50%
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10.94%
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12.56%
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0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
35.00%
| 0.00% 5.00% 10.00% 15.00% 20.00% 25.00% 30.00% 35.00% | ||||||||||||||||||
| 2012-2019年全国动车组数量保有量增速（单位：%） | ||||||||||||||||||
| 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | |||||||||||
也受到了一定的压力，公司未来海外业务发展存在一定的不确定性风险。
注：数据来源于中国城市轨道交通交通协会历年统计和分析报告因此，出于谨慎性原则，公司对产能的扩张需求进行了调整，规避短期内固定资产投资过大，可能造成产能过剩的风险。
2、公司自筹资金投资项目建成可替代募集资金投资项目计划产能原募投项目与公司子公司江苏今创交通设备有限公司利用自筹资金投资在建的“轨道交通配套装备及零部件项目”（以下简称“自筹项目”）均为公司主营业务扩大产能的项目，自筹项目系国开发展基金支持的项目。由于公司柔性化的生产模式的特点，各项目、产品间部分生产工序类同，同一生产线可以安排生产不同类型、不同项目的轨道交通车辆内装及设备产品，自筹项目通过适当安排也可生产原募投项目的产品。目前根据自筹项目新建生产及办公辅助用房的总体规划，一期、二期建设共
31.8万平米均已完成建设，取得《不动产权证》（证书编号为苏（2019）常州市不动产权第2036336号），并投入使用。自筹项目建设规模较大，建成后公司总体产能得到了较好的有效提升。按现阶段公司所处行业总体稳定发展的市场趋势，
| 0.00% 10.00% 20.00% 30.00% 40.00% | ||
| 城轨交通固定投资增速 | ||
33.45%
20.12%
20.12%
15.55%
15.55%
14.02%
14.02%
14.79%
14.79%
21.19%
21.19%
14.46%
14.46%
16.92%
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0.00%
10.00%
20.00%
30.00%
40.00%
| 0.00% 10.00% 20.00% 30.00% 40.00% | ||
| 城轨交通运营里程增速 | ||
7.39%
26.52%
26.52%
21.08%
21.08%
18.11%
18.11%
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
| 0.00% 5.00% 10.00% 15.00% 20.00% 25.00% 30.00% | ||||||||||
| 城轨交通配属车辆 增速 | ||||||||||
| 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | |||||||
1.3
1.1
1.1
1.21
1.21
0.83
| 0.83 | 0.81 | 0.8 | ||||
0.71
0.5
1.5
| 0 0.5 1 1.5 | |||||||||||||||||||
| 城轨交通客运强度（单位：万人次/公里日） | |||||||||||||||||||
| 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | |||||||||||||
原募投项目和自筹项目均已完成的建成部分，合计新建产能规模较大，已经能基本满足公司现阶段及未来一段时期与市场发展相匹配的产能增长需求。若继续推进原募投项目建设，可能会在短期内产能过快扩张，造成部分产能过剩，从而增加不必要的成本，不利于提升资金的使用效率。
3、收购今创电工有助于完整公司产品线，有效提升整体业绩
围绕公司“为全球轨道交通提供一站式配套解决方案”的企业使命和战略，公司收购今创电工能在公司原有产品系列基础上，可继续丰富动车、城市轨道配套电气设备产品种类，丰富和进一步完善公司产品线，提升公司行业综合竞争力。同时，今创电工系公司合营公司，其具备优质的资源和良好的业绩，公司收购小糸製作所持有今创电工50%的股权，将今创电工纳入公司并表范围，能有效整合资源，今创电工可添加国外市场业务，预计对公司轨道交通配套业务盈利能力带来明显的提升，直接增加公司主营业务的净利润总额。
4、偿还银行贷款，优化公司负债结构，降低公司财务费用
近年来，虽然公司经营业务稳定发展，财务结构有所改善，但最近三年末，公司合并口径资产负债率分别为63.82%、49.67%及 54.74%，负债处于较高水平，2019年12月31日银行贷款余额222,740.15万元，近三年贷款利息分别为5,656.87万元、6,699.49万元、7,129.79万元。偿还银行贷款，可以优化公司负债结构，降低公司财务费用。
综上，由于公司原募投项目所处行业与公司立项之初的预期情况已发生了变化，公司预计未来将总体进入平稳增长阶段，公司产能扩张需求内外环境均发生变化，尤其是公司原募投项目和自筹建设已完成部分的新增产能规模较大，已能满足当前市场发展及未来一段时间对公司产能增长的需求，若按原计划投入预计无法达到预期经济效益目标，更有可能会产生产能过剩，从而增加不必要的成本。而投入收购今创电工项目，有助于公司丰富产品线，快速提升公司盈利能力；同时，偿还银行贷款，可以有效降低公司资产负债率，降低公司财务成本，缓解公司资金压力。上述变更项目的顺利实施，有利于公司及中小股东利益。
三、本次拟变更后的募集资金投资项目概况
（一）收购今创电工50%股权
1、项目基本情况
公司为进一步提升主营业务的竞争力和盈利能力，公司与今创电工的股东小
糸製作所签订《股权转让协议》，拟以支付现金方式使用剩余募集资金中22,150.00万元用于购买小糸製作所持有的今创电工50%股权。目前公司与小糸製作所各持有今创电工50%的股份，本次交易完成后，公司将拥有今创电工100%股权。公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司（以下简称“苏中评估”）以2020年6月 30日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对今创电工股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，出具了《今创集团股份有限公司拟收购股权涉及的常州小糸今创交通设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字(2020)第1035号）（以下简称“《资产评估报告》”）。本次评估选取收益法评估结果作为评估结论。根据《资产评估报告》，截至评估基准日 2020年6月 30日，今创电工股东全部权益的评估结果为46,900.00万元，较经审计后账面净资产45,179.13万元，评估增值1,720.87万元，增值率3.81%。交易各方经友好协商，确定今创电工50%股权的交易价格为人民币22,150.00万元。
具体情况详见公司于2020年8月7日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于现金收购江苏今创电工有限公司50%股权的公告》（公告编号：2020-054）
2、项目可行性分析
（1）本项目实施的目的
A、推动战略布局，提升公司行业竞争实力今创集团作为轨道交通配套行业的领先企业，为进一步落实“为全球轨道交通提供一站式配套解决方案”的企业使命和战略，收购今创电工50%股权后实现100%控股，以进一步发展和完整公司产品线，整合今创电工资质、技术、客户资源，进一步提升公司行业综合竞争实力，为公司战略发展提供助力。
B、注入优质资产，提升公司持续盈利能力今创电工合资成立于2005年7月14日，主要从事高铁、地铁、轻轨电气设备和信息显示系统产品等部件的设计、制造和销售业务。公司从初期的引进、消化吸收日方股东运用于日本新干线的成熟技术的基础上，自10年前已基本形成独立的技术研发和设计能力下为客户提供产品和服务，自2011年起被认定为高新技术企业。另一方面，今创电工一直依托今创集团强大的资源优势，主要为国
内轨道交通行业用户提供优质的产品与配套服务。本次收购后将成为公司100%控股子公司,不再是中外合资企业，在我国积极提倡经济“内循环”大背景下，更有利于未来在国内市场上进一步充分发挥这一资源优势。同时，本次收购后，将改变今创电工以往业务主要聚焦于国内市场的策略，有利于积极开拓今创电工的国际市场业务。结合根据今创电工2017年~2019年三年平均年销售为4.30亿元人民币、平均净利润9,757.00万元人民币来看，今创电工是一家经营业绩良好，盈利能力较强的优质企业，本次交易完成后，今创电工将成为公司100%控股子公司，有助于增加公司整体盈利能力。
（2）本项目实施对公司的影响
A、有利于丰富公司产品线进一步拓展业务今创电工目前的主营业务产品包括动车、城市轨道配套的电气设备等，产品主要有电器柜、操纵台、显示器等轨道交通配套产品。如本次交易最终实施，公司通过收购今创电工股权，能进一步丰富公司轨道交通配套业务产品线，同时拓展国内外上下游客户资源，有助于扩大公司主营业务规模，进一步落实“为全球轨道交通提供一站式配套解决方案”的公司使命和战略，提升公司的整体竞争力。
B、有利于提升公司主营业务收入及利润水平本次收购交易完成后，今创电工将纳入公司合并报表范围，对公司轨道交通配套业务盈利能力带来明显的增厚效应，预计将直接增加公司的主营业务净利润总额。
（3）项目风险提示
本次交易符合公司发展战略规划的需要，但在经营过程中可能面临审批、经营管理、市场变化等方面的风险。A 审批风险本次交易事项涉及外汇支付，交易最终完成尚需获得必要的备案或审批，包括但不限于中国相关政府部门，本次变更募集资金投资项目事项尚需股东大会审议通过，存在一定不确定性。B、 运营风险本次收购完成后，今创电工未来在其的经营管理过程中，可能会存在经营管理风险、行业政策风险、市场变化风险等不可预测的因素，可能会影响公司投资
收益。公司将谨慎对待风险，并会采取措施积极防范并化解各类风险。
（二）偿还银行贷款
为了有效提升募集资金使用效率，降低公司财务费用，优化公司负债结构，拟使用募集资金55,691.15万元以及募集资金专户结余利息和理财收益归还如下银行贷款：
单位：万元 币种：人民币
| 借款银行 | 借款金额 | 借款期间 |
| 苏州银行股份有限公司常州分行 | 1,000.00 | 2020.4.23-2020.10.23 |
| 中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行 | 5,000.00 | 2020.5.29-2021.5.25 |
| 中国农业银行股份有限公司常州经济开发区支行 | 5,000.00 | 2020.5.6-2021.5.5 |
| 交通银行股份有限公司常州分行 | 10,000.00 | 2020.6.1-2021.5.10 |
| 花旗银行（中国）有限公司上海分行 | 8,000.00 | 2019.11.14-2020.11.13 |
| 中国建设银行股份有限公司常州武进支行 | 10,000.00 | 2020.07.31-2021.07.30 |
| 中国进出口银行江苏省分行 | 30,000.00 | 2020.6.24-2021.9.24 |
| 合计 | 69,000.00 | - |
（1）关于公司使用募集资金偿还上述银行贷款情况的说明。
上述银行贷款均系公司根据经营需要申请的流动资金贷款，在变更募集资金投资项目事项提交董事会、股东大会审议、批准前，为保证公司充足的流动资金，不影响公司正常经营，公司持续依据现金流情况，制定并实施公司的资金筹措计划，属于正常的经营行为。
上述拟偿还的银行贷款系公司根据各银行贷款利率从高到低进行筛选后，选取的利率相对较高的银行贷款，有利于公司最优化地降低公司财务费用。
（2）关于使用闲置募集资金进行现金管理的说明。
为尽可能提高募集资金管理收益，公司一直根据募集资金的使用计划，使用暂时闲置的募集资金购买风险低、期限和收益适当的结构性存款产品。因此，在变更募集资金投资项目事项通过最终审议批准前，以募集资金管理收益最大化为出发点，公司继续使用闲置募集资金进行现金管理。
（3）关于本次变更募集资金投资项目事项通过审议后的还款安排。
本次变更募集资金投资项目事项在经公司股东大会审议通过后，公司将从方案最优、公司利益最大化原则出发安排募集资金偿还银行贷款的实施方案，针对
闲置募集资金现金管理进展情况，结合公司与拟偿还贷款的贷款银行协商的还款计划，将在闲置募集资金购买的结构性存款产品分批到期后，即用于偿还上述银行贷款。
四、本次募投项目变更对公司的影响
本次变更募投项目是基于相关行业、市场环境变化及公司实际经营需要，不会对公司正常生产运营产生不利影响，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的共同利益。变更后的收购今创电工50%股权项目，有利于进一步落实“为全球轨道交通提供一站式配套解决方案”的公司使命和战略，丰富公司产业线，进一步拓展国内外业务，增强公司的综合竞争力，提高公司营业收入和盈利能力、增加公司市场价值，同时，也有助于公司产销渠道等方面的资源整合，有利于挖掘国内外新的市场机会；变更后的偿还银行贷款项目可以有效降低公司财务费用，降低公司资产负债率，保障公司未来持续、健康、稳定发展。
以上议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
今创集团股份有限公司关于为全资子公司提供业务担保的议案各位股东、股东代表：
鉴于公司全资子公司今创轨道交通设备澳大利亚有限公司（KTKTRANSPORT EQUIPMENT(AUSTRALIA)PRIVATE LIMITED.，以下简称“澳大利亚今创”）拟与Queensland Rail昆士兰洲铁路部门签订关于QR PIS& CCTV项目的协议，预计该业务交易金额为800万澳元，并附加可选项目100万澳元，根据客户需求，公司拟为澳大利亚今创承接该业务提供连带责任担保，预计最高担保额度不超过900万澳元。
同时，鉴于公司全资子公司创法国座椅公司（KTK France Seats,以下简称“法国今创”）拟与UGL Rail Services Pty Ltd签订关于Project NIF项目的协议，预计该业务交易金额为300万澳元，根据客户需求，公司拟为法国今创承接业务提供连带责任担保，预计最高担保额度不超过50万欧元。
提请授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在该担保额度内办理相关业务，签署相关法律文件等，担保具体条款以实际签订的担保函为准。
上述担保协议主要内容如下：
（一）澳大利亚今创担保协议的主要内容：
1、担保事项：澳大利亚今创拟与Queensland Rail昆士兰洲铁路部门签订关于QR PIS& CCTV项目的协议，预计该业务交易金额为800万澳元，并附加可选项目100万澳元，根据客户需求，由公司为相关业务提供连带责任担保。
2、担保金额：业务交易总金额100%，最高担保额度为900万澳元。
3、保证期间：自合同签订生效之日起持续至业务合同义务履行完毕。
4、反担保情况：上述担保没有提供反担保的情况。
本次担保具体条款以实际担保函为准。
（二）法国今创担保协议的主要内容：
1、担保事项：鉴于公司全资子公司法国今创拟与UGL Rail Services Pty Ltd签订关于Project NIF项目的协议，预计该业务交易金额为300万澳元，根据客户需求，由公司为相关业务提供连带责任担保。
2、担保金额：最高担保额度为50万欧元
3、保证期间：自合同签订之日起，至公司根据供应合同条款履行担保义务之日或业务合同到期日。
4、反担保情况：上述担保没有提供反担保的情况。
本次担保具体条款以实际担保函为准。
以上议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
今创集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票
的议案
各位股东、股东代表：
公司拟回购部分激励对象根据2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）已获授尚未解除限售的限制性股票197,899股，具体情况如下：
（一）回购原因
1、激励对象离职，不再具备激励资格
公司本次激励计划激励对象中的陈伟等6人已经离职，根据《2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的有关规定，上述6名激励对象已不再符合本次激励计划相关的激励条件，其根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
2、公司2019年个人层面绩效考核等级差异
根据《激励计划》第“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、
（四）个人层面绩效考核”的有关规定:
激励对象个人绩效考核根据公司绩效考核相关制度实施，并依照激励对象的绩效评价等级确定其限制性股票的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
若激励对象上一年度个人绩效评价等级为A/B/C/D，则激励对象可按照本激励计划规定的个人当年实际解除限售额度分批次解除限售，个人当年实际解除限售额度和计划解除限售额度的差额对应的限制性股票由公司回购并注销，回购价格为授予价格。若激励对象上一年度个人绩效评价等级为E，则公司将按照激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司
回购并注销，回购价格为授予价格。绩效评价等级和解除限售比例的对应关系如下：
| 绩效评价等级 | A | B | C | D | E |
| 优秀 | 良好 | 合格 | 需改进 | 不合格 | |
| 解除限售比例 | 100% | 100% | 80% | 50% | 0 |
根据2019年度个人绩效考核结果，除离职、退休人员外，有165位激励对象的绩效考核结果为A 或B，可解除限售的比例为100%；有3位激励对象的绩效考核结果为C，可解除限售的比例为80%。上述部分解除限售的激励对象当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例，剩余限售股共计3,094股将将由公司回购注销。
（二）回购数量
根据《激励计划》的有关规定，本次回购注销限制性股票涉及因离职不再具备激励资格的激励对象共6人，拟回购注销的限制性股票数量为194,805股，因2019 年度2019年个人层面绩效考核未达标的激励对象共3人，拟回购注销的限制性股票数量为3,094股，合计拟回购注销限制性股票197,899股。
（三）回购价格
因公司2018年度实施每10股送1.6元的权益分派方案，并于2020年7月13日实施完毕。根据《激励计划》的有关规定，对本次激励计划限制性股票回购价格进行调整。调整后，本次限制性股票回购价格约为7.61元/股。
（四）回购资金来源
公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计1,505,859元。
（五）本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由790,872,420股变更为790,674,521股，公司股本结构变动如下：
| 股份数量 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股 | 544,460,524 | -197,899 | 544,262,625 |
| 无限售条件的流通股 | 246,411,896 | - | 246,411,896 |
| 股份合计 | 790,872,420 | -197,899 | 790,674,521 |
注：以上股本结构的变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
以上议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
今创集团股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司2018年限制性股票激励计划》的有关规定，公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分激励对象存在离职和个人层面绩效考核等级差异的情形，公司决定回购注销部分激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票197,899股。上述事项完成后，公司的总股本由790,872,420股变更为790,674,521股，注册资本由790,872,420元变更为790,674,521元。
因此，公司根据上述情况修订《公司章程》中相关条款并办理工商变更登记事宜。具体修订如下：
| 《公司章程》原条款 | 《公司章程》修订后条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币79,087.242万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币79,067.4521万元。 |
| 第十九条 公司股份总数为79,087.242万股，均为人民币普通股。 | 第十九条 公司股份总数为79,067.4521万股，均为人民币普通股。 |
上述议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
今创集团股份有限公司关于为合营公司提供担保暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司合营公司常州住电东海特殊橡胶有限公司（以下简称“住电东海”）因业务发展需要拟向中国银行股份有限公司常州天宁分行申请授信，公司拟为该笔授信提供最高额度为30,000,000元的连带责任担保，公司董事会拟授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在该担保额度内办理相关业务，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件等，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
住电东海是公司合营公司，公司持有其50%的股权，日本的住友电气工业株式会社与住友理工株式会社（以下简称“日方股东”）各持有其25%的股权。公司董事、总经理戈耀红先生系住电东海董事长，公司董事、副总经理罗燚先生系住电东海董事。依据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，住电东海为公司的关联法人。公司本次拟为住电东海向银行申请授信提供最高担保限额为3,000万元担保，住电东海的日方股东不按持股比例提供同比例担保（住电东海向日本国内银行申请授信授信由日方股东提供同等金额的担保，公司亦不按持股比例提供同比例担保）。本次担保系公司为关联法人提供担保，构成关联交易，该议案尚需提交股东大会审议批准，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述担保协议主要内容如下：
1、被担保人：常州住电东海今创特殊橡胶有限公司
2、担保人：今创集团股份有限公司
3、融资机构：中国银行股份有限公司常州天宁分行
4、担保方式：连带责任担保
担保金额：最高额度30,000,000元
保证期间：被担保方的主债务发生期间届满之日起两年反担保情况：该笔担保不存在反担保的情况。
上述议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。